新余钢铁股份有限公司
关于第八届监事会第十四次
会议的决议公告
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-056
新余钢铁股份有限公司
关于第八届监事会第十四次
会议的决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第八届监事会第十四次会议于2020年10月19日上午在公司召开，会议以现场结合通讯表决方式，本次会议由监事会主席主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，公司部分高管人员列席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称“新华金属”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司新华金属至上交所上市符合相关法律、法规的规定。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
二、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的议案》
本次分拆方案初步拟定为：
(一)上市地点：上海证券交易所。
(二)发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
(三)股票面值：1.00元人民币。
(四)发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
(五)发行上市时间：新华金属将在上交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由新华金属股东大会授权新华金属董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
(六)发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
(七)发行规模：新华金属股东大会授权新华金属董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
(八)定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
(九)与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，新华金属将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
三、审议通过了《关于〈关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案〉的议案》
为实施公司本次分拆所属子公司新华金属至上交所上市事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，编制了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案》。公司拟按照该预案实施本次分拆事项。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
四、审议通过了《关于分拆所属子公司至上海证券交易所上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司于1996年12月在上交所主板上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为30.42亿元、58.19亿元和30.07亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
新华金属2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为0.29亿元、0.34亿元、0.45亿元（未经上市审计）。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的新华金属的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
公司2019年度归属于公司股东的净利润为30.07亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；新华金属2019年度归属于母公司所有者的净利润为0.45亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司2019年末归属于公司股东的净资产约为217.11亿元；新华金属2019年末归属于母公司所有者的净资产为7.91亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的大华审字[2020]006116号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为新华金属的主要业务和资产的情形。
新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
新华金属的股东为新钢股份、张家港宏兴高线有限公司，上述两家股东合计持有新华金属100%股权，公司及新华金属董事、高级管理人员及其关联方未持有新华金属的股权，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司及下属子公司（除新华金属以外）主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝等业务，主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司及下属子公司（除新华金属以外）主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝业务，主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作，独立开展公司金属制品业务中的预应力钢绞线业务板块。本次分拆后，新钢股份与新华金属不存在构成重大不利影响的同业竞争。
新钢股份作为新华金属之控股股东，因拟分拆新华金属上市，为有效防止及避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为新华金属控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与新华金属形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为新华金属控股股东的地位，损害新华金属及其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失承担相应的法律责任。
上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为新华金属控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与新华金属之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，新华金属分拆上市符合中国证监会及上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆新华金属上市后，公司仍将保持对新华金属的控制权，新华金属仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆新华金属上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司与新华金属发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持新华金属的独立性，不会通过关联交易损害新华金属及新华金属其他股东的合法权益。
新钢股份作为新华金属之控股股东，因新华金属拟分拆上市，为减少和规范本次分拆上市后与新华金属之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为新华金属股东的权利和义务，充分尊重新华金属的独立法人地位，保障新华金属独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的新华金属董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在新华金属的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（新华金属及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用新华金属的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与新华金属的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与新华金属或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向新华金属谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害新华金属及新华金属其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，新华金属及新华金属其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给新华金属；如因违反上述承诺造成新华金属经济损失，本公司将赔偿新华金属因此受到的全部损失。
上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为新华金属控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与新华金属不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，新华金属分拆上市符合中国证监会及上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和新华金属均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，新华金属的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和新华金属各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有新华金属与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配新华金属的资产或干预新华金属对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和新华金属将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
新华金属拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与新华金属资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆新华金属至上交所上市符合《若干规定》的相关要求。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
五、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
公司拟分拆所属子公司新华金属至上交所上市。本次分拆不会影响公司对新华金属的控股地位，新华金属仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于新华金属拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持新华金属的预应力钢绞线、特种钢丝等业务板块做大做强；有利于通过上市实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。鉴于此，公司分拆新华金属至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与新华金属资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
本次分拆完成后，与高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售相关的业务将全部由新华金属开展，公司（不含新华金属及其控股子公司）将继续从事除前述高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线相关业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
综上所述，新华金属分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
七、审议通过了《关于江西新华金属制品有限责任公司具备相应的规范运作能力的议案》
新华金属目前为有限责任公司，已严格按照《公司法》、《江西新华金属制品有限责任公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，新华金属拟按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上所述，新华金属具备相应的规范运作能力。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事将严格履行法定职责，保证本次分拆申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1、优化业务架构，聚焦主业发展
公司是一家集矿石加工、炼焦、烧结、球团、钢铁冶炼、钢材轧制及延伸加工于一体的大型钢铁联合企业。本次拟分拆所属子公司新华金属自成立至今一直专注于高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售。本次分拆后，新华金属可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
2、提升经营效率，增强竞争能力
新华金属所处行业属于金属制品业，主要从事公路、铁路、桥梁、水利工程、机场码头、水电核电工程等基础建设工程用高强度低松弛预应力钢绞线的研发、生产与销售。新华金属作为填补国内空白的第一家生产高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线产品企业，经过多年深耕和创新发展，新华金属在钢绞线细分行业已积累丰富的专业知识及技术经验，行业地位较为突出、品牌竞争力及行业影响力较强，已成为国内著名钢绞线生产企业。本次分拆后，新华金属可进一步完善公司治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度；加强技术研发投入，针对具有巨大市场潜力的传统基建的升级换代，在创新型预应力钢绞线领域持续进行研究与创新，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
3、拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市将为新华金属进一步提供独立的资金募集平台，新华金属可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而进一步提高公司和新华金属股东的投资回报。目前钢铁上市公司估值普遍偏低，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
关联监事李雪红回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十、审议通过了《关于控股子公司江西新华金属制品有限责任公司缩股减资的议案》
为了公司控股子公司新华金属的经营需要及长远健康发展，基于公司整体战略布局，经新华金属各股东友好协商，拟对新华金属各股东进行同比例缩股减资，将其注册资本由目前的59,776.56788万元减少至12,000万元，通过缩股减少的注册资本47,776.56788万元计入新华金属的资本公积，不涉及向各股东退回出资的情况。本次减资不会改变新华金属的股权结构。本次减资完成后，新华金属仍为公司控股子公司。公司董事会拟授权公司管理层全权负责参与本次新华金属缩股减资的具体工作。
关联监事李雪红回避表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十一、审议通过了《关于控股子公司江西新华金属制品有限责任公司股份制改造的议案》
为了公司控股子公司新华金属的经营需要及长远健康发展，基于公司整体战略布局，经新华金属各股东友好协商，拟对新华金属进行股份制改造。新华金属整体变更为股份公司后，其全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。公司董事会拟授权公司管理层全权负责参与本次新华金属股份制改造的具体工作。
关联监事李雪红回避表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2020年10月21日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-057
新余钢铁股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称“新华金属”）至上海证券交易所上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对新华金属的控股权。
2020年10月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《新余钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司2020年10月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2020年10月21日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-058
新余钢铁股份有限公司
关于控股子公司缩股减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次缩股减资事项概述
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“新钢股份”）于2020年10月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司江西新华金属制品有限责任公司缩股减资的议案》，同意公司控股子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称“新华金属”）根据实际经营情况，将其注册资本由目前的59,776.56788万元减少至12,000万元。本次缩股减资为新华金属各股东同比例缩股减资，减少的注册资本47,776.56788元计入新华金属的资本公积，不涉及向各股东退回出资的情况。本次缩股减资完成后，新华金属仍为公司控股子公司。
以上缩股减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议，也无须经过有关部门批准。
二、缩股减资主体的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江西新华金属制品有限责任公司
统一社会信用代码：913605006674983027
注册地址：江西省新余经济开发区
经营范围：钢丝和钢绞线、铝包钢线、铝合金线、金属材料生产和销售；电线电缆、架空导线的销售；进出口经营（凭进出口备案登记证经营）；机械（不含特种设备、汽车摩托车整车和发动机）制造、技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）缩股减资前后股权结构情况
■
三、新华金属缩股减资的目的及对公司的影响
新华金属本次缩股减资系基于公司整体战略布局，有利于新华金属的经营需要及长远健康发展，本次缩股减资不会改变新华金属的股权结构。本次缩股减资完成后，新华金属仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不会因此发生变化。本次缩股减资不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1. 经公司董事签字确认的公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2020年10月21日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-055
新余钢铁股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年10月19日上午，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第八届董事会第十五次会议在公司召开，本次会议通知及会议材料于2020年10月16日以书面及电子邮件方式送达本公司全体董事。会议由董事长夏文勇先生主持,会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称“新华金属”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司新华金属至上交所上市符合相关法律、法规的规定。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
二、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的议案》
本次分拆方案初步拟定为：
(一)上市地点：上海证券交易所。
(二)发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
(三)股票面值：1.00元人民币。
(四)发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
(五)发行上市时间：新华金属将在上交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由新华金属股东大会授权新华金属董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
(六)发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
(七)发行规模：新华金属股东大会授权新华金属董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
(八)定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
(九)与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，新华金属将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
三、审议通过了《关于〈关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案〉的议案》
为实施公司本次分拆所属子公司新华金属至上交所上市事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，编制了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案》。公司拟按照该预案实施本次分拆事项。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
四、审议通过了《关于分拆所属子公司至上海证券交易所上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司于1996年12月在上交所主板上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为30.42亿元、58.19亿元和30.07亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
新华金属2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为0.29亿元、0.34亿元、0.45亿元（未经上市审计）。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的新华金属的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
公司2019年度归属于公司股东的净利润为30.07亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；新华金属2019年度归属于母公司所有者的净利润为0.45亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司2019年末归属于公司股东的净资产约为217.11亿元；新华金属2019年末归属于母公司所有者的净资产为7.91亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的大华审字[2020]006116号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为新华金属的主要业务和资产的情形。
新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
新华金属的股东为新钢股份、张家港宏兴高线有限公司，上述两家股东合计持有新华金属100%股权，公司及新华金属董事、高级管理人员及其关联方未持有新华金属的股权，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司及下属子公司（除新华金属以外）主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝等业务，主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司及下属子公司（除新华金属以外）主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝业务，主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作，独立开展公司金属制品业务中的预应力钢绞线业务板块。本次分拆后，新钢股份与新华金属不存在构成重大不利影响的同业竞争。
新钢股份作为新华金属之控股股东，因拟分拆新华金属上市，为有效防止及避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为新华金属控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与新华金属形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为新华金属控股股东的地位，损害新华金属及其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失承担相应的法律责任。
上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为新华金属控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与新华金属之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，新华金属分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆新华金属上市后，公司仍将保持对新华金属的控制权，新华金属仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆新华金属上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司与新华金属发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持新华金属的独立性，不会通过关联交易损害新华金属及新华金属其他股东的合法权益。
新钢股份作为新华金属之控股股东，因新华金属拟分拆上市，为减少和规范本次分拆上市后与新华金属之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为新华金属股东的权利和义务，充分尊重新华金属的独立法人地位，保障新华金属独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的新华金属董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在新华金属的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（新华金属及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用新华金属的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与新华金属的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与新华金属或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向新华金属谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害新华金属及新华金属其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，新华金属及新华金属其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给新华金属；如因违反上述承诺造成新华金属经济损失，本公司将赔偿新华金属因此受到的全部损失。
上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为新华金属控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与新华金属不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，新华金属分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和新华金属均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，新华金属的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和新华金属各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有新华金属与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配新华金属的资产或干预新华金属对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和新华金属将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
新华金属拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与新华金属资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆新华金属至上交所上市符合《若干规定》的相关要求。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
五、审议通过了《关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
公司拟分拆所属子公司新华金属至上交所上市。本次分拆不会影响公司对新华金属的控股地位，新华金属仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于新华金属拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持新华金属的预应力钢绞线、特种钢丝等业务板块做大做强；有利于通过上市实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。鉴于此，公司分拆新华金属至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与新华金属资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
本次分拆完成后，与高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售相关的业务将全部由新华金属开展，公司（不含新华金属及其控股子公司）将继续从事除前述高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线相关业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
综上所述，新华金属分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
七、审议通过了《关于江西新华金属制品有限责任公司具备相应的规范运作能力的议案》
新华金属目前为有限责任公司，已严格按照《公司法》、《江西新华金属制品有限责任公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，新华金属拟按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上所述，新华金属具备相应的规范运作能力。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性
1、优化业务架构，聚焦主业发展
公司是一家集矿石加工、炼焦、烧结、球团、钢铁冶炼、钢材轧制及延伸加工于一体的大型钢铁联合企业。本次拟分拆所属子公司新华金属自成立至今一直专注于高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售。本次分拆后，新华金属可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
2、提升经营效率，增强竞争能力
新华金属所处行业属于金属制品业，主要从事公路、铁路、桥梁、水利工程、机场码头、水电核电工程等基础建设工程用高强度低松弛预应力钢绞线的研发、生产与销售。新华金属作为填补国内空白的第一家生产高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线产品企业，经过多年深耕和创新发展，新华金属在钢绞线细分行业已积累丰富的专业知识及技术经验，行业地位较为突出、品牌竞争力及行业影响力较强，已成为国内著名钢绞线生产企业。本次分拆后，新华金属可进一步完善公司治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度；加强技术研发投入，针对具有巨大市场潜力的传统基建的升级换代，在创新型预应力钢绞线领域持续进行研究与创新，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
3、拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市将为新华金属进一步提供独立的资金募集平台，新华金属可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而进一步提高公司和新华金属股东的投资回报。目前钢铁上市公司估值普遍偏低，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在新华金属中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与新华金属本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行确认、调整、变更，包括但不限于选定拟上市的具体板块等事项。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若新华金属在该有效期内取得上交所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至发行完成日。
关联董事冯小明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十一、审议通过了《关于控股子公司江西新华金属制品有限责任公司缩股减资的议案》
为了公司控股子公司新华金属的经营需要及长远健康发展，基于公司整体战略布局，经新华金属各股东友好协商，拟对新华金属各股东进行同比例缩股减资，将其注册资本由目前的59,776.56788万元减少至12,000万元，通过缩股减少的注册资本47,776.56788万元计入新华金属的资本公积，不涉及向各股东退回出资的情况。本次减资不会改变新华金属的股权结构。本次减资完成后，新华金属仍为公司控股子公司。公司董事会拟授权公司管理层全权负责参与本次新华金属缩股减资的具体工作。
关联董事冯小明回避表决。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
十二、审议通过了《关于控股子公司江西新华金属制品有限责任公司股份制改造的议案》
为了公司控股子公司新华金属的经营需要及长远健康发展，基于公司整体战略布局，经新华金属各股东友好协商，拟对新华金属进行股份制改造。新华金属整体变更为股份公司后，其全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。公司董事会拟授权公司管理层全权负责参与本次新华金属股份制改造的具体工作。
关联董事冯小明回避表决。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避。该议案获得通过。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2020年10月21日
股票代码：600782 股票简称：新钢股份
■
新余钢铁股份有限公司关于分拆
所属子公司江西新华金属制品
有限责任公司至上海证券交易所上市的预案
二〇二〇年十月
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
■
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
新钢股份拟分拆其控股子公司新华金属至上海证券交易所上市。本次分拆完成后，新钢股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对新华金属的控制权。
通过本次分拆，新钢股份将进一步实现业务聚焦，主业结构将更加清晰；新华金属将成为专注于高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线研发、生产及销售的业务平台独立上市，并通过上市融资增强资金实力。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：新华金属将在上交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由新华金属股东大会授权新华金属董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：新华金属股东大会授权新华金属董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，新华金属将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动新华金属上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整新华金属分拆上市方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
新钢股份业务涵盖了钢铁冶炼、金属制品、资源综合利用、钢材精深加工、贸易物流、工程技术等业务。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝业务，主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售，与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆新华金属发行上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股新华金属，新华金属的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有新华金属的权益在一定程度上被摊薄，但是通过本次分拆，新华金属融资渠道将进一步拓宽，业务发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
本次分拆上市方案已经由上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需经公司股东大会审议通过；
2、新华金属首次公开发行股票并上市的相关议案尚需经股改后的新华金属董事会、股东大会审议通过；
3、新华金属首次公开发行股票并上市尚需取得上交所和中国证监会批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
截至本预案公告日，本预案中涉及的新华金属财务数据尚需经依法聘用的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体新华金属经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在新华金属上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的审议批准，拟分拆主体新华金属股改后的董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，以及通过上交所及中国证监会的相应审核程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、财务数据尚未完成上市审计及其使用风险
截至本预案公告日，新华金属上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的新华金属主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，具体情况以后续披露的新华金属招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
三、拟分拆主体关联交易规模较大的风险
新华金属主要产品为高强度低松弛预应力钢绞线，产品主要所用原材料为热轧盘条，系上市公司及沙钢集团（含下属子公司）的产品之一。报告期内新华金属与上市公司及沙钢集团（含下属子公司）保持较为稳定的业务合作关系。
尽管上市公司和新华金属均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，但仍不排除未来新华金属或上市公司因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、新华金属或中小股东利益的风险。
四、拟分拆主体市场竞争风险
新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售，所属金属制品行业竞争较为激烈，市场参与者众多。虽然新华金属目前具有突出的行业地位、产品市场认可度较高，但未来如行业竞争加剧，且新华金属无法提升其在产品创新、技术研发、质量水平等方面的竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
五、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发性公共卫生事件等不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司优化业务架构、提升经营效率、拓宽融资渠道、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司新华金属至上海证券交易所上市提供了依据和政策支持。上市公司通过分拆上市实现聚焦主业、多元发展并重的发展目标，提高企业自身的核心竞争力；使公司财务更加透明，便于投资人了解其优势业务具体情况；给多元化经营的上市公司提供新选择，有利于上市公司对自身业务有更为清晰准确的市场定位。
二、本次分拆上市的目的
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司是一家集矿石加工、炼焦、烧结、球团、钢铁冶炼、钢材轧制及延伸加工于一体的大型钢铁联合企业。本次拟分拆子公司新华金属自成立至今一直专注于高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售。本次分拆后，新华金属可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（二）提升经营效率，增强竞争能力
新华金属所处行业属于金属制品业，主要从事公路、铁路、桥梁、水利工程、机场码头、水电核电工程等基础建设工程用高强度低松弛预应力钢绞线的研发、生产与销售。新华金属作为填补国内空白的第一家生产高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线产品企业，经过多年深耕和创新发展，新华金属在钢绞线细分行业已积累丰富的专业知识及技术经验，行业地位较为突出、品牌竞争力及行业影响力较强，已成为国内著名钢绞线生产企业。本次分拆后，新华金属可进一步完善公司治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度；加强技术研发投入，针对具有巨大市场潜力的传统基建的升级换代，在创新型预应力钢绞线领域持续进行研究与创新，更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发展。
（三）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市将为新华金属进一步提供独立的资金募集平台，新华金属可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而进一步提高新钢股份和新华金属股东的投资回报。目前钢铁上市公司估值普遍偏低，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
三、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
新钢股份于1996年12月在上交所主板上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为30.42亿元、58.19亿元和30.07亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
新华金属2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为0.29亿元、0.34亿元、0.45亿元（未经上市审计）。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的新华金属的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
公司2019年度归属于公司股东的净利润为30.07亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；新华金属2019年度归属于母公司所有者的净利润为0.45亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司2019年末归属于公司股东的净资产约为217.11亿元；新华金属2019年末归属于母公司所有者的净资产为7.91亿元（未经上市审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的大华审字[2020]006116号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为新华金属的主要业务和资产的情形。
新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
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