中兴通讯股份有限公司
关于仁兴科技出售微电子18.8219%股权的公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202095
中兴通讯股份有限公司
关于仁兴科技出售微电子18.8219%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）、公司全资子公司深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）、广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）已于2020年9月10日签署《合作协议》，约定恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元人民币、12亿元人民币的合作款，用于支付仁兴科技收购公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权的对价款，并在前述收购完成后协商后续的进一步合作。前述事项已经本公司第八届董事会第二十三次会议及二〇二〇年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人代表本公司签署后续相关交易文件。具体情况请见公司于2020年9月11日发布的《关于与恒健欣芯、汇通融信签署〈合作协议〉的公告》、《第八届董事会第二十三次会议决议公告》，以及于2020年9月30日发布的《二〇二〇年第一次临时股东大会决议公告》。
仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信、微电子于2020年10月20日签署了《关于深圳市中兴微电子技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同日，中兴通讯、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）（以下简称“赛佳讯”）、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信及微电子签署了《深圳市中兴微电子技术有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），仁兴科技将其持有的微电子18.8219%股权（代表微电子注册资本2476.5652万元人民币的出资额）及附属于该等股权的全部权益及义务转让给恒健欣芯、汇通融信（以下简称“本次交易”），以实现《合作协议》项下恒健欣芯、汇通融信提供给仁兴科技合作款的退出安排。
二、微电子基本情况
截至本公告披露日，微电子的基本情况如下：
公司名称：深圳市中兴微电子技术有限公司
成立时间：2003年11月28日
注册地址：深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园
注册资本：13,157.8947万元人民币
主营业务：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。
股东及持股比例：中兴通讯持股比例为68.40%；中兴通讯全资子公司仁兴科技持股比例为24.00%；中兴通讯下属合伙企业赛佳讯持股比例为7.60%。
财务数据：微电子最近一年又一期的主要财务数据（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下表：
单位：万元人民币
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其他说明：微电子不为失信被执行人。
三、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信基本情况
仁兴科技的注册资本为7.2亿元人民币，仁兴科技的其他情况以及恒健欣芯、汇通融信基本情况请见公司于2020年9月11日发布的《关于与恒健欣芯、汇通融信签署〈合作协议〉的公告》。
四、本次交易的基本情况
仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信及微电子（以下合称“各方”）已于2020年10月20日签署《股权转让协议》，同日，中兴通讯、赛佳讯、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信及微电子签署了《股东协议》。本公司、赛佳讯同意放弃对恒健欣芯、汇通融信受让微电子合计18.8219%股权行使优先购买权。本次交易完成后，中兴通讯、中兴通讯全资子公司仁兴科技、中兴通讯下属合伙企业赛佳讯持有微电子的股权比例分别为68.40%、5.1781%、7.60%，合计持有微电子的股权比例为81.1781%；恒健欣芯、汇通融信持有微电子的股权比例分别为10.1349%、8.6870%。
（一） 《股权转让协议》的主要内容
1、转让方：仁兴科技
2、受让方：恒健欣芯、汇通融信
3、交易标的：微电子18.8219%股权及附属于该等股权的全部权益及义务（以下简称“标的股权”）
4、交易定价及支付安排：各方同意以各受让方在《合作协议》项下的恒健欣芯、汇通融信合作款本金抵顶《股权转让协议》项下的股权转让价款。就每一受让方而言，于其受让的标的股权按照《股权转让协议》约定交割之同时，其在《合作协议》项下的所对应的合作款本金金额自动抵顶其应付转让方股权转让价款，视为该受让方已经全额付清其应付股权转让价款，仁兴科技及中兴通讯将不需要再向受让方偿还《合作协议》项下的合作款本金和使用费。
每一个受让方取得的微电子的注册资本数额=仁兴科技持有微电子注册资本数额 × 该受让方的合作款本金 ÷ 仁兴科技取得微电子24%股权的总对价（即331,528.7671万元人民币）。若前述公式计算出来的注册资本数额不足1元的，该等不足1元的注册资本数额将由仁兴科技持有。
各受让方按以下表格其名称相对的股权比例、出资额、转让价款分别受让微电子股权和出资额。
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5、生效条件：《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（二）《股东协议》的主要内容
1、限制转让承诺：如中兴通讯转让微电子股权，将导致中兴通讯丧失对微电子绝对控股权，或中兴通讯质押其直接或间接持有的微电子股权将导致微电子超过51%股权被质押予无关联第三方，则该等行为需经各投资方（即恒健欣芯、汇通融信）事先书面同意。除非协议另有约定外，投资方均不得向中兴通讯及/或其关联方之外的任何第三方直接或间接转让其持有的任何微电子股权或权益。
2、优先购买权：如微电子的任何股东有意向任何第三方转让其持有的部分或全部微电子股权，其应向其他股东及微电子发出书面通知，列明拟议转让股权数量、转让价格及其他相关信息，并向其他股东提供为期三十日的期间和机会，其他股东有权在该通知期内根据《股东协议》享有以届时的转让方向受让方提供的价格优先购买拟议转让股权的权利。
3、后续收购安排：各方同意并确认，自《股东协议》生效之日起，根据相关法律，中兴通讯应当根据《股东协议》约定与各投资方共同协商并选择合适方式对投资方持有的微电子股权实现资本运作，完成所需的证券监管机构、政府机构的审批、核准、同意、备案等手续，以实现中兴通讯收购各投资方持有的全部微电子股权的交易。
4、股权回购
（1）行权条件
如在本次交易涉及的相关股东名册与出资证明书出具之日起届满十八个月时，各方未能就资本运作安排取得所需的证券监管机构、政府机构的核准、审批、同意、备案等手续，除非发生协议约定的其他情形，投资方有权要求中兴通讯按照《股东协议》就其持有的微电子全部股权进行回购。若发生回购事件，中兴通讯或其指定的主体可对投资方持有微电子的全部股权进行回购。
（2）回购价格
根据适用法律法规，中兴通讯根据《股东协议》届时相关回购安排向任一投资方回购其所持微电子股权的价格（“回购价格”）为按照下述公式计算的价格：
任一投资方支付的转让价款＋任一投资方支付的转让价款×8%×投资期间÷365 一 任一投资方已累计获得的微电子分红 一 微电子股东会审议通过但尚未支付给任一投资方的分红 一 任一投资方以其他任何方式获得的分配
上述“投资期间”指自任一投资方全部支付完毕投资款之日起至回购日（不含回购日。回购日是指中兴通讯在资本运作安排下，向投资方支付完毕取得其持有微电子全部股权的款项之日）之间的具体天数。
上述“转让价款”指任一投资方在《股权转让协议》项下支付的该投资方的转让价款本金。
5、共同出售权：在中兴通讯欲向第三方转让微电子的任何股权的情况下，如任何投资方放弃行使《股东协议》约定的优先购买权，则该投资方有权（但无义务）行使共同出售权，要求以同等的条款和条件按照投资方届时持有微电子股权的比例与转让方的持股比例的相对比例与转让方共同出售拟售股权给第三方。
6、反稀释权：除非各投资方事先书面同意，微电子不得以低于本次投资价格（如因微电子未分配利润/盈余公积/资本公积转增注册资本等导致微电子注册资本总数发生变化的或者微电子进行分红等事项的，本次投资价格应相应地予以调整）的每一元注册资本价格向除投资方以外的任何实体进行任何形式的增资，也不得以优于投资方所享有的微电子股权的权利向任何实体进行增资，否则中兴通讯应以法律所允许的方式，以最低价格向各投资方分别转让微电子股权，或者向各投资方分别提供相应的现金补偿。
7、优先认购权：若微电子进行任何形式的增资，微电子应向全体股东发出书面通知，列明拟增资的数量、价格及支付条款，并向全体股东提供为期三十个营业日的期间和机会，全体股东均有权在该认购期内按照认购通知中列明的条件享有优先认购拟议新增股权的权利。
8、优先清算权：若微电子发生法律规定的清算时，清算组将微电子财产用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿微电子债务后，微电子应当，且中兴通讯应当促使微电子将剩余财产优先向投资方分配，直至各投资方分别获得分配的财产均达到协议约定的投资方分配标准。
《股东协议》经各方正式授权代表签署后成立并生效并对各方具有约束力。
五、本次交易的审议程序
本次交易是为了履行《合作协议》项下的相关约定，已经本公司第八届董事会第二十三次会议及二〇二〇年第一次临时股东大会审议通过。
六、本次交易对本公司的影响
本次交易是基于《合作协议》的约定并经公司与恒健欣芯、汇通融信友好协商共同确定，本次交易完成后，微电子仍属于本公司合并报表范围内的子公司，其经营范围等业务属性未发生变化，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、股东协议。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司
董事会
2020年10月21日
