潜江永安药业股份有限公司

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-62

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人(会计主管人员)张天元声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁股份上市流通情况

2020年2月，公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理了第三期解除限售的相关事宜。第三期解除限售期可解除限售数量占限制性股票数量的比例为 20%，解除限售数量为283.65万股，占公司股本总额 29,468.25万股的 0.9626%，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 143 人，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020年2月12日。

本次解除限售工作完成后，公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定完成了全部股权激励限售股的解除限售工作。

2、美国诉讼案进展情况

2020年4月，美国专利商标局对专利持有人Vitaworks IP,LLC的相关专利进行裁决，同意撤销两项专利相关的权利要求，以及裁决一项专利的相关权利要求无效。后续，公司将配合美国当地律师加快推动新泽西地方法院诉讼事项的进程。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员减持公司股份进展情况

公司部分董事、监事及高级管理人员计划自减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过 1,291,364股，占公司总股本的0.44%。截至2020年8月26日，本减持计划时间已过半，部分董事及高级管理人员实施了减持计划。

4、公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的事项进展情况

2020 年 3 月 19 日，经公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币3 亿元的综合授信。

截至目前，公司已与两家银行签署了抵押贷款《流动资金借款合同》、《抵押合同》，办理了不动产抵押手续，并提取了融资贷款。

5、上海美深投资管理有限公司已注销

子公司永安康健于2014年12月30日投资设立上海美深投资管理有限公司，主要代理经营知名国际品牌--加拿大健美生公司（Jamieson Laboratories Ltd）的主要产品。为了优化公司资源配置和管理架构，提升整体运营效率，降低管理成本，公司于2020年6月完成上海美深投资管理有限公司的注销登记。

6、公司与关联方共同投资设立控股子公司

公司与关联方武汉安珀贸易中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉安珀”）决定共同出资设立 湖北安莱科技有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准），注册资本人民币500万元，其中永安药业以自由资金出资255万元，占其注册资本的51%；武汉安珀出资245万元，占其注册资本的49%。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

1、第一期股份回购实施情况

2019年2月11日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币15.70元/股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

公司自2019年4月25日首次实施股份回购至2019年9月16日完成了第一期股份回购方案。第一期回购累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,038,557.00股，占公司总股本的比例为1.71%，最高成交价为11.74元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为49,992,848.77元（不含手续费）。

2、第二期股份回购实施情况

2019年8月22日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，公司将继续使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月。

公司于2019年9月18日首次实施第二期股份回购方案，截至2020年8月21日，公司第二期股份回购期限届满并实施完成。第二期回购累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,950,043.00股，占公司总股本的比例为1.00%，最高成交价为9.84元/股，最低成交价为8.16元/股，成交总金额为25,781,673.55元（不含手续费）。

3、公司第一期和第二期股份回购最终回购股份总数量为7,988,600.00股，成交总金额75,774,522.32元（不含手续费）。

上述回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-60

潜江永安药业股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议的会议通知于2020年10月16日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年10月21日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了2020年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

《2020年第三季度报告正文》及《2020年第三季度报告全文》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于与浙江双子智能装备有限公司续签〈工业品买卖年度合同〉的议案》

为满足公司工艺改进及设备更新需要，提高生产运营效率，结合生产实际运行情况，公司决定继续向浙江双子智能装备有限公司采购部分设备及配件，双方签署了《工业品买卖年度合同》，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币100万元。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于与浙江双子智能装备有限公司续签工业品买卖年度合同的公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

三、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

为了积极拓展国内外市场领域，打造进出口产品供应链，为本公司的产品多元化打造贸易平台，公司与关联方武汉安珀贸易中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉安珀”）决定共同出资设立湖北安莱科技有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准），注册资本人民币500万元，其中永安药业以自有资金出资255万元，占其注册资本的51%；武汉安珀出资245万元，占其注册资本的49%。

具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月二十二日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-61

潜江永安药业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的会议通知于2020年10月16日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2020年10月21日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》；

经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2020年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年第三季度报告正文》及《2020年第三季度报告全文》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司续签〈工业品买卖年度合同〉的议案》；

全体监事认为：基于以往的良好合作，浙江双子为公司提供满足技术质量指标等要求的设备及配件，属于正常商业交易，能够满足公司生产工艺改进及设备更新的需要，提高公司生产运营效率。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意上述交易。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《关于公司与浙江双子智能装备有限公司续签〈工业品买卖年度合同〉的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

经认真审核，监事会认为公司与关联方共同投资设立控股子公司符合公司未来经营发展需要，通过与核心员工共同投资，建立利益共同体，达到目标一致，有助于充分调动相关员工的积极性。本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。上述关联交易遵循市场原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，同意设立控股子公司。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年十月二十二日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-65

潜江永安药业股份有限公司

关于筹划员工持股计划的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司可持续发展，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟推出员工持股计划。相关筹划情况如下：

一、员工持股计划规模

在符合相关法律法规规定的前提下，本次员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司现有已回购的股份总额（即7,988,600股，占公司总股份比例2.71%），单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。具体规模以后续审议披露的员工持股计划草案为准。

二、员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。

三、员工持股计划的持有人范围

本次员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及子公司的在职员工，具体范围以披露的员工持股计划草案为准。

符合条件的员工按照依法、合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

四、预计披露员工持股计划草案的时间

预计披露员工持股计划草案的时间为自本次披露提示性公告之日起不超过3个月。

五、风险提示

本次员工持股计划尚处于筹划阶段，公司将对该计划的可行性进行充分讨论，并征求员工意见。本次员工持股计划从推出到实施尚需经董事会和股东大会批准，能否实施存在不确定性。

公司将尽快就本次员工持股计划具体方案等事项进行研究，推进相关工作，待该计划确定后，公司将根据相关法律法规的规定履行相应审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二○二○年十月二十二日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-64

潜江永安药业股份有限公司

关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“永安药业”）于2020年10月21日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》。该交易事项构成关联交易，交易金额为255万元，根据《公司章程》及相关法律法规，本次关联交易无需提交股东大会审议。具体如下：

一、对外投资及关联交易概述

(一)对外投资简介

公司与关联方武汉安珀贸易中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉安珀”）决定共同出资设立湖北安莱科技有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准），注册资本人民币500万元，其中永安药业以自有资金出资255万元，占其注册资本的51%；武汉安珀出资245万元，占其注册资本的49%。

(二)关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次共同投资方武汉安珀的执行事务合伙人为公司副总经理董世豪先生，因此公司与武汉安珀共同对外投资行为构成关联交易。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

公司名称：武汉安珀贸易中心合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100MA49KX6D6M

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：董世豪

出资额：壹万元整

成立日期： 2020年10月13日

营业期限：长期

经营范围：保健食品的研发、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

合伙企业为公司关联方，尚未开展经营，没有相关财务数据。

三、拟共同投资设立公司的基本情况

拟定公司名称： 湖北安莱科技有限公司（以下简称“新公司”）

拟定经营场所：武汉东湖新技术开发区高新二路386号

拟定法定代表人： 陈勇

拟定注册资本：500万元人民币

拟定公司类型： 科技推广和应用服务业

拟定经营范围： 酒类等预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；化工材料及产品、医药化工原料、建筑材料、包装材料、机械电子设备、橡塑制品、五金交电、汽车、饮料、食品添加剂、食用农产品、宠物食品、饲料、饲料添加剂、保健品、化妆及美容产品、工艺品、染料、服装鞋帽、针纺织品、体育用品、医疗器械的销售；仓储、包装及物流运输服务；乙烯、环氧乙烷、氢气、液氮、液氨、乙二醇、多乙二醇、甲酸钠、甲酸盐、羟乙基磺酸钠、牛磺酸钠、元明粉、硫磺等化工及危险化学品经营；商务信息咨询服务；汽车租赁、房屋租赁；组织文体交流活动（不含演出）。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

上述内容，以工商部门最终登记的内容为准。

四、股东出资方式

本次投资股东均以货币方式出资。

五、交易目的、对公司的影响

公司与关联方武汉安珀共同投资设立控股子公司是为了进一步拓展国内外市场领域，打造进出口产品供应链，为本公司的产品多元化打造贸易平台，不改变现有产品销售模式，不影响既有业务的开展。通过与核心员工共同投资，建立利益共同体，达到目标一致，有助于充分调动相关员工的积极性。

武汉安珀用于出资的金额由其合伙人自行解决，公司及子公司不为武汉安珀及其合伙人提供资助、担保或从事其他影响上市公司利益的事项。

上述关联交易遵循市场原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项已经我们事前认可。本次公司与关联方共同投资设立控股子公司符合公司发展需要。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。我们同意公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易事项。

八、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司与关联方共同投资设立控股子公司符合公司未来经营发展需要，通过与核心员工共同投资，建立利益共同体，达到目标一致，有助于充分调动相关员工的积极性。本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。上述关联交易遵循市场原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，同意设立控股子公司。

九、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月二十二日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-66

潜江永安药业股份有限公司

关于控股子公司取得实用新型

专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）收到中华人民共和国国家知识产权局颁发的四项实用新型专利证书，具体内容如下:

专利一：

实用新型名称: 一种减水剂原材料的自动离心制粉装置

发明人：张勇；胡开志；秦坤；刘莹；赵嘉丽；张新亮；李露；毛燕红；隋家琴；刘红琼；汪新国；赵顺安；何治芳；马军波；黄黎

专利权人：湖北凌安科技有限公司

地址:433100 湖北省潜江市经济开发区广泽大道

专利号：ZL 2019 2 2472811.2

授权公告号：CN 211612710 U

专利申请日：2019 年12月31日

授权公告日：2020 年10月02日

专利有效期：从申请日开始 10 年

专利二：

实用新型名称: 一种减水剂原材料的自动喷刮制粉装置

发明人：张勇；胡开志；秦坤；刘莹；赵嘉丽；张新亮；李露；毛燕红；隋家琴；刘红琼；汪新国；赵顺安；何治芳；马军波；黄黎

专利权人：湖北凌安科技有限公司

地址:433100 湖北省潜江市经济开发区广泽大道

专利号：ZL 2019 2 2481701.2

授权公告号：CN 211487693 U

专利申请日：2019 年12月31日

授权公告日：2020 年09月15日

专利有效期：从申请日开始 10 年

专利三：

实用新型名称: 一种减水剂原材料的自动离心制粉系统

发明人：张勇；胡开志；秦坤；刘莹；赵嘉丽；张新亮；李露；毛燕红；隋家琴；刘红琼；汪新国；赵顺安；何治芳；马军波；黄黎

专利权人：湖北凌安科技有限公司

地址:433100 湖北省潜江市经济开发区广泽大道

专利号：ZL 2019 2 2481740.2

授权公告号：CN 211339317 U

专利申请日：2019 年12月31日

授权公告日：2020 年08月25日

专利有效期：从申请日开始 10 年

专利四：

实用新型名称: 一种机械手自动码垛装置

发明人：张勇；胡开志；秦坤；刘莹；赵嘉丽；张新亮；李露；毛燕红；隋家琴；刘红琼；汪新国；赵顺安；何治芳；马军波；黄黎

专利权人：湖北凌安科技有限公司

地址:433100 湖北省潜江市经济开发区广泽大道

专利号：ZL 2019 2 2472879.0

授权公告号：CN 211444215 U

专利申请日：2019 年12月31日

授权公告日：2020 年09月08日

专利有效期：从申请日开始 10 年

控股子公司凌安科技一直致力于聚羧酸减水剂及所用聚醚的技术研发及应用，上述四项实用新型专利的取得有利于凌安科技充分发挥自主知识产权优势，不断进行技术创新，促进凌安科技在聚醚及聚羧酸减水剂领域保持技术领先优势，不断提升其核心竞争力。

上述专利的取得暂不会对公司生产经营和业绩产生重大影响。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月二十二日

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-63

潜江永安药业股份有限公司

关于与浙江双子智能装备有限

公司续签工业品买卖

年度合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江双子智能装备有限公司（以下简称“浙江双子”）签署为期一年的《工业品买卖年度合同》即将届满。根据公司经营发展需要，公司与浙江双子于2020年 10月21日续签了《工业品买卖年度合同》，公司决定继续向浙江双子采购部分设备及配件，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币100万元。

公司董事长、关联自然人陈勇先生任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子20%的股权，因此，公司与浙江双子的交易构成关联交易。

公司于 2020年 10月 21 日召开第五届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司续签〈工业品买卖年度合同〉的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

二、关联方介绍

公司名称：浙江双子智能装备有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：杭州余杭区余杭经济开发区天荷路7号

法定代表人：郑值标

注册资本：伍仟万元整

统一社会信用代码：91330110668003287R

主营业务：制造、加工、销售、安装：药化设备，食品设备，环保设备，一、二类压力容器，阀门管道及管件；服务：压力管道安装，药化设备，食品设备，环保设备技术转让；货物进出口；自动化工程设计、安装；自动化控制系统及软件开发；销售：仪器仪表、机电设备及配件；设备租赁（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

截至2020年9月30日，浙江双子总资产为176,475,848.12元，净资产为72,716,840.47元，营业收入为84,146,288.72元，净利润为8,178,743.44元。2019年度,浙江双子总资产为145,297,499.31元，净资产64,442,080.13元，营业收入为115,816,200.99元，净利润为9,858,358.58元。

三、关联交易的主要内容

1、采购内容：向浙江双子采购公司所需设备及配件（包括阀门类、自动化配套相关仪表电气类等），具体货物名称、规格型号、数量等由公司按需求向其下达订货单。

2、采购金额：年购买金额不超过人民币100万元。

3、定价原则：遵循公平公正、诚实信用的市场交易原则，所报货物的价格要随市场行情。

4、结算方式、时间：每季度终电汇应付账面金额的50%。

5、合同有效期：自双方签字盖章之日起一年。

四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

为满足公司工艺改进及设备更新需要，提高生产运营效率，结合生产实际运行情况，公司决定继续与浙江双子合作，向其采购部分设备及配件。本次关联交易以市场价格为参照，遵循公允、公平合理的定价原则，公司将向不少于三家同类厂家（包括浙江双子在内）进行询价和质量对比，经综合考虑后，确定合理价格作为具体合同依据，并与关联方签署合法有效的法律文件。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东的利益。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年10月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈工业品买卖年度合同〉的议案》，同意公司向浙江双子采购部分设备及配件，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币100万元。2020年4月24日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈设备制造及系统集成框架协议〉的议案》，同意委托浙江双子智能装备有限公司为公司提供符合要求的设备及设备安装、配套的信息系统搭建、调试应用等服务，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币1,100万元。

2020年年初至披露日，公司与浙江双子的关联交易发生额为8,243,906.29 元(含税)。

六、独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事的独立意见

本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：公司与浙江双子智能装备有限公司之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，双方之间已有良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和服务，满足公司生产经营的需要。本次关联交易以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此同意该关联交易事项。

2、监事会的意见

全体监事认为：基于以往的良好合作，浙江双子为公司提供满足技术质量指标等要求的设备及配件，属于正常商业交易，能够满足公司生产工艺改进及设备更新的需要，提高公司生产运营效率。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意上述交易。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月二十二日

2020年第三季度报告