河南神火煤电股份有限公司

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-069

2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李宏伟先生、主管会计工作负责人刘德学先生及会计机构负责人(会计主管人员)李世双先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

注：公司于2020年9月增资控股云南神火铝业有限公司，根据《企业会计准则第2 号一长期股权投资》及应用指南 、《企业会计准则第33号一合并财务报表》及应用指南的相关规定，公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注：商丘新创投资股份有限公司于2020年第三季度参与转融通业务，出借所持公司股份926.00万股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表项目

单位：元

■

2、合并利润表项目

单位：元

■

3、合并现金流量表项目

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司2018年非公开发行股票事项

为进一步缓解公司的资金需求压力，改善公司融资结构，巩固资金链条，优化资产负债结构，有效降低资产负债率和融资成本，压缩财务费用，经公司董事会第七届十三次会议、监事会第七届七次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司决定向不超过10名的特定对象非公开发行A股股票不超过380,100,000股，募集资金总额不超过204,865.36万元。

经公司分别于2020年2月23日、3月10日召开的董事会第七届二十三次会议、监事会第七届十一次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司对本次非公开发行A股股票的具体方案进行调整。

2020年4月30日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；6月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔996〕号）。

目前，公司正在积极开展股票发行的前期准备工作。

该事项公告披露索引详见下表。

2、增资云南神火铝业有限公司构成重大资产重组事项

为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，解决同业竞争问题，减少关联交易，提升公司核心竞争力，公司分别召开了董事会第八届四次会议、监事会第八届三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司实施重大资产重组，重组方案包含三项交易环节，具体为：其一，公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）3.00亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60亿元，公司和商丘新发投资有限公司分别认缴7.00亿元和3.00亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，河南神火集团有限公司与公司签订《表决权委托协议》，将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。

公司本次重大资产购买事项已于2020年9月30日实施完毕。

该事项公告披露索引详见下表。

3、梁北煤矿改扩建事项

2018年5月21日，公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（收到《国家能源局关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》（国能发煤炭【2018】37号），同意新龙公司下属梁北煤矿生产能力由90万吨/年改扩建至240万吨/年，项目总投资22.27亿元（不含矿业权费用）。

目前，梁北煤矿改扩建事项正在积极推动中。

该事项公告披露索引详见下表。

4、河南有色汇源铝业有限公司破产重整事项

鉴于氧化铝市场行情持续低迷，而当地铝矿石资源日益衰竭，且铝矿石、烧碱等原材料价格一直处于高位，公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）因亏损严重导致资不抵债，无力持续经营并已陆续关停，为最大限度地减少股东损失和保护公司债权人的利益，根据《汇源铝业关于拟进行破产重整的请示》，经公司董事会第七届二十四次会议、2019年年度股东大会审议批准，同意汇源铝业实施破产重整计划，通过引入战略投资方投入资金进行技改并主导运营的方式，实现汇源铝业的复工复产；并授权管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对汇源铝业的破产重整相关事宜。

2020年6月30日， 公司收到了河南省鲁山县人民法院送达的《民事裁定书》（（2020）豫0423破申1号）和《决定书》（（2020）豫0423破1号），同意受理汇源铝业的重整申请，并指定中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为汇源铝业管理人。

该事项公告披露索引详见下表。

5、河南神火新材料有限公司申请破产清算事项

受宏观经济环境影响，国内氢氧化铝市场竞争日趋白热化，没有规模优势的企业经营形势日趋困难，公司控股子公司河南有色汇源铝业有限公司的全资子公司河南神火新材料有限公司（以下简称“神火新材料”）自2014年7月起临时停产。近年来，公司密切关注行业政策变化和市场行情走势，并采取措施试图扭转其经营状况，但收效甚微，考虑到今年以来国内氧化铝、氢氧化铝产能规模、供求状况的实际，结合国家供给侧结构性改革和环保政策趋严要求，以及市场行情持续低迷的现实等，神火新材料已扭亏无望，且其继续经营不仅需加大环保投入，还需对老化的设备进行升级换代投入巨大，而神火新材料已无力承担。为阻止神火新材料继续经营出现更大的亏损和资产损失，经公司董事会第七届二十一次会议、2019年第四次临时股东大会审议批准，同意神火新材料以债务人身份申请破产清算，并授权管理层在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜。

该事项公告披露索引详见下表。

6、公开市场转让所持左权晋源矿业投资有限公司股权事项

鉴于左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）是公司为推进山西省左权县高家庄煤矿项目建设而设立的平台，目前山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让事宜已全部完成，晋源矿业已事实上停止经营且没有存续的必要，为避免晋源矿业成为僵尸企业和开支增加，根据实际运营需要，经公司董事会第七届二十一次会议审议批准，同意对晋源矿业实施清算、注销，并授权管理层依照相关规定办理清算、注销的具体事宜。

鉴于清算、注销程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，经公司董事会第七届二十三次会议审议批准，公司决定将晋源矿业的处置方式由清算、注销变更为公开挂牌转让股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

2020年9月22日，公司所持晋源矿业100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，公告期1个月。

该事项公告披露索引详见下表。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元，实际募集资金净额为1,797,842,340.00元。

截至2020年6月30日，公司2012年非公开发行股份募集资金投资项目已实施完毕；为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，公司决定将项目结项后产生的节余募集资金8,448,103.13元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，并在资金提取完成后将相关募集资金专户予以注销。截至目前，募集资金专户注销工作尚未办理完毕。

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

董事长：李宏伟

河南神火煤电股份有限公司

2020年10月23日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-067

河南神火煤电股份有限公司

董事会第八届五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届五次会议于2020年10月21日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2020年10月16日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《公司2020年第三季度报告》全文及正文

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司2020年第三季度报告》全文及正文（公告编号：2020-069）。

（二）审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案》

董事会在审议《关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于公司调整2020年度日常关联交易预计情况的独立意见；详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的独立意见》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司关于调整2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-070）。

（三）审议通过《关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的议案》

董事会在审议《关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于公司为控股子公司上海神火国际贸易有限公司提供贷款担保事项的独立意见；详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的独立意见》。

根据《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号：2020-071）。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步提升公司治理水平，完善公司制度建设，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订，以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（（2020年修订），以下简称“《股东大会网络投票细则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会拟修订《公司章程》部分条款，《公司章程》修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

为进一步提高公司治理水平，完善公司制度建设，根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2016】22号）、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）、《规范运作指引》、《股东大会网络投票细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会拟修订《股东大会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为进一步提升公司治理水平，完善公司制度建设，根据《证券法》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会拟修订《董事会议事规则》部分条款，《董事会议事规则》修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，进一步提高公司治理水平，完善公司制度建设，最大限度地保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会拟修订《募集资金管理办法》部分条款，《募集资金管理办法》修订对照表附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

为进一步加强公司对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资效益，实现公司资产的保值增值，保护公司和股东利益，根据《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会决定修订《对外投资管理制度》部分条款。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司对外投资管理制度》。

（九）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

为加强和规范公司内部审计工作，提升内部审计工作质量，发挥内部审计在内部控制体系中的监督作用，不断提高公司运营的效率及效果，公司董事会审议通过了《内部审计制度（修订版）》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司内部审计制度》。

（十）审议通过《关于制订〈内部控制管理办法〉的议案》

为加强和规范公司内部控制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，实现发展战略目标，提升公司风险管控能力，促进规范运作和可持续发展，公司董事会审议通过了《内部控制管理办法》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《内部控制管理办法》。

（十一）审议通过《关于制订〈内部控制考核办法〉的议案》

为确保公司内部控制运行及评价工作顺利开展，进一步规范公司经营管理工作，努力构建以全面风险管理为导向的内控体系，通过建立科学的内部控制监督考核机制，预防因业务量快速增长而带来的管控风险及舞弊风险，公司董事会审议通过了《内部控制考核办法》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《内部控制考核办法》。

（十二）审议通过《关于制订〈经济责任审计实施细则〉的议案》

为做好公司经济责任审计工作，规范经济责任审计行为，提高经济责任审计质量，公司董事会审议通过了《经济责任审计实施细则》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《经济责任审计实施细则》。

（十三）审议通过《公司2020年第三次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2020年10月23日在指定媒体披露的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-072）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届五次会议决议；

2、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2020年10月23日

附件一：《公司章程》修订对照表

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

(下转46版)