南兴装备股份有限公司
关于股东股份质押的公告

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2020-100号

南兴装备股份有限公司

关于股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴股份”）于近日接到公司持股5%以上股东贵阳唯诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵阳唯诚”，原“南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”）的通知，其持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押基本情况

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注：本次质押股份存在潜在业绩补偿义务的情况，具体详见本公告“三、涉及业绩承诺股份补偿的情况”。质权人东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，双方已在《股票质押式回购业务交易协议书》中约定：

如贵阳唯诚履行补偿义务时，需用到已质押给东莞证券的南兴股份流通股，东莞证券将积极配合贵阳唯诚履行补偿义务，包括但不限于解除对应数量的已质押流通股、该情形下贵阳唯诚提前购回免收其利息补偿金且不视为贵阳唯诚违约等。

本次质押主要因为自身资金安排需求，截至目前，贵阳唯诚信用状况和履约能力均良好，具备相应的偿还能力，所质押股份不存在平仓风险，质押风险在可控范围之内，本次质押不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理及生产经营产生不利影响。

二、股东股份累计质押基本情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人贵州唯创众成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州唯创”）、王宇杰所持质押股份情况如下：

单位：股

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三、涉及业绩承诺股份补偿的情况

2018年4月，公司发行股份及支付现金购买贵阳唯诚等交易对方合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称“本次交易”），向贵阳唯诚发行了7,785,872股。贵阳唯诚为本次交易业绩承诺方之一，与贵州唯创众成企业管理合伙企业（有限合伙）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）共同承诺：唯一网络2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。同时，贵阳唯诚作为本次交易补偿义务人之一，如唯一网络在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，应向公司履行相应的业绩补偿义务，并应优先以股份方式进行补偿，详见公司于2017年9月16日和2018年6月22日披露在巨潮资讯网上的《业绩补偿协议》和《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2017年度《审计报告》（苏公W[2018]E1316号）和《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1317号），唯一网络2017年度的业绩承诺已经实现，详见公司于2018年7月4日披露在巨潮资讯网上的《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：2018-066）。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2018年度《审计报告》（大华审字[2019]007635号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的审核报告》（大华核字[2019]003881号），唯一网络2018年度的业绩承诺已经实现，详见公司于2019年4月27日披露在巨潮资讯网上的《关于广东唯一网络科技有限公司2018年度承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：2019-059）。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2019年度《审计报告》（大华审字[2020]007312号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004283号），唯一网络2019年度的业绩承诺已经实现，详见公司于2020年4月23日披露在巨潮资讯网上的《关于广东唯一网络科技有限公司2019年度承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：2020-037）。

贵阳唯诚本次质押股份涉及本次交易业绩承诺补偿义务的履行，如唯一网络在业绩承诺期间无法完成业绩承诺，涉及贵阳唯诚履行补偿义务时，需用到已质押给东莞证券的南兴股份流通股，东莞证券将积极配合贵阳唯诚履行补偿义务。截至目前，唯一网络运营状况良好，公司未发现贵阳唯诚股份质押对本次交易业绩承诺履行存在不利影响。公司董事会将持续关注相关事项进展，并严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、股票质押式回购交易业务协议；

2、证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

南兴装备股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十三日