（上接110版）

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有恒通股份27.51%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

刘振东持有恒通股份77,655,550股，占恒通股份总股本的27.51%。上述股份来源于公司首次公开发行、增持及转增，其中首次公开发行股份已于2018年7月2日解除限售并上市流通。本次权益变动目的主要是信息披露义务人的自身资金需要。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的方式

2020年10月21日，刘振东先生与南山集团有限公司签署《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），刘振东先生拟协议转让其持有的公司无限售条件流通股16,348,536股股份，占公司总股本的5.79%，该协议的主要条款如下：

1、标的股份

（1）转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份（约占目标公司股份总额的5.7924%）（以下简称“标的股份”）依据《股份转让协议》的规定转让予受让方并于2020年11月30日前完成股份交割，而受让方同意依据《股份转让协议》的规定自转让方处受让标的股份。

（2）为保证受让方对目标公司的控制权，转让方应当签署本协议附件之《表决权放弃承诺函》，转让方应按照本协议约定的标的股份转让交割日，放弃其持有的目标公司61,307,014股股份的表决权，直至其所持前述股份出让完毕之日止，具体事项以《表决权放弃承诺函》约定为准。

2、转让价款及支付

（1）经充分协商，各方同意，标的股份总价款为人民币2.85亿元（以下简称“转让价款”）。

（2）受让方于签署《股份转让协议》之日起5个工作日内向转让方各指定账户支付转让价款之预付款合计人民币5700万元，并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083.00元无息借款。

3、公司治理和业务发展

（1）双方协商，于受让方尽最大努力配合保障转让方业务运营管理权利的前提下，目标公司于受让方本次股权收购前已形成的业务，在目标公司会计政策不发生重大调整的条件下于2020年至2021年预计可实现的净利润总数不低于人民币4,000万元，且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元；业绩承诺期内，若目标公司实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则差额部分应由转让方向受让方现金补偿，具体方式双方将另行签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。

（2）转让方应于目标公司公告本次控制权变更交易之日后的3个月内，经目标公司履行相关程序后（如需），依据公允价值以现金方式，自行或促使第三方收购目标公司持有的渤海恒通轮渡有限公司44%股权，受让方应予以配合。

4、违约责任

（1）《股份转让协议》签署后，任何一方未能按该协议的规定履行其义务，或者所作的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，且其未能在收到对方书面通知之日起30日内予以纠正，则构成对该协议的违约。除该协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。

（2）除《股份转让协议》另有约定以外，该协议任何一方未按约定期限支付款项，则每迟延一天，违约方应当向守约方支付相当于应付未付款项0.5%的违约金。

（3）除《股份转让协议》另有约定或双方共同书面约定的情况外，如果该协议任何一方未能履行其在本协议的义务或责任，或者所作的任何陈述、声明、承诺或保证存在欺诈或虚假成分的，则守约方有权要求违约方承担违约金责任并赔偿守约方所受损失，违约金为人民币2.85亿元。

5、协议生效

《股份转让协议》自各方亲自签字（若为自然人的）或授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

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本次权益变动完成前，信息披露义务人持有恒通股份77,655,550股，占恒通股份总股本的27.51%；本次权益变动完成后，信息披露义务人持有恒通股份61,307,014股股份，占上市公司总股本 21.72%。

三、本次权益变动股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的股份质押情形如下：

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本次刘振东先生与南山集团的股份协议转让尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续；且本次协议转让中，刘振东先生的部分股份尚处于质押状态，能否顺利完成解除质押及转让存在一定的不确定性。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动情形外，自本次权益变动的事实发生之日起前6 个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。