（上接114版）
（上接114版）
（1）中石化江汉油建工程有限公司诉陕建安装建设工程施工合同纠纷
2012年4月26日，中石化江汉油建工程有限公司（以下简称“江汉油建”）与陕建安装签署了《阿联酋油库建设EPC项目施工总承包合同》，合同约定江汉油建将阿联酋油库建设EPC项目中的油库建筑安装工程施工、储罐及其附属设施的制作安装施工、工艺管道安装工程施工、电气仪表及自动控制系统安装发包给陕建安装施工。合同价款为施工总价包干，总金额为33,230,726.59美元。
2017年12月15日，江汉油建向湖北省汉江中级人民法院起诉陕建安装，并将河南省晟原工程建设集团有限公司列为本案第三人，江汉油建主张陕建安装未在项目所在地开立分公司和结算账户，其为陕建安装垫付了施工费用，故请求判令陕建安装向江汉油建返还多垫付的资金15,395,355.61美元（约合人民币97,144,693.90元），并承担占用期间的资金占用损失。
陕建安装在提交答辩状期间向湖北省汉江中级人民法院提出管辖权异议，2018年4月20日湖北省汉江中级人民法院作出民事裁定书（[2017]鄂96民初1530号），确定该案管辖法院为湖北省高级人民法院。
2018年9月，陕建安装向湖北省高级人民法院提交答辩状，主张江汉油建与陕建安装签订的《阿联酋油库建设EPC项目施工总承包合同》系无效合同且并未得到实际履行。
2018年11月2日，河南省晟原工程建设集团有限公司向湖北省高级人民法院请求以有独立请求权的第三人身份加入本案诉讼。河南省晟原工程建设集团有限公司诉请要求判决本案原告、被告共同支付第三人工程款510万美元（折合人民币35,324,130元），并从2015年9月27日起按照同期银行贷款利率赔偿第三人公司利息损失至实际付款日止（截止到2018年9月26日利息损失5,033,688元），第三人起诉案诉讼费243,589元。
2018年11月9日，江汉油建向湖北省高级人民法院提交变更诉讼请求申请书，将诉讼请求变更为请求公司返还多支付的工程款16,923,533.17美元（约合人民币106,787,620.50元），并承担资金占用损失人民币9,228,971.79元（按同期人民银行贷款利率暂计算至变更诉讼请求申请之日，最后截止日期以被告实际给付之日止）。
截至本回复出具日，该案目前由湖北省高级人民法院一审审理中。
（2）成都天来房地产开发有限公司诉陕建四建建设工程施工合同纠纷
2011年12月27日，陕建四建与成都天来房地产开发有限公司（以下简称“成都天来”）签订《天来国际广场一期A区工程施工合同》与《天来国际广场一期B区工程施工合同》，合同分别约定被告将天来国际广场一期A、B区工程发包给陕建四建，合同还约定了合同工期、合同价款等具体内容。陕建四建认为已按照合同约定按时、保质保量完工，但成都天来未依约支付工程款，经多次催款未果，至今仍欠付9,800万元。
2018年1月8日，陕建四建就该诉讼向成都市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令成都天来支付工程款9,800万元。
2018年4月16日，成都天来提起反诉，请求：1）判令陕建四建继续履行《温江天来国际广场项目第一标段工程施工总承包施工合同补充合同书》；2）判令陕建四建立即向成都天来交付报建设行政主管部门备案所需要的温江天来国际广场项目第一标段工程的全套完整竣工资料和验收报告，并配合成都天来办理工程竣工验收报备手续；3）判令陕建四建向成都天来支付逾期竣工验收违约金人民币7,000万元。
2019年8月12日，四川省成都市中级人民法院作出民事判决书（[2018]川01民初309号），判决陕建四建向成都天来提供施工过程中产生的、由其保管的、需要提交给发包人的相关施工资料；驳回陕建四建的诉讼请求；驳回成都天来的其他反诉请求。
2020年8月20日，四川省高级人民法院作出民事裁定书（[2020]川民终124号），裁定：（1）撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初309号民事判决；（2）本案发回四川省成都市中级人民法院重审。
截至本回复出具日，该案件正在由四川省成都市中级人民法院重审一审审理中。
2、涉诉项目是否存在未收回应收款项或列示为存货的已完工未结算的项目成本，预计负债计提的完整性、涉诉项目相关坏账准备或存货跌价准备计提的充分性
截至2020年5月31日，陕建股份及其下属子公司根据上述案件进展情况及代理律师出具的法律意见书或情况说明，充分计提了预计负债，陕建股份在上述案件涉及的合同项下，无应收账款和已完工未结算资产，具体情况如下：
单位：万元
■
注2：河南省晟原工程建设集团有限公司为本案有独立请求权第三人，因对陕建安装有独立诉讼请求，故此处列为与原告合并计算涉案总金额。
（三）华山国际工程（加纳）有限公司重大境外仲裁的形成原因、相关仲裁是否已充分计提预计负债，本次交易将该子公司纳入被吸并资产的原因及合理性。
1、形成原因及项目背景
根据加纳公司顾问律师Mr.Seth Agyapong-Mensah就该案提供的《法律意见书》及加纳公司提供的资料，加纳公司与EDI公司签订 Kumasi 250床位医院和Konongo 60 床位医院两个建设工程施工合同，在合同执行过程中，EDI公司对原合同商定的工程范围和性质作出变更，由此产生额外费用，加纳公司要求EDI公司支付额外费用遭到拒绝。因双方意见分歧，EDI公司终止合同。
加纳公司于2017年10月12日在阿克拉普通管辖区高等法院起诉EDI公司，EDI公司随后向该法院申请撤销诉讼。该法院终止诉讼程序，将案件提交仲裁予以解决。
加纳公司与EDI公司均向加纳工程师学会争议裁决委员会（以下简称“DAB”）提出解决争议，DAB于2018年9月19日作出最终裁决：加纳公司与EDI公司之间的协议因EDI公司的错误终止，加纳公司向其索赔的请求得到支持。
加纳公司于2018年10月23日向普通管辖区高等法院申请强制执行DAB的裁决，因EDI公司的异议，普通管辖区高等法院驳回加纳公司申请，并责令双方诉诸国际仲裁。
目前该案正在英国伦敦由国际商会国际仲裁院进行仲裁。
2、相关仲裁是否已充分计提预计负债
根据加纳共和国律师Seth Agyapong-Mensah出具的法律意见书以及加纳卫生部出具的声明，相关仲裁加纳公司胜诉可能性较大，且有足够的可执行资产，预计不会产生重大损失，未计提预计负债。具体参见本问题回复“（一）结合相关诉讼进展、败诉风险和后果，补充披露相关诉讼对本次交易的影响”之“3、华山国际工程（加纳）有限公司未决仲裁”。
3、本次交易将该子公司纳入被吸并资产的原因及合理性
根据加纳共和国律师Seth Agyapong-Mensah出具的法律意见书及加纳公司提供的资料，加纳公司业务、人员、资产、财务情况如下：
（1）业务情况
截至本回复出具日，加纳公司已在当地实施完成36个建设工程施工项目，相关建设工程已经移交业主。加纳公司目前仍有7个在建项目，分别为当地政府农业部门的凯蓬右岸灌溉项目、TONO农业灌溉项目、UPSA大学的公寓楼项目、双子塔项目，可可局西部走廊EE路项目、中部省45公路道路、数据中心翻新扩建工程。
（2）人员情况
加纳公司共有员工1141人，其中中国籍员工105人，加纳籍员工1036人。
（3）资产情况
加纳公司在当地拥有2处土地，一处位于特马市西区农瓜社区高速公路口，面积为3.11英亩，由阿克拉土地局注册局签发土地证，编号为O/S3776,2004，所有权有效期到2077年底；另一处位于阿克拉东雷港区桃树街，面积为1.36英亩，由阿克拉土地局注册局签发土地证，编号为GA.25891，所有权有效期到2077年底。此外，加纳公司还拥有车辆、推土机、挖掘机等用于公司日常运营的工程设备。
（4）财务情况
报告期内，加纳公司总资产、净资产及营业收入情况如下：
■
因此，加纳公司相关诉讼未对其生产经营造成重大不利影响，作为被吸并资产具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，根据上述案件进展情况及代理律师出具的法律意见书或情况说明，陕建股份已充分计提了预计负债、相关坏账准备或存货跌价准备，上述诉讼、仲裁未对标的公司及其境内全资、控股子公司的生产经营造成重大不利影响；加纳公司相关诉讼未对其生产经营造成重大不利影响，作为被吸并资产具有合理性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，上述诉讼、仲裁未对标的公司及其境内全资、控股子公司的生产经营造成重大不利影响；
2、加纳公司相关诉讼未对其生产经营造成重大不利影响，作为被吸并资产具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：根据上述案件进展情况及代理律师出具的法律意见书或情况说明，陕建股份已充分计提了预计负债、相关坏账准备或存货跌价准备。
19．请你公司补充披露：1）陕建股份分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对陕建股份稳定运营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）陕建股份分包商挑选内控制度监控机制主要内容及其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对陕建股份稳定运营的影响
根据标的公司《施工管理手册》和《分包商管理行为准则》，标的公司建立了分包商管理的内控制度，其主要内容包括：
1、报送分包商计划：在分包商进场前指定工程分包计划，内容包含分包工程名称、分包类型、分包工作包划分、拟采用的招标方式、合同计价类型、采购时间等，项目应当执行《分包商管理行为准则》的约束机制，项目经理应将《分包商管理行为准则》得到发包方、监理方确认，作为项目部管控各种合约方式分包商的依据。项目造价负责人应将《分包商管理行为准则》作为分包商招标文件的一部分，分包商投标文件应对执行《分包商管理行为准则》做出承诺。项目总工长应定期组织分包商对《分包商管理行为准则》执行情况进行互评，作为双方管理持续改进的重要依据。
2、分包商采购：项目部在分包工程开工前20天或根据工程需要向子集团公司/集团工程部分公司主管部门报送《分包招议标申请表（通用）》，明确分包范围及内容、工程量、合同收入单价及合价、分包进场时间等；项目部全程参与子集团公司/集团工程部分公司组织的招议标过程，并根据需要组织分包商现场勘察和答疑工作。同时在合同文件中明确项目部为分包商提供的配合、协调、服务范围等；确定项目部与分包商之间责任、权利和义务，明确合同付款主体及程序、签证及结算方式、违约责任等。
3、分包商管理：标的公司制定了分包商进场流程，项目部在履行合同责任的同时，对照分包商的进度计划和《分包商管理行为准则》进行过程管控，统筹协调现场公共资源、接口管理、工作面移交等工作，保障项目有序施工。分包商完成约定范围的工作后，填写《分包商退场申请单》，按照分包商退场流程办理退场手续。
4、分包商考核：项目部按照分包商考评流程对分包商进行考评，分包商考核结果与结算挂钩。对考核中出现的一般不符合项，提出整改意见，限期整改；严重不符合项，下发书面整改通知单，监督分包商整改。
报告期内，标的公司未发生与报告期各期前十大项目（以下简称“重要项目”）的前五大分包商（以下简称“主要分包商”）有关的安全生产事故，亦不存在与其就工程质量产生重大纠纷的情形。根据标的公司及其境内全资、控股子公司注册地或相关建筑资质颁发地住建主管部门出具的《证明》，陕建股份及其境内全资、控股子公司未发现因分包引发的工程事故，未发现因违法转分包而受到重大行政处罚的情况。
（二）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况
1、相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质
根据陕建股份报告期内重要项目的主要分包商资料，并经查询全国建筑市场监管公共服务平台上的资质信息以及对重要项目的主要分包商的访谈，标的公司重要项目的主要分包商均已根据相关管理规定取得必要的专业和劳务分包资质。
2、分包是否符合主要项目合同约定
报告期内的重要项目对于分包的约定一般均为通用合同条款，未完全禁止合法的分包行为，主要约定方式包括：
（1）承包人不得将其承包的全部工程转包给第三人，或将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义转包给第三人。承包人不得将工程主体结构、关键性工作及专用合同条款中禁止分包的专业工程分包给第三人，主体结构、关键性工作的范围由当事人按照法律规定在专用合同条款中明确。（如西安交通大学科技创新港科创基地单体施工项目）
（2）项目勘察、设计、主体、关键性工程施不允许分包；其他非主体、非关键性工作，由承包人按照发包人所提供的专业工程估价分包工程招标实施方案，进行招标文件、工程量清单、招标最高限价的编制并报送发包人审核，经发包人审核同意后，方可实施。（如西部科技创新港高端人才生活基地项目、延安大学新校区项目）
（3）施工单位经项目管理执行单位同意可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业。专业分包应通过竞标方式进行。除上述情况外，施工单位不得将其承包的本工程转包给他人，也不得将其承包的本工程全部或部分再分包给他人。（如三星半导体二期生产栋新建工程项目）
（4）承包人只能对专用条款约定列出的工作事项（含设计、施工、劳务服务、竣工试验等）进行分包。专用条款未列出事项，承包人可在工程实施阶段分批次就分包事项向发包人提交申请，发包人在接到分包事项申请后15日内，予以批准或提出意见。发包人未能在15日内批准亦未提出意见的，承包人有权在提交该分包事项后的第16日开始，将提出的拟分包事项对外分包。（如西安高新区会议中心项目、延安新区全民健身运动中心项目）
（5）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。（如安康高新区智能终端电子信息产业园项目、朱宏路（北二环-绕城高速）快速化改造项目、安康机场迁建项目）
报告期内，重要项目对主要分包商的分包符合重要项目合同约定。
3、分包程序是否符合相关规定
标的公司对劳务分包、专业分包均制定了详细的管理流程并提出了对应的管理要求，一般由项目部提出分包需求并编制招标文件及控制价并报经营单位审核，经营单位审核通过后，由项目部在标的公司合格分包商名录中选取参与投标的潜在分包商进行包括公开招标、邀请招标、单一来源采购或竞争性谈判的形式进行招投标并报标的公司审核，标的公司审核通过后，将与分包单位签订分包合同。
4、是否存在层层转包的情况
为了避免分包单位出现层层转包行为，标的公司采取了以下措施：
（1）制定《陕西建工专项合同示范文本劳务分包合同篇》《陕西建工专项合同示范文本专业分包合同篇》，其中约定了“乙方分包的工程项目，不得再行分包或转包，否则，甲方有权解除合同，并由乙方承担违约责任。”
（2）由工程项目部保证分包合同双方严格履行，各专业施工员应对分包商的履约过程进行监管和记录。如分包商进场后的履约行为与合同约定不符，项目部应要求其整改；对拒不整改的，追究其违约责任。
（3）在分包商进场时，查验进场人员的相关资料，组织见面会，各专业工长查验分包商管理人员、作业人员、物资、设备、机具等并进行确认，组织相关部门核对项目劳务人员花名册，按照实名制做好记录。
（4）项目部在履行合同责任的同时，对照分包商的进度计划和《分包商管理行为准则》进行过程管控，统筹协调现场公共资源、接口管理、工作面移交等工作，并在《项目每日情况报告》中详细记录分包商每日的作业内容、作业情况及作业量等。
（5）将分包商的管理体系、劳动力供给、人员配置、安全人员配置、合同履约、劳务实名制管理作为《分包商评价表》的评分项，建立《项目部人员花名册》《现场劳动力情况统计表》，避免转包情况的发生。
根据与陕建股份报告期内重要项目的主要分包商访谈，就标的公司报告期内的重要项目的主要分包商是否存在层层转包的情况，该等分包商均确认不存在将其分包取得的工程再分包或转包的情形。
根据陕建股份及其境内全资、控股子公司注册地或相关建筑资质颁发地住建主管部门出具的《证明》，陕建股份及其境内全资、控股子公司未发现层层转包、违法分包的情况，未发现因违法转分包而受到重大行政处罚的情况。
（三）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性
就因分包引发潜在的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等相关事宜，标的公司通过制定《陕西建工专项合同示范文本劳务分包合同篇》《陕西建工专项合同示范文本专业分包合同篇》，约定其与专业、劳务分包商之间采取如下责任追究及分配机制：
1、劳务分包
（1）违约、侵权
“13.1 甲方（即标的公司方，下同）不能按照本合同约定时间支付乙方（即分包方，下同）工程款，应以当付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向乙方承担违约责任。在任何情况下，甲方与本合同相关或因本合同引起的任何违约赔偿责任之违约金及/或赔偿金以 元为上限。
13.2 乙方分包的工程项目，不得再行分包或转包，否则，甲方有权解除合同，并由乙方承担违约责任。
13.3 如乙方中途提出涨价或变更合同条款等其他不合理要求，并因此而停止、部分停止施工或消极怠工的，乙方每日承担违约金 元；停工、部分停工或消极怠工时间超过5日，甲方有权解除合同，没收履约保证金，并由乙方承担违约责任。
13.4 如因乙方违约，甲方解除合同的，乙方除了按合同相应条款约定承担违约责任外，还需按未完工程价款的 %另行向甲方支付违约金。
13.5 合同解除的，乙方作业人员及其提供的相关辅材、小型机械等全部物资应在合同解除后 2 日内无条件撤出工地，逾期每日承担违约金 元，且视为放弃相关辅材、小型机械等全部物资的所有权，且甲方有权进行处置，乙方不得异议。双方应在合同解除后10日内完成对已完工程量的核对，已完工程的质量验收，乙方领用材料、机具的退还、核算，应扣款项的确认以及其他交接工作。如乙方不予配合，甲方有权在对工程现场拍照或邀请监理单位、建设单位等独立第三方见证后，即安排其他施工队伍进场施工。届时，甲方拍摄的照片或独立第三方的见证记录，将作为界定乙方已完工程量、未完工程量及已完工程质量的有效证据。
合同解除后 2个月内，乙方向甲方提交结算报告及完整的结算资料，甲方收到结算报告后 2个月内完成审核或提出修改意见。结算价款确定后，甲方仍按原合同约定的时间及比例，支付工程进度款及剩余工程款。
13.6 因乙方不能按期完成某分项工程的或未能按甲方要求完成合同某项义务的，或其分项工程质量不符合要求且经甲方两次提出后仍未整改到符合标准的，甲方可另行安排人员施工或完成，并按其发生的实际费用、外加15%的管理费从乙方工程款中扣除。乙方不得以第三方施工费用高于其分包价格而拒绝扣除。
13.7 乙方不服从甲方施工管理制度或指令（关于违章作业的指令除外）的，甲方有权对乙方进行罚款。该罚款及本合同约定的罚款、罚金或处罚应被理解为乙方应承担的违约金，有关罚款、罚金或处罚的适用情形及金额标准执行甲方的有关规定及本合同约定。
13.8 一方当事人按照合同约定应承担多项违约金、赔偿款的，合并计算。
13.9 乙方违约的，甲方可从当期应付款中直接扣除相应的违约金或在结算中扣减相应价款。若当期不足以扣减或当期未扣除的，甲方可在后期扣除或另行追偿。
13.10 乙方工程质量出现重大问题的，或者相同或类似的一般性质量问题出现3次以上（含3次）且经甲方提出后未能采取有效措施解决的，甲方有权解除合同。
13.11乙方应保证在任何情况下甲方免受任何因乙方原因引起的协助执行及相关司法协助，否则视为乙方违约，并向甲方承担合同暂定含税总价20%的违约金。
13.12 因本合同引起的甲乙双方的债权债务，未经甲方书面同意，不得转让，否则该转让行为对双方不发生效力。
13.13 因乙方原因导致甲方产生诉讼、仲裁、行政处罚等的，由此引发的律师费、诉讼费等一切相关费用由乙方承担，且甲方可在应支付乙方款项中直接扣除。”
（2）工程事故
“6.1 本工程安全目标：零安全事故。
6.2 乙方应遵守工程建设安全生产有关管理规定和甲方职业健康安全管理体系文件的要求，严格按安全标准进行施工，服从甲方的监督、管理和指挥。
6.3 乙方必须为本工程安排专职安全员（应有上岗证且上岗证在有效期内）不少于 名，并常驻工地。
6.4 乙方必须为其现场所有人员提供安全防护设施（用品），购买人身意外伤害保险及工伤保险等法律法规要求的相关保险（此部分费用已含在合同价款中），否则，结算时扣除该项费用。如甲方统一购买的危险作业人员团体意外伤害保险涵盖乙方人员，在乙方人员现场伤亡时，甲方可为其申报保险赔偿；如甲方在该事件中负有赔偿义务，则该保险金将从甲方应承担的赔偿款中抵扣。乙方未购买相关保险导致甲方发生费用支出的（含赔偿、处罚等费用），乙方应按甲方实际支付费用的120%向甲方承担违约责任。
6.5 乙方必须为其现场所有人员提供安全防护设施（用品），购买人身意外伤害保险及工伤保险等法律法规要求的相关保险（此部分费用已含在合同价款中），否则，结算时扣除该项费用。如甲方统一购买的危险作业人员团体意外伤害保险涵盖乙方人员，在乙方人员现场伤亡时，甲方可为其申报保险赔偿；如甲方在该事件中负有赔偿义务，则该保险金将从甲方应承担的赔偿款中抵扣。乙方未购买相关保险导致甲方发生费用支出的（含赔偿、处罚等费用），乙方应按甲方实际支付费用的120%向甲方承担违约责任。
6.6 本工程若发生伤亡事故，由事故责任方承担相应的责任。若在乙方作业范围内或者乙方雇佣人员发生伤亡事故，乙方应积极协调处理，并在3日内解决后续问题。否则，甲方有权代乙方处理并赔偿损失，乙方必须无条件接受甲方处理结果。发生费用的，甲方有权在工程款中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方追偿。
6.7 发生重大伤亡或其他安全事故，乙方应立即采取紧急措施防止事态扩大并全力组织抢救伤者，保护事故现场，按有关规定立即报告甲方及甲方上级主管部门，同时按照国家有关法律、行政法规对事故进行处理，并承担事故的全部责任和费用。否则，甲方有权代乙方处理并赔偿损失，乙方必须无条件接受甲方处理结果，相关费用在应付乙方的工程款中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方追偿。
6.8 甲、乙双方另行签订《安全协议书》作为本合同的附件，是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
6.9 乙方应遵守甲方施工现场质量管理、安全生产、文明施工等所有一切制度。”
（3）质量纠纷
“7.1 工程质量必须按国家颁布的施工验收规范验收合格，符合国家标准和设计文件要求，并达到合同约定的质量目标和标准。如设计文件、合同约定和国家施工验收规范、标准之间有差异或不一致，以质量要求较高者为施工依据和验收标准。
7.2 工程质量按施工验收规范验收不合格的，合同价款不予支付，并由乙方承担相应损失。工程质量按施工验收规范验收合格，但达不到合同约定的任意一项质量目标和标准的，结算单价下浮 %，多项未达到的累计下浮。
7.3 甲方根据合同约定的质量目标进行目标分解，确定各分项工程（或者更进一步细分）的具体质量标准和施工要求，乙方必须无条件接受。
7.4 隐蔽工程完成后，须经甲方项目经理部现场负责人及监理方签证合格后，方可进行隐蔽。否则，甲方可要求乙方拆除或开孔进行重新检验，有关拆除、重新覆盖的费用全部由乙方承担且工期不予顺延。
7.5 乙方应随时接受甲方、监理工程师的质量检查检验。工程质量达不到约定标准的部分，乙方无条件返工，并承担拆除和重新施工的费用且工期不予顺延。
7.6 本合同分包工程范围内，乙方生产、经营过程中涉及到第三人知识产权的，由乙方承担全部责任。”
2、专业分包
（1）违约、侵权
“14.1 甲方不能按照本合同约定时间支付乙方工程款，应以当付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向乙方承担违约责任。在任何情况下，甲方与本合同相关或因本合同引起的任何违约赔偿责任之违约金及/或赔偿金以 元为上限。
14.2 乙方分包的工程项目，不得再行分包或转包，否则甲方有权解除合同，并由乙方承担违约责任。
14.3 如乙方中途提出涨价或变更合同条款等其他不合理要求，并因此而停止、部分停止施工或消极怠工的，乙方每日承担违约金 元；停工、部分停工或消极怠工时间超过5日，甲方有权解除合同，没收履约保证金，并由乙方承担违约责任。
14.4 如因乙方违约，甲方解除合同的，乙方除了按合同相应条款约定承担违约责任外，还需按未完工程价款的 %另行向甲方支付违约金。
14.5 合同解除的，乙方作业人员及其机械设备、设施料等全部物资应在合同解除后 2 日内无条件撤出工地，逾期每日承担违约金 元。双方应在合同解除后十日内完成对已完工程量的核对，已完工程的质量验收，乙方领用材料、机具的退还、核算，应扣款项的确认以及其他交接工作。如乙方不予配合，甲方有权在对工程现场拍照或邀请监理单位、建设单位等独立第三方见证后，即安排其他施工队伍进场施工。届时，甲方拍摄的照片或独立第三方的见证记录，将作为界定乙方已完工程量、未完工程量及已完工程质量的有效证据。
合同解除后2个月内，乙方向甲方提交结算报告及完整的结算资料，甲方收到结算报告后2个月内完成审核或提出修改意见。结算价款确定后，甲方仍按原合同约定的时间及比例，支付工程进度款及剩余工程款。
14.6 因乙方不能按期完成某分项工程的或未能按甲方要求完成合同某项义务的，或其分项工程质量不符合要求且经甲方两次提出后仍未整改到符合标准的，甲方可另行安排人员施工或完成，并按其发生的实际费用、外加15%的管理费从乙方工程款中扣除。乙方不得以第三方施工费用高于其分包价格而拒绝扣除。
14.7 乙方不服从甲方施工管理制度或指令（关于违章作业的指令除外）的，甲方有权对乙方进行罚款。该罚款及本合同约定的罚款、罚金或处罚应被理解为乙方应承担的违约金，有关罚款、罚金或处罚的适用情形及金额标准执行甲方的有关规定及本合同约定。
14.8 一方当事人按照合同约定应承担多项违约金、赔偿款的，合并计算。
14.9乙方违约的，甲方可从当期应付款中直接扣除相应的违约金或在结算中扣减相应价款。若当期不足以扣减或当期未扣除的，甲方可在后期扣除或另行追偿。
14.10乙方应保证在任何情况下甲方免受任何因乙方原因引起的协助执行及相关司法协助，否则视为乙方违约，并向甲方承担合同暂定含税总价20%的违约金。
14.11 因本合同引起的甲乙双方的债权债务，未经甲方书面同意，不得转让，否则该转让行为对双方不发生效力。
14.12 因乙方原因导致甲方产生诉讼、仲裁、行政处罚等的，由此引发的律师费、诉讼费等一切相关费用由乙方承担，且甲方可在应支付乙方款项中直接扣除。”
（2）工程事故
“6.1 乙方应保证其在施工中符合国家《安全生产法》及与安全相关的法律法规。
6.2 乙方应定期组织对现场工人进行施工现场安全教育及施工安全技术交底，并将安全教育记录等资料上报甲方项目经理部存档备案；不能满足安全管理要求的，乙方应积极整改。不整改或在甲方要求的时间内整改仍不合格的，视为乙方违约，每次向甲方交纳违约金 元，且甲方有权要求乙方停工，因此造成损失的，由乙方全部承担。
6.3 乙方必须为其现场所有人员提供安全防护设施（用品），购买人身意外伤害保险及工伤保险等法律法规要求的相关保险（此部分费用已含在合同价款中），否则，结算时扣除该项费用。如甲方统一购买的危险作业人员团体意外伤害保险涵盖乙方人员，在乙方人员现场伤亡时，甲方可为其申报保险赔偿；如甲方在该事件中负有赔偿义务，则该保险金将从甲方应承担的赔偿款中抵扣。乙方未购买相关保险导致甲方发生费用支出的（含赔偿、处罚等费用），乙方应按甲方实际支付费用的120%向甲方承担违约责任。
6.4 发生重大伤亡或其他安全事故，乙方应立即采取紧急措施防止事态扩大并全力组织抢救伤者，保护事故现场，按有关规定立即报告甲方及甲方上级主管部门，同时按照国家有关法律、行政法规对事故进行处理，并承担事故的全部责任和费用。否则，甲方有权代乙方处理并赔偿损失，乙方必须无条件接受甲方处理结果，相关费用在应付乙方的工程款中直接扣除，不足部分甲方有权向乙方追偿。
6.5 乙方应遵守甲方施工现场质量管理、安全生产、文明施工等所有一切制度。
6.6 甲、乙双方另行签订《安全协议书》作为本合同的附件，是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。”
（3）质量纠纷
“7.1 工程质量必须按国家颁布的施工验收规范验收合格，符合国家标准和设计文件要求，并达到合同约定的质量目标和标准。如设计文件、合同约定和国家施工验收规范、标准之间有差异或不一致，以质量要求较高者为施工依据和验收标准。
7.2 整体工程或分项工程质量按施工验收规范验收不合格的，合同价款不予支付，并由乙方承担相应损失。工程质量按施工验收规范验收合格，但达不到合同约定的任意一项质量目标和标准的，对不符合要求的分项工程的分包价款扣减 %，多项未达到的累计扣减。
7.3 隐蔽工程完成后，乙方必须自检合格并向甲方申请检验，未经甲方签字认可，乙方不得自行隐蔽，否则，甲方可要求乙方拆除或开孔重新检验。有关拆除、重新覆盖的费用全部由乙方承担且工期不予顺延。
7.4 乙方应随时接受甲方、监理工程师的质量检查检验。工程质量达不到约定标准的部分，乙方无条件返工，并承担拆除和重新施工的费用且工期不予顺延。
7.5 本合同分包工程范围内，乙方生产、经营过程中涉及到第三人知识产权的，由乙方承担全部责任。”
此外，在《分包商评价表中》，分包商如存在资质不符合要求，严格不讲诚信、因分包商原因发生重大安全质量责任事故等情况，实行一票否决。
综上，标的公司对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已约定了相应责任追究和分配机制，该等机制合理、有效。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司分包商挑选内控制度及监控机制完备、有效，报告期内，标的公司的重要项目不存在因主要分包商引发重大安全生产事故或质量纠纷引起的重大诉讼、仲裁；
2、报告期内，标的公司重要项目的主要分包商具有相应的专业和劳务资质，不存在因违反主要项目合同约定而引发的重大诉讼、仲裁，未因分包程序、层层转包而受到重大行政处罚；
3、报告期内，标的公司对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已约定了相应责任追究和分配机制，该等机制合理、有效。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、标的公司分包商挑选内控制度及监控机制完备、有效，报告期内，标的公司的重要项目不存在因主要分包商引发重大安全生产事故或质量纠纷引起的重大诉讼、仲裁；
2、报告期内，标的公司重要项目的主要分包商具有相应的专业和劳务资质，不存在因违反主要项目合同约定而引发的重大诉讼、仲裁，未因分包程序、层层转包而受到重大行政处罚；
3、报告期内，标的公司对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已约定了相应责任追究和分配机制，该等机制合理、有效。
20．1）申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产合计拥有505项专利，其中发明88项、实用新型416项、外观设计1项；合计拥有172项正在申请的专利，其中发明149项、实用新型23项。2）部分商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕名称变更登记手续。请你公司补充披露：1）相关商标、专利、软件著作权等权利人名称变更登记办理进展、预计办毕时间。2）结合现有专利等知识产权在标的资产生产经营的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补充披露报告期内标的资产在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）相关商标、专利、软件著作权等权利人名称变更登记办理进展、预计办毕时间
截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司已有3项证载权利人涉及曾用名的商标已办理完成变更手续，100项证载权利人涉及曾用名的专利已申请办理专利著录事项变更手续，其中5项专利的变更手续已办理完成，95项专利已提交著录事项变更申请并收到了电子申请回执或说明。上述专利的名称变更预计将于2021年12月31日前全部办理完毕，上述变更不存在法律障碍。
（二）结合现有专利等知识产权在标的资产生产经营的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
标的公司及其境内全资、控股子公司重要专利在生产经营中的应用情况详见“附件八《标的公司及其境内全资、控股子公司重要专利在生产经营中的应用情况表》”。
标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力情况如下：
（1）建立了具有自主知识产权的专利体系
为增强公司核心竞争力、保护自主知识产权，标的公司十分关注专利体系的构建，目前已经形成了较为完善的专利体系，涵盖多项核心技术，并积极参与了多项行业内代表性课题研究，例如隔震技术在预制装配式混凝土结构中的研究与应用、抗震防灾关键技术研究及其在大中城市的工程应用、高层钢框架结构施工关键技术研究等课题。这些课题均源自当前工程建设中急需解决的问题，符合当前国家政策及发展方向，针对性强，转化前景好，潜在效益良好。标的公司在发展业务过程中，注重对自主知识产权的保护，并构建了专利等自主知识产权体系，涵盖各主要产品相关核心技术。截至本回复出具日，标的公司合计拥有562项专利，其中发明专利95件、实用新型466项、外观设计1项，正在申请221项专利，其中发明专利196项、实用新型25项。
（2）组建了较为强大的研发团队
标的公司的科研团队行业经验丰富，并成立了以集团总工程师牵头的国家企业技术中心和工程研究总院。将科研工作与科研人员的绩效工资及职称晋级挂钩，每年购置相应的科研设备，改善试验条件，与大专院校及兄弟单位积极有效地配合，横向联合，共同研究。经过多年的发展和沉淀，标的公司建立起的基础过硬、沉着务实的科研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，围绕建筑主业积极探索，多项研发成果填补了国内及业界空白，为标的公司高质量发展打下坚实基础。
（3）拥有丰富的项目实践经验
标的公司作为成立最早的陕西省属国有企业之一，自成立以来始终坚持“创建时代精品，提供满意服务”的质量方针，不断实施科技创新，强化全面质量管理，加大文明工地创建力度，精心打造企业品牌，建成了一大批国际和省级优质工程，近年来主要代表性工程包括：秦始皇兵马俑博物馆、中国西部科技创新港、陕西历史博物馆、西安咸阳国际机场T3航站搂、加纳共和国社保局大楼项目等国内外重点重大工程建设任务。基于众多项目的实践，标的公司对下游需求有着深刻的理解，并不断优化工艺参数，提高现有方法的生产效率，借此积累了丰富的行业经验和技术成果。
（三）补充披露报告期内标的资产在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司在专利等知识产权方面不存在因侵权或被侵权而产生的重大诉讼、仲裁。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司的专利权利人名称变更登记正在办理中，预计不会对本次交易产生重大不利影响；
2、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司在专利等知识产权方面不存在因侵权或被侵权而产生的重大诉讼、仲裁。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，标的公司及其境内全资、控股子公司的专利权利人名称变更登记正在办理中，预计不会对本次交易产生重大不利影响；
2、报告期内，标的公司及其境内全资、控股子公司在专利等知识产权方面不存在因侵权或被侵权而产生的重大诉讼、仲裁。
21．申请文件显示，1）陕建股份分别在股份制改造阶段、评估基准日前和评估基准日后对部分业务和资产进行了剥离重组，剥离资产的承接方均为陕建控股或其下属企业。2）剥离的资产包括下属房地产企业和类金融企业、存在瑕疵的资产、事业单位和非经营性资产、部分债权和债务等，剥离方式包括无偿划转、协议转让等。3）注入资产包括建筑施工及勘察设计等境内外公司。4）公司在股份制改造阶段、评估基准日前和评估基准日后共剥离88家企业、3户事业单位、11宗土地、109项房产，以及379.28亿元应收款项和376.89亿元应付款项。5）陕建股份下属子公司中部分主体净资产为负。请你公司补充披露：1）列表披露标的资产报告期内剥离和置入资产的具体名称、主业情况、资产规模（总资产、净资产等）、盈利状况（营业收入、净利润等）、剥离或置入方式，涉及协议转让说明转让作价依据、交易进展、支付情况。2）陕建股份剥离的业务、资产与负债划分依据，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离后的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性。3）本次剥离完成后，陕建股份依旧持有大量净资产为负的控股子公司以及瑕疵资产的原因及合理性。4）陕建股份评估基准日后的资产调整事项对本次交易评估作价的影响情况。5）陕建股份置出的大量往来款的往来对象、形成原因、置出原因，相关债务的置出是否取得了债权人的同意。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）列表披露标的资产报告期内剥离和置入资产的具体名称、主业情况、资产规模（总资产、净资产等）、盈利状况（营业收入、净利润等）、剥离或置入方式，涉及协议转让说明转让作价依据、交易进展、支付情况
报告期内，陕建股份及其境内全资、控股子公司剥离和置入资产的具体名称、主业情况、资产规模（总资产、净资产等）、盈利状况（营业收入、净利润等）、剥离或置入方式、涉及协议转让的转让作价依据、交易进展请参见“附件九《标的公司及其全资、控股子公司报告期内剥离及置出情况一览表》”，截至2020年5月31日，标的公司在本次交易前以协议转让方式所剥离资产或负债的对价已全部收取或支付完毕。
（二）陕建股份剥离的业务、资产与负债划分依据，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离后的资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性
1、陕建股份剥离的业务、资产与负债划分依据
本次交易前，陕建股份分别在股份制改造阶段、评估基准日前和评估基准日后对部分业务和资产进行了剥离重组，剥离资产的承接方均为陕建控股或其下属企业。具体情况如下：
（1）业务划分依据
1）股份制改造阶段剥离
在股改阶段，标的公司将所持有的下属房地产企业、类金融企业、事业单位、非主要经营性资产、存在产权瑕疵、短期内难以解决且不属于主要生产经营使用的土地房产以及部分债权和债务予以剥离。其中，被剥离房地产、类金融、事业单位、非主要经营性资产等企业的划分依据系该等主体的经营范围或企业性质；被剥离瑕疵土地、房产的划分依据系对生产经营的影响、瑕疵土地、房产实际瑕疵情况的严重程度和后续完善及规范资产权属的可行性，对于无法完善权属的瑕疵土地、完善权属难度较大且不属于标的公司主要生产经营场所的房产进行了剥离；被剥离债权债务的划分依据主要系形成该等债权债务的工程项目截至剥离基准日的实施状态，标的公司所剥离债权债务主要为已完工项目、停工项目等产生的债权债务。
2）评估基准日前剥离
股改完成后，陕建股份为了聚焦主业，提升交易完成后上市公司的持续盈利能力，剥离了部分经营非建筑施工、建筑安装等主营业务的企业，划分依据系该等主体的经营范围。
3）评估基准日后剥离
评估基准日后，标的公司将报告期内持续亏损、资不抵债的两家子公司予以剥离，划分依据系标的公司各子公司报告期内财务数据以及对陕建股份整体财务状况的影响程度，被剥离的两家子公司陕建七建、陕建金牛2018年度和2019年度均为亏损且在2019年12月31日均资不抵债。陕建金牛主营业务为工业制造、与陕建股份建筑施工及建筑安装等主营业务协同性较低；同时，陕建七建在报告期内的财务状况对标的公司资产质量影响较大，为保护本次交易完成后上市公司及广大中小股东的利益，因此对陕建七建、陕建金牛予以剥离。
（2）资产、负债划分依据
对于各个阶段剥离的企业，根据“资产、负债随业务走”的原则，相关被剥离企业所属资产、负债随被剥离企业一并由陕建控股或其下属企业承接，股改阶段剥离的瑕疵土地房产及相关债权债务均为单项资产或负债，不涉及进一步划分。
2、在财务核算、业务经营等方面剥离后的资产及负债具备独立性、完整性与匹配性
（1）财务核算方面
被剥离企业在剥离前，均有独立的财务核算体系，所属资产、负债均在自身财务报表内体现，且资产剥离过程中，被剥离企业截至剥离基准日的财务状况均由会计师审计并分别出具了审计报告，同时被剥离土地房产、债权债务等其他剥离资产也均在标的公司截至剥离基准日经审计的财务报表核算，能够与标的公司保留在上市范围内的其余资产、负债有效区分。剥离完成后，标的公司依据企业会计准则在自身财务报表核减被剥离资产、负债，并对剥离后仍保留在体内的其余资产、负债按照陕建股份现行会计政策、会计估计持续核算。因此，从财务核算方面，标的公司剥离后的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（2）业务经营方面
本次交易前，陕建股份将下属房地产企业、类金融企业、事业单位、非经营性资产、存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产、部分债权和债务以及报告期内持续亏损且资不抵债的两家子公司予以剥离，除陕建七建外，被剥离企业所经营的业务与标的公司建筑施工、建筑安装等主营业务无关或对标的公司未来业务发展不具备战略重要性，其被剥离至陕建控股不会影响陕建股份核心主业的发展、运营。对于陕建七建，标的公司将其剥离后受托行使其表决权、人事及经营管理权、监督管理权，并且陕建控股已承诺未来五年内将在符合整合条件的情况下将陕建七建相关股权、资产、业务注入上市公司。同时，标的公司剥离的瑕疵土地、房产仅有少部分为日常业务经营场所，对应房产面积约为3.28万平方米，占陕建股份经营所使用房产总面积的4.73%，占比较低，且回租使用该等房产所产生的年租金约480.80万元，占标的公司2019年度净利润的0.38%，占比较低，标的公司剥离该等瑕疵土地、房产不会对自身业务经营产生重大不利影响。此外，标的公司剥离的债权债务主要系已完工项目、停工项目等所产生，对陕建股份在执行项目的正常开展、日常业务经营影响较小。因此，从业务经营方面，标的公司剥离后的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（三）本次剥离完成后，陕建股份依旧持有大量净资产为负的控股子公司以及瑕疵资产的原因及合理性
1、剥离完成后，陕建股份仍持有部分净资产为负的控股子公司的原因及合理性
截至2019年12月31日，陕建股份合并范围内净资产为负的控股子公司主要为建研结构、西部院、西安市政公用建设投资集团有限公司（简称“西安市政投资”）以及部分境外业务经营主体，其基本情况如下：
单位：万元
■
上述截至2019年12月31日净资产为负子公司纳入本次重组范围的原因主要如下：1）建研结构、西部院为标的公司所属工程结构设计企业和勘察设计企业，分别在复杂结构设计以及抗震技术设计等领域具有较强的竞争优势，对标的公司未来业务开展具有不可替代性，故未进行剥离；2）西安市政投资为标的公司与西安市国资委于2018年12月共同投资设立的市政类基础设施投融资平台，陕建股份可由此借助西安市国资委的优势资源加大在西安及周边地区优质项目的开拓力度，对标的公司未来业务发展具有较大的战略意义，因此未予以剥离；3）陕建股份是我国最早“走出去”参与国际工程承包的企业之一，自1978年至今40余年来，已将建筑施工业务拓展到全球20多个国家和地区，并拥有对外援助成套项目总承包企业资格，海外市场作为标的公司三大战略市场之一，对陕建股份未来业务发展具有战略重要性，因此标的公司将相关海外业务实施主体保留在本次重组资产范围内。
同时，截至2019年12月31日，陕建股份体内净资产为负的控股子公司对应资产总额合计为127,987.20万元，对应2019年收入合计为22,456.99万元，占标的公司合并口径资产总额和收入的比重分别约为0.93%、0.23%；截至2020年5月31日，上述子公司对应资产总额合计约为161,344.63万元，对应2020年1-5月收入合计约为2,865.48万元，占标的公司合并口径资产总额和收入的比重分别约为1.17%、0.09%，占比均较低，对标的公司整体业务经营不存在重大不利影响。
因此，剥离完成后，陕建股份仍持有部分净资产为负的控股子公司具备合理性。
2、剥离完成后，陕建股份仍持有部分瑕疵资产的原因及合理性
剥离完成后，陕建股份将相关瑕疵房产等建筑物保留在体内的主要原因为：1）相关瑕疵房产主要为陕建股份本部及下属企业日常经营场所；2）相关瑕疵房产后续进行权属规范的可行性较强。截至本回复出具日，陕建股份正在沟通办理权属证明的房产面积占其生产经营所使用房屋面积的3.06%，占比较低，对标的公司日常业务经营不存在重大影响。此外，针对标的公司的房产瑕疵，陕建控股已书面承诺将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
因此，剥离完成后，陕建股份仍持有部分瑕疵资产具备合理性。
（四）陕建股份评估基准日后的资产调整事项对本次交易评估作价的影响情况
陕建股份评估基准日后共剥离2家企业，本次交易中，陕建股份财务报表系按照前述资产在报告期期初（2018年1月1日）即已完成剥离的模拟口径编制，资产评估机构按照相同的资产口径对标的资产进行评估。因此，陕建股份评估基准日后的资产调整事项未对本次交易评估作价产生影响。
（五）陕建股份置出的大量往来款的往来对象、形成原因、置出原因，相关债务的置出是否取得了债权人的同意
本次交易前，为加快应收账款回收、减少现金支出压力、提高标的公司流动资产周转率和资金运营效率，改善公司资产质量、流动性，标的公司将正常业务经营过程中所产生的部分债权和债务进行了剥离，往来对象主要为陕建股份日常业务中的客户、供应商。
截至本回复出具日，取得债权人同意函的被剥离债务金额占剥离债务总金额的比例为93.85%，就未取得债权人同意的被剥离债务，陕建控股出具了承诺函：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及下属境内全资、控股子公司在报告期内剥离债务仍存在部分剥离债务尚未取得债权人同意的情况。本公司承诺，对于前述尚未取得同意函的情况，若债权人仍要求陕建股份及下属境内全资、控股子公司承担还款义务的，本公司将对上市公司或陕建股份及下属境内全资、控股子公司实际承担的全部还款义务进行补偿。”
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十五、报告期内会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份剥离后的资产及负债具备独立性、完整性与匹配性；剥离完成后，陕建股份持有净资产为负的子公司以及瑕疵资产具有合理性；截至本回复出具日，陕建股份评估基准日后的资产调整事项未对本次交易评估作价产生重大不利影响；陕建股份本次交易前剥离的往来款主要为正常业务经营过程中所产生的债权和债务，剥离原因主要为加快应收账款回收、减少现金支出压力、提高流动资产周转率和资金运营效率并改善资产质量、流动性，截至本回复出具日，陕建股份被剥离债务取得债权人同意的占比超过90%，且陕建控股出具了承诺函，未对本次交易产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，陕建股份剥离后的资产及负债具有独立性、完整性、匹配性；
2、剥离完成后，陕建股份持有净资产为负的全资、控股子公司以及瑕疵资产具有合理性；
3、截至本回复出具日，陕建股份评估基准日后的资产调整事项未对本次交易评估作价产生重大不利影响；
4、截至本回复出具日，陕建股份被剥离债务取得债权人同意的占比超过90%，且陕建控股出具了承诺函，未对本次交易产生重大不利影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：陕建股份剥离后的资产及负债具备独立性、完整性与匹配性；陕建股份本次交易前剥离的往来款主要为正常业务经营过程中所产生的债权和债务，剥离原因主要为加快应收账款回收、减少现金支出压力、提高流动资产周转率和资金运营效率并改善资产质量、流动性，截至本回复出具日，陕建股份被剥离债务取得债权人同意的占比超过90%，且陕建控股出具了承诺函，不会对本次交易产生重大不利影响。
22．申请文件显示，1）陕建股份本次交易前已剥离下属房地产企业和类金融企业。2）收益法评估中显示，截至评估基准日陕建股份在建的项目包括金泰东郡EPC项目、南泥湾红色文化小镇项目等，新签订合约的项目包括中铁·中产沣河湾项目、长葛锦绣置业项目、汇祥佳苑（栲栳村安置住宅小区）项目；且陕建股份三级子公司例如陕西亚达实业有限责任公司等，主要从事房地产开发业务。3）本次交易拟募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。请你公司补充披露：1）经过资产剥离等调整后，陕建股份截至目前是否还涉及未清理的类金融企业。2）前述项目的执行主体、合同签署主体情况，并明确相关项目的主要内容（房地产开发还是房地产建设）。3）本次交易的拟支付的中介费情况以及拟用于补流的资金安排，并说明本次交易募集配套资金是否可能流入房地产业务。请独立财务顾问、会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）经过资产剥离等调整后，陕建股份截至目前是否还涉及未清理的类金融企业
截至2020年5月31日，陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司不涉及未清理的类金融企业，具体情况如下：
■
■
■
■
注：标的公司直接持股子公司西安建晟合投资管理合伙企业（有限合伙）及陕西建工投资控股有限公司无实际业务经营。
（二）前述项目的执行主体、合同签署主体情况，并明确相关项目的主要内容（房地产开发还是房地产建设）
截至本回复出具日，陕建股份前述项目的执行主体、合同签署主体情况、相关项目的主要内容如下：
■
前述项目的主要合同内容为房地产建设施工及相关设备安装，不属于房地产开发业务。
截至本回复出具日，陕西亚达实业有限责任公司经营范围为：“一般项目：商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资产评估；市场调查；项目策划与公关服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；非居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服务”，上述经营范围不包含房地产开发，且该公司未持有房地产开发企业资质，未主要从事房地产开发业务。
（三）本次交易的拟支付的中介费情况以及拟用于补流的资金安排，并说明本次交易募集配套资金是否可能流入房地产业务
根据本次交易各方签署的各项协议及上市公司与中介机构签订的服务协议，本次交易的募集资金将主要用于补充流动资金及支付中介费用，其中：（1）补充流动资金将用于偿还银行贷款等有息债务及建筑施工和建筑安装等主营业务；（2）支付中介机构费用主要是向本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等支付服务费用。因此，本次交易的募集配套资金不会流向房地产开发业务。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第四章 被吸收合并方基本情况”之“十、主营业务发展情况”、“第五章 换股吸收合并方案”之“九、募集配套资金”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司不涉及未清理的类金融企业；本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，不会流入房地产开发业务。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，陕建股份下属境内一级全资、控股子公司不涉及未清理的类金融企业；
2、本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，不会流入房地产开发业务。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：陕建股份纳入合并范围的下属一级子公司不涉及未清理的类金融企业；本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，不会流入房地产开发业务。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、截至本回复出具日，陕建股份下属境内一级全资、控股子公司不涉及未清理的类金融企业；
2、本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金及支付中介费用，不会流入房地产开发业务。
23．请你公司补充披露：1）新冠疫情对陕建股份近期生产经营的影响程度，包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，对在建项目建设工期的影响情况等。2）陕建股份2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。并结合具体数据说明疫情对陕建股份的生产经营是否存在重大影响。3）标的资产就疫情影响拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）新冠疫情对陕建股份近期生产经营的影响程度，包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，对在建项目建设工期的影响情况等
1、对生产经营的具体影响
2020年初，新冠疫情对陕建股份生产经营的影响主要包括如下方面：
（1）用工缺口问题：由于交通运输和疫情防控方面的限制，外地劳务人员不能及时返岗，已返岗劳务人员居住、生活受限，导致项目一线劳务人员不足。
（2）疫情初期项目复工率不高问题：由于劳务人员不足和工程物资供应不畅，疫情初期项目开工率不高。
（3）防疫物资紧缺问题：随着复工复产的全面开展，口罩等防疫物资较为紧缺，一定程度上影响了项目现场生产经营效率。
2、停工及开工复工程度
陕建股份于2020年2月3日起分批恢复开工，2月底主要工程项目复工率约为50%，3月底主要工程项目复工率已达90%，4月开始全面复工复产，复工率达到100%。
3、对在建项目建设工期的影响情况
新冠疫情导致陕建股份工程施工项目在2020年年初停工，推迟相关项目建设的原定进度，对公司建筑施工业务经营造成一定影响。随着公司于2020年2月开始陆续复工，并根据防疫工作成效不断加快项目建设，2020年1-5月的营业收入已经达到2019年同期收入的84.40%，主要工程项目预计将能按时完成，新冠疫情预计不会对在建项目建设工期产生重大不利影响。
（二）陕建股份2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。并结合具体数据说明疫情对陕建股份的生产经营是否存在重大影响
根据陕建股份2020年1-5月经审计的财务报表以及上年同期未经审计的财务报表，营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，以及较上年同期变动情况如下：
单位：万元
■
2020年1-5月陕建股份营业收入、净利润、扣非后净利润同比变化-15.60%、-16.52%、-14.70%，前述财务指标波动主要原因系受新冠肺炎疫情影响，企业停工停产、复工延长。随着全国疫情形势逐步好转，各地逐渐复工复产之后，标的公司的项目运转陆续开始进入正常状态，截至本回复出具日，正常生产经营已基本恢复，预计新冠疫情不会对陕建股份生产经营产生重大不利影响。
建筑行业公司2020年上半年经营情况亦普遍受到疫情的一定影响，根据同行业可比上市公司公开披露数据，其主要财务指标较上年同期变动情况对比如下：
单位：万元
■
数据来源：Wind资讯
注：1、浙建集团2019年1-6月扣非后净利润系2019年1-5月财务数据模拟测算得到；
2、上表可比公司财务数据未经审计。
如上表所示，2020年1-6月同行业可比上市公司营业收入、净利润、扣非后净利润较上年同期变动比例平均值分别为2.08%、-18.32%、-11.68%，除收入小幅增长外，净利润及扣非后净利润整体呈下降趋势，符合上半年宏观经济实际情况，陕建股份主要指标变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）标的资产就疫情影响拟采取的应对措施
针对本次新冠疫情产生的影响，陕建股份及时采取了一系列应对措施，主要如下：
1、用工缺口问题：陕建股份出台《关于印发复工复产劳务用工短缺问题解决方案的通知》《项目农民工复产返岗接送活动实施方案》，安排在劳务人员集中的省内各市县设立接送服务点，“点对点”集中开展劳务人员返岗复岗接送活动，实现“出门上车、下车到岗”，解决劳务人员返岗之忧，确保劳务人员安全进场。开设线下就业“一站式”服务平台，在各地级市设立联络点，实行就近就地就业。
2、疫情初期项目复工率不高问题：陕建股份保持战略目标不变，加快复工开工步伐，全力解决劳务人员不足、生产生活不便、工程物资供应不畅等问题，积极推进所有项目复工，加快复工项目达产，2020年4月底前成功实现全面复工复产。
3、防疫物资紧缺问题：成立了防疫物资调配使用工作组，统筹全系统防疫物资的采购、调配、使用工作。发动下属各单位广开渠道，采购防控物资。充分发挥集团省外海外驻地公司的优势，进行省外海外采购。目前，各类口罩、测温仪、消毒液、防护服等物资基本能够满足集团生产需要。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》 “第四章 被吸收合并方基本情况”之“十一、主要财务指标”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新冠疫情对陕建股份经营情况存在一定影响，2020年1-5月陕建股份营业收入、净利润、扣非后净利润变动情况与上半年同行业可比公司相关指标变动趋势不存在重大差异，同时陕建股份已针对疫情及时采取了一系列应对措施，疫情因素对陕建股份的生产经营不存在重大影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：新冠疫情对陕建股份经营情况存在一定影响，2020年1-5月陕建股份营业收入、净利润、扣非后净利润变动情况与上半年同行业可比公司相关指标变动趋势不存在重大差异，同时陕建股份已针对疫情及时采取了一系列应对措施，疫情因素对陕建股份的生产经营不存在重大影响。
24．申请文件显示，陕建股份在报告期内承接了部分PPP、BT项目，未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。请你公司补充披露：1）补充披露陕建股份PPP、BT等经营模式下的收入及毛利的金额和占比。2）陕建股份主要PPP、BT项目的实施主体、资金投入情况、项目投资回收期及回款安排、投资收益的测算情况等，并充分揭示相关项目存在风险。3）补充披露陕建股份主要PPP项目实施主体及资金投入方式，如涉及政府方资金投入的进一步披露投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，陕建股份与相关主体权利义务安排、项目运作机制等，并说明相关项目主体是否纳入合并财务报表。4）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复：
（一）补充披露陕建股份PPP、BT等经营模式下的收入及毛利的金额和占比
1、2020年1-5月陕建股份PPP、BT经营模式下的收入及毛利的金额和占比如下：
■
2、2019年度陕建股份PPP、BT经营模式下的收入及毛利的金额和占比如下：
■
3、2018年度陕建股份PPP、BT经营模式下的收入及毛利的金额和占比如下：
■
（二）陕建股份主要PPP、BT项目的实施主体、资金投入情况、项目投资回收期及回款安排、投资收益的测算情况等，并充分揭示相关项目存在风险
1、陕建股份主要PPP项目（计划投资总额5亿元以上的PPP项目）
（1）截至2020年5月31日，标的公司主要PPP项目的实施主体、资金投入方式、资金投入情况、项目投资回收期及回款安排如下：
单位：万元
■
续上表：
■
注：根据2018年5月西安盛安公共停车设施建设管理有限公司《关于调整项目投资额事宜的股东会决议》，将注册资本金由32,508.52万元调整为15,358.78万元，工商变更手续尚未办理。该项目处于项目前期，由于项目预计较难到达预期，近期经股东方友好协商，拟解除该PPP项目合同。
（2）投资收益的测算情况
1）铜川市文体场馆PPP项目
①基础参数表
单位：万元
■
②测算结果
■
2）延安市中心城区停车楼（场）建设PPP项目
①基础参数表
（下转116版）
