（上接129版）
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注：备考基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。交易后总股本根据本次交易发行价格3.82元/股计算得出。
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（三）保证本次交易后上市公司治理有效性的具体措施
根据测算，换股吸收合并完成后，陕建控股预计将持有上市公司78.59%的股份，持股比例超过三分之二。为了防控换股吸收合并完成后的大股东控制风险，保障上市公司治理有效性，上市公司已采取如下措施：（1）上市公司在其《公司章程》中明确规定：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；（2）根据《公司章程》及相关监管规定，上市公司关联股东及关联董事在审议关联交易事项时，需回避表决；（3）上市公司已聘请独立董事，根据《公司章程》的规定，独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（4）陕建控股已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》：“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（5）陕建控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，作为上市公司的控股股东，为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺如下：
一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”
上述措施符合相关法律法规规定，具备可执行性，能够有效保障上市公司治理结构的有效性。
（四）本次交易完成后上市公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制等方面拟采取的整合措施，及其充分性和有效性
本次交易前，上市公司已制定《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次交易完成后的相关整合安排，具体说明如下：
1、主营业务经营模式整合
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完成后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。
2、资金管控整合
本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部相关货币资金，陕建股份子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，陕建股份及陕建股份下属子公司将统一遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等上市公司关于资金使用、调配的相关管理制度，并严格控制与上市公司控股股东及其关联方的非经营性资金往来，避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。
3、公司治理整合
本次交易完成后，上市公司将持续按照中国证监会和上交所的相关规定，建立规范的治理结构，促进各项管理制度的稳定、规范运行。上市公司的机构设置会根据业务特点做相应变化，一方面会整合双方重合的人事、行政、审计、经营、证券事务部门等，实现机构优化，另一方面，强化和完善现有业务部门职能的整合。
4、核心人员选任及配备整合
本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。在此基础上，上市公司将根据交易完成后上市公司的业务特征，在履行上市公司的相关审批程序后，从陕建股份或其他主体中选任或聘请与上市公司业务特征相符合的高级管理人员、核心技术人员，以实现业务需求与人员结构的合理平衡，推进新增整合业务的平稳健康发展。
5、风险防范与内部控制整合
为了防范本次交易完成后的相关风险，加强内部控制整合，在本次交易完成后，涉及上市公司和陕建股份下属体系的相关事项，均应根据上市公司《公司章程》等内部管理制度的规定履行相关审批程序和信息披露义务；同时，涉及到原陕建股份下属体系的业务规则和内部控制制度，上市公司将根据交易完成后的业务特征、内部管理体系进行调整、修订，并根据《公司章程》等有关规定落实成为上市公司层面的管理制度，以作为上市公司全体系业务开展及内部管理的规范依据。
在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后上述整合措施的有效发挥：
1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、资金管理、内部控制、风险管理、人员管理等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
因此，上市公司制定的相关整合安排充分、有效。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
3、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
4、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
5、2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。
4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。
5、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。
3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。
6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
9、2020年6月19日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的总体方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在完成上述审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否取得证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合规
1、本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十七条规定：“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”同时，第六十一条规定：“本指引所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”
鉴于：（1）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，不包括延长石油集团。因此，延长石油集团不属于本次交易的交易对方；（2）本次换股吸收合并交易对方为陕建控股和陕建实业，陕建控股的控股股东和实际控制人为陕西省国资委；陕建实业的控股股东和实际控制人分别为陕建控股和陕西省国资委。因此，延长石油集团不属于交易对方的直接或间接控制人；（3）延长石油集团的控股股东为陕西省国资委，因此，延长石油集团未被陕建控股和陕建实业直接或间接控制；（4）陕建控股、陕建实业和延长石油集团的实际控制人均为陕西省国资委。但根据《公司法》第二百一十六条第（四）项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条规定，上市公司与第八条第（二）项（《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织……。）所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。延长石油集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。同时，陕西省国资委已出具《关于确认陕西建工集团股份有限公司重组中有关事项的复函》，明确：“陕西建工控股集团有限公司和陕西延长石油（集团）有限责任公司同为我委履行国有出资人职责的监管企业，根据上市公司有关监管规定，陕西延长石油（集团）有限责任公司及其子公司不构成本次重组的关联股东。”因此，延长石油集团不会因“与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制”构成本次交易上市公司关联股东；（5）延长石油集团与陕建控股、陕建实业及其关联人不存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。因此，延长石油集团不属于本次交易的上市公司关联股东。
综上，根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，延长石油集团不构成公司本次交易的上市公司关联股东，无需在本次交易的股东大会中回避表决。
2、相关审议程序是否合规
上市公司就本次交易已经履行的内部决策程序如下：
（1）2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案。
（2）2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
（3）2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（4）2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
在上市公司召开第七届董事会第二次、第五次及第七次会议前，上市公司已根据《公司章程》的规定，向相关董事发出了董事会会议通知；关联董事在董事会表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。因此，上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
根据陕西希格玛律师事务所于2020年6月22日出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，上市公司2020年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
因此，上市公司关于本次交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（六）就本次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进展及对本次交易的影响
1、是否有股东提出异议、诉讼
针对本次交易的上市公司股东大会决议，公司股东刘纯权以公司决议纠纷为由对上市公司提起诉讼。上市公司于2020年7月28日收到陕西省咸阳市杨陵区人民法院发来的《传票》（（2020）陕0403民初1164号）、《民事起诉状》等诉讼文书。刘纯权的诉讼请求为：本次股东大会的召集程序、表决方式违反法律法规及公司章程等规定，相关决议应依法予以撤销。
除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日，不存在其他股东对上市公司2020年第一次临时股东大会决议提出诉讼的情况。
2、相关诉讼的进展情况
截至本报告书摘要签署之日，上述诉讼的最新进展情况如下：
（1）陕西省咸阳市杨陵区人民法院已于2020年8月24日作出《民事判决书》（（2020）陕0403民初1164号），判决：“本次股东大会虽在表决程序上存在一些轻微瑕疵，但对决议未产生实质影响，该次会议通过的股东会决议不应因此被撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条及《中华人民共和国诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会研究，判决如下：驳回原告刘纯权的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告刘纯权负担。”。
（2）陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”
3、相关诉讼对本次交易的影响
鉴于陕西省咸阳市杨陵区人民法院已经做出一审判决，判决驳回原告刘纯权的诉讼请求。同时，陕西省咸阳市杨陵区人民法院于2020年9月15日出具《裁判文书生效证明》，证明：“原告刘纯权与被告陕西延长石油化建股份有限公司公司决议纠纷一案（2020）陕0403民初1164号民事判决书已于2020年9月11日发生法律效力。”因此，本次股东大会决议有效，相关诉讼不会对本次交易构成实质不利影响。
九、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为上市公司。
（三）现金选择权的实施
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，现金选择权的价格调整为3.82元/股。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。
（四）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份不得行使现金选择权是否符合《公司法》等规定
根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。而根据本次重组方案，相关异议股东可以要求公司收购其持有的全部股份。因此，如将上市公司董事、监事及高级管理人员纳入可行使现金选择权的异议股东范围，公司董事、监事、高级管理人员可能通过在股东大会中对本次交易投反对票成为异议股东，从而规避董监高每年减持不得超过25%的规定。综上，可行使上市公司现金选择权的异议股东范围不包括上市公司董事、监事、高级管理人员，不会违反《公司法》的有关规定。
（五）上市公司股东大会中投反对票的股份数及可能行使现金选择权的股份数及金额
根据本次交易方案，现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。因此，拟行使现金选择权的异议股东应对所有议案均投有效反对票，且不存在不得主张行使现金选择权的情形。
在审议本次交易的2020年第一次临时股东大会中，相关议案均有股东投反对票，投反对票的股数范围为从135,750,424股至142,260,544股。因此，可行使现金选择权的异议股东持股总数不超过135,750,424股（鉴于刘纯权、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）在上市公司股东大会中对所有议案均投反对票，因此，上述135,750,424股应包含上述4个主体的持股数额）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股东大会股权登记日的股东名册，截至股东大会股权登记日（2020年6月17日），刘纯权持股67,118,071股；武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）持股15,107,835股；武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）持股15,107,835股；武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）持股12,318,068股（上述持股数据与上市公司《2020年半年度报告》披露的数据相同）。鉴于刘纯权、中派克、毕派克、北派克为延长化建2018年发行股份购买北京石油化工工程有限公司100%股权（以下简称“前次重组”）的业绩承诺主体，根据前次重组《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，刘纯权、中派克、毕派克、北派克就前次重组获得的相关股份应分期解锁。根据上市公司《2020年半年度报告》，刘纯权、中派克、毕派克、北派克持有的股份中分别有53,694,457股、12,086,268股、12,086,268股和9,669,015股（共计87,536,008股）属于限售股，因此，可以行使现金选择权的异议股东持股数额应扣除上述限售股，即可行使现金选择权的异议股东持股数额不超过48,214,416股。
根据本次交易方案，现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，现金选择权的价格调整为3.82元/股。按照3.82元/股的价格计算，上市公司为收购异议股东持有股票的金额不超过184,179,069.12元。
（六）上市公司履行现金选择权的能力情况
根据上市公司截至2020年6月30日的合并财务报表（未经审计），截至2020年6月30日，上市公司合并货币资金余额为9.36亿元，合并流动资产合计79.70亿元。根据上市公司截至2020年6月30日的母公司财务报表（未经审计），截至2020年6月30日，上市公司母公司货币资金余额为0.28亿元，母公司流动资产合计0.28亿元。因此，如上市公司货币资金不足以支付现金选择权应支付款项的，上市公司将通过子公司分红、流动资产变现，或银行贷款的方式筹集资金，以满足现金选择权的款项支付要求。
同时，根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，上市公司将在本次重组交割日后实施现金选择权。因此，上市公司在履行现金选择权收购义务时，已经完成本次换股吸收合并的交割，陕建股份已经纳入上市公司体系。根据备考财务报表，截至2020年5月31日，本次交易完成后上市公司备考合并货币资金余额为190.99亿元，合并流动资产合计1,281.46亿元。此外，陕建控股已出具《关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺》，如发生以下情况的，陕建控股同意向上市公司提供流动性支持，或由陕建控股向相关债权人提供担保，由债权人向上市公司提供借款：（1）在上市公司收购异议股东股票时，上市公司无力自行支付或无法通过融资渠道获得足够资金支付现金选择权相关款项；（2）上市公司完成异议股东股票收购后，缺乏足够流动性资金保障公司正常生产经营需要的。因此，上市公司收购异议股东股票不会对后续生产经营造成重大不利影响。
（七）因异议股东行使现金选择权，上市公司获得的自身股份的处置安排
在上市公司完成异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规规定情况下实施员工持股计划。
（八）现金选择权调价条件是否已经满足
本次交易的现金选择权价格为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，现金选择权的价格调整为3.82元/股。在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本报告书摘要签署日期间，上证综指（000001.SH）及建筑与工程指数（882422.WI）均不存在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%的情形，故本次交易现金选择权调价条件未满足。
（九）现金选择权机制设计能否有效保障延长化建异议股东权益
鉴于：（1）本次交易的异议股东可以行使现金选择权的条件明确；（2）相关申报程序将在中国证监会核准本次交易后由上市公司根据中国证监会及上交所的有关要求制定；（3）本次重组完成后，现金选择权提供方具有较强的资金实力及融资能力，且陕建控股已出具《关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺》，以保障上市公司能够顺利履行现金选择权收购义务。因此，上市公司制订的异议股东现金选择权实施方案能够有效保障延长化建异议股东权益。
十、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及陕建股份已按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本报告书摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份已召集持有人会议审议通过本次交易方案相关事宜。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。
十一、交易各方重要承诺
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十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：
1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：因延长化建2018年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股份。
3、减持数量及比例：拟减持数量不超过91,562股，即不超过公司总股本的0.01%；
若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
截至2020年9月16日，董事李智在减持期间内未实施减持行为。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东已回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据《备考审阅报告》及《上市公司审计报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容参见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”相关内容。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
根据正衡评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取资产基础法评估价值作为评估结果。截至2019年12月31日，陕建股份经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计633,097.74万元，资产基础法评估价值为851,871.17万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值增值218,773.43万元，增值率为34.56%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并过程中，上市公司及陕建股份已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本报告书摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份已召集持有人会议审议通过本次交易方案相关事宜。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（六）标的资产的权属风险
截至本报告书摘要签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。2020年8月24日，陕建股份住所地管辖法院西安市新城区人民法院出具回函，确认“陕西建工集团股份有限公司在我院受理的涉诉案件中不存在股权被冻结的情形”。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
（八）上市公司无法及时办理建筑工程等业务资质的风险
标的公司陕建股份的主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中，陕建股份母公司取得了建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等资质证书。在本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。本次交易完成后，上市公司需重新申请相关业务资质文件，或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理取得相关业务资质文件，将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合同及开展相关业务造成不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、建筑行业政策风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
2、房地产行业政策风险
房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期影响的风险
标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。
3、新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，导致标的公司部分项目复工时间推迟，对标的公司上半年业绩有一定影响，截至本报告书摘要签署日，国内新冠疫情虽然仍未结束，但已出现缓和，相关事项的潜在影响仍存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将会对标的公司业绩的稳定增长产生不利影响。
（三）经营风险
1、上游产品价格波动风险
建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
2、工程质量管理风险
标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
4、安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
5、业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
6、PPP业务模式的运营风险
根据目前工程承包市场的发展趋势，标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也较大，具体包括：
（1）法律政策风险
法律政策风险主要是由于颁布、修订、重新诠释法律法规、政策文件等而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化，从而影响到项目的正常建设和运营，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。
（2）融资风险
融资风险是指PPP项目未能在融资期限内完成项目融资，从而影响项目正常实施的风险。
（3）运营风险
1）运营期变化的风险
运营期限变化的风险是指项目实施过程中受某些因素影响，项目既定的运营期限被延长或缩短。若运营期缩短，则可能影响社会资本方预期回报的按期收回；若运营期延长，则影响社会资本方在期待时间内的退出。
2）使用者付费风险
在采用使用者付费及可行性缺口补助付费机制的PPP项目中，社会资本方的投资回报与项目最终用户的使用量及付费定价密切相关，若市场需求不足、价格定价偏低，社会资本则存在收益不足风险。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《陕西建工集团安全生产监督管理暂行办法》、《安全生产责任制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。
8、标的公司的房产瑕疵风险
标的公司持有的部分房产存在瑕疵情形。陕建控股针对上述房产瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在陕建股份及其下属企业持有的房产中占比较小。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快消除相关房产权属瑕疵，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成上市公司受到相关主管政府部门处罚或因此导致上市公司遭受任何损失的，由陕建控股对上述处罚款项和损失承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失”。标的公司的上述房产瑕疵不会对陕建股份的生产经营活动和本次交易构成重大不利影响，但仍存在部分房屋所有权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
9、标的公司租赁物业瑕疵风险
标的公司租赁的部分物业存在瑕疵情形。陕建控股针对上述租赁物业瑕疵事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分租赁物业的出租方未提供产权证明文件或责任兜底承诺函。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业通过变更租赁、出租方完善权属证明等方式进行整改，如因租赁物业的权属问题而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关瑕疵租赁物业占比较小，且主要用于办公、住宿，不会对本次重组造成重大不利影响，但仍存在相关物业租赁到期后无法续租或继续使用、需要重新寻找租赁物业并搬迁，从而对标的公司生产经营造成一定不利影响的风险。
10、标的公司部分资产未办理名称变更的风险
陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕名称变更登记手续的情况。陕建控股针对上述事项出具了《关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，陕建股份及其下属企业存在部分土地、房屋、商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办理完毕变更登记手续的情况。本公司承诺，本公司将督促陕建股份及其下属企业尽快办理完毕权利人更名手续，如因未能及时办理完毕权利人更名手续或因无法办理权利人更名手续而给上市公司造成任何损失的，本公司将对上市公司进行补偿。”标的公司相关资产未办理完毕名称变更登记手续，未影响标的公司及其下属企业对相关资产的正常使用，但仍存在相关权利人名称无法完成变更登记，从而影响标的公司对相关资产进行使用、处置的风险。
11、标的公司涉及重大诉讼仲裁的风险
截至本报告书摘要签署日，陕建股份及其境内下属子公司作为原告的涉案金额1亿元以上的境内重大未决诉讼、仲裁案件共有5件，作为被告的涉案金额5,000万元以上的境内未决诉讼、仲裁案件共有2件。同时，根据境外律师出具的法律意见书，华山国际工程（加纳）有限公司作为原告存在一起涉案金额为1,600万美元的仲裁，该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁完毕，于2019年3月18日提交至国际商会（ICC，国际仲裁庭）进行仲裁。如标的公司在上述诉讼仲裁案件中败诉或法院相关裁定无法得到有效执行，则将对标的公司及的上市公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（四）财务风险
1、偿债风险
由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份资产负债率分别为90.05%、89.62%、89.49%。陕建股份负债以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年5月31日，陕建股份流动比率分别为1.17、1.13、1.13，速动比率分别为1.05、0.98、0.94。陕建股份主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，随着近年来陕建股份经营规模持续扩大，加之2020年以来新冠肺炎疫情的不利影响，可能出现因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因导致工程款未及时到位的情况，造成陕建股份短期内流动资金紧张，倘若未来融资渠道受阻，标的公司将面临一定的资金周转压力，出现偿债风险。
2、应收账款回收风险
陕建股份营业收入主要来自建筑施工业务，在财务核算过程中采用建造合同准则，即已施工尚未办理结算的部分体现为建造合同形成的已完工未结算资产，已办理结算但尚未实际收款的部分体现为应收账款，因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司建筑施工业务的资金使用情况。报告期各期末，陕建股份建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款账面价值情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，陕建股份已完工未结算资产和应收账款账面价值较大，合计占资产总额的比例分别为55.39%、59.93%、62.37%。尽管标的公司业主多为政府部门和国有企事业单位、大型房地产公司，项目回款较有保障，但随着建筑施工业务市场竞争逐步加剧，如果合同约定的结算周期、付款条件发生对建筑施工方的不利变化，标的公司应收账款规模将持续增长，如果业主方出现资金不到位、未能及时支付工程款等情况，标的公司将面临应收账款回收的风险。
3、坏账损失风险
报告期内，陕建股份业务规模持续扩大，由于业务正常经营产生的应收账款规模也相应增加。截至报告期各期末，陕建股份应收账款余额分别为472.35亿元、720.33亿元、718.75亿元，各期确认的坏账损失分别为5.75亿元、17.76亿元、4.47亿元，2019年标的公司应收账款规模以及应收账款坏账损失均大幅增加，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款规模、应收账款坏账损失进一步增加，从而对陕建股份盈利造成较大不利影响的风险。
4、融资风险
建筑行业属于资金密集型行业，陕建股份的业务发展需要大量融资的支撑。近年来，随着陕建股份业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，资产负债率处于较高水平。截至2020年5月31日，陕建股份合并口径下的资产负债率为89.49%，较高的资产负债率可能对公司持续融资能力存在一定限制，并可能对陕建股份的持续发展带来不利影响。
5、经营活动现金流风险
报告期内，陕建股份经营活动产生的现金流量净额分别为-338,602.90万元、-238,851.26万元、-373,099.05万元。经营活动现金流为负主要与标的公司所处的建筑行业特点，标的公司业务规模快速增长以及应收账款回收状况有关。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过优化合同结算及付款条件，以及加强应收账款管理及催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。如果公司未来经营活动现金流未能有效改善，可能对公司营运资金周转带来一定压力。（下转131版）
