北京乾景园林股份有限公司
关于实际控制人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-078

北京乾景园林股份有限公司

关于实际控制人协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年10月22日，公司共同实际控制人杨静女士与富诚海富通、方正证券签署了《股票转让协议》，杨静女士将持有的公司29,480,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.90%）转让给富诚海富通。

● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。

● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

一、本次权益变动基本情况

2020年10月22日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”、“上市公司”）共同实际控制人之一杨静与上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富五号集合资产管理计划”）（以下简称“富诚海富通”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）签署了《乾景园林股票转让协议》（以下简称“《股票转让协议》”），杨静拟将其持有的公司29,480,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.90%）以每股3.90元的价格转让给富诚海富通，转让价款总额为人民币114,972,000元。

截至本公告披露日，杨静女士持有公司165,367,368股无限售流通股份，其中165,367,368股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。

本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

■

二、交易各方介绍

（一）转让方

杨静：女，中国国籍，与回全福先生为公司的共同实际控制人，持有公司股份165,367,368股，占公司总股本33.07%。

（二）受让方

公司名称：上海富诚海富通资产管理有限公司

法定代表人：奚万荣

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

注册资本：20000万元人民币

统一社会信用代码：91310000312254763C

成立日期： 2014年8月13日

股东：海富通基金管理有限公司持有其100%股权

经营范围： 特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股票转让协议》主要内容

甲方：上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富五号集合资产管理计划”）

乙方：杨静

丙方：方正证券股份有限公司

鉴于：

1、上海富诚海富通资产管理有限公司系证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富五号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）管理人，资管计划委托资金拟依法受让杨静持有的乾景园林股票（以下简称“标的证券”）。

2、甲方（代表资管计划）应向丙方直接支付标的证券交易价款。乙方同意甲方直接向丙方指定银行账户支付全部交易价款用于偿还乙方欠付丙方的负债。

第一章股票转让

第一条转让标的

转让标的为乙方合法持有的乾景园林29,480,000股无限售流通股股票，上述股票占乾景园林总股本的5.90%。

甲方作为资管计划的管理人，以资管计划的委托资金依法受让标的证券。各方一致同意通过协议转让的方式转让标的证券。

第二条交易日

完成中国证券登记结算有限责任公司股份过户之日即为交易日。

第二章转让价格

第三条转让单价

标的证券转让价格为3.90元/股（以下简称“转让单价”）。

第三章交易总价

第四条交易总价

交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的股票数量×转让单价，即114,972,000元。

第四章支付安排

第五条甲方（代表资管计划）使用协议转让方式受让标的证券。

第六条甲方直接将交易价款全部支付至丙方指定银行账户用于归还乙方欠付丙方的股票质押借款。在股票转让取得上海证券交易所（下称“交易所”）合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理完毕交易过户股份变更登记手续并取得过户登记确认书后的2个工作日内，甲方应将全部交易价款一次性直接支付到丙方指定的银行账户，用于归还乙方欠付丙方的股票质押债务。甲方对丙方指定的银行账户支付交易价款即视为支付相应的股票转让款，丙方收到交易价款后视为乙方已归还丙方同等金额的股票质押借款。标的证券取得过户登记确认书后的2个工作日内，如丙方未收到或者未全额收到甲方支付的交易价款，丙方有权要求甲方支付全部交易价款并有权要求乙方按照其与丙方签署的股票质押交易业务合同偿还全部债务。甲方按前述约定划付全部交易价款后即视为甲方履约完毕，后续因划付事项产生损失或争议，非因甲方原因，相关责任由乙方承担。

第五章标的证券交易

第七条乙方、丙方应配合办理标的证券由乙方过户至甲方（代表资管计划）涉及的全部手续，包括但不限于发布权益变动公告、向交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件以及向中国结算申请办理标的证券非交易过户手续等。

乙方应在丙方出具同意转让函的2个工作日内，配合甲方向交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件。

交易所出具协议转让合规确认文件后，乙方应在甲方提出向中国结算申请办理本次股份协议转让的1个工作日内，配合甲方向中国结算申请办理标的证券的非交易过户手续。

第八条自交易日届满180天之日(含)起，甲方有权通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出资管计划所持全部可流通的标的证券。

第六章违约责任

第九条各方均应遵守并履行本协议约定的义务与责任，任何一方违反本协议的约定，应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。并从违反之日起按照应付未付金额0.05%的标准由违约方向守约方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第七章争议的解决

第十条合同争议各方友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上海市或丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议处理期间，合同争议各方均应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护投资者的合法权益。

第八章协议生效、终止及其它

第十一条 本协议自以下条件全部满足之日起生效：

（1） 甲方、丙方法定代表人或授权代表签字或签章，并加盖公章，乙方签字或签章。

（2）乙方一致行动人及乙方配偶已出具相应的声明文件 。

第十二条本协议期限为自甲方向丙方支付完毕全部转让价款之日起满30个月止。

第十三条出现下列情形之一的，本协议终止：

（一）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

（二）本协议经各方协商同意解除，或任意一方依据法律规定或本协议约定行使解除权；

（三）本协议项下股票转让事项未能办理完成；

（四）其他各方约定的终止情形。

四、对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、涉及后续事项

1、公司实际控制人杨静、回全福在首次公开发行股票所作出过承诺：“本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%。”公司第四届董事会第三次会议和公司2020年第六次临时股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，上述自愿性锁定承诺已经通过豁免。受让方富诚海富通对上述股份锁定期进行了承接：“自本次协议转让完成股份过户后6个月内，富诚海富通不减持所持有的乾景园林股份。”

2、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。

3、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，详见同日披露的《乾景园林简式权益变动报告书》。

4、本次协议转让股份事项需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

5、截至本公告披露日，杨静女士持有公司股份165,367,368股，占公司总股本33.07%。其中165,367,368股处于质押状态，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的33.07%。上述股票质押事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。

6、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）、《乾景园林股票转让协议》。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2020年10月24日

北京乾景园林股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

信息披露义务人：上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富五号集合资产管理计划”）

住所： 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦36层

股份变动性质：增加股份

签署日期：2020年10月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，上海富诚海富通资产管理有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人受让乾景园林股票是基于对上市公司未来发展的信心，以纾困为目的，帮助控股股东降低债务规模，缓释股权质押风险，本次拟通过协议转让方式受让杨静持有的乾景园林股份29,480,000股，占上市公司股本总额的5.90%。

二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接的方式持有上市公司股份。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动前，杨静持有上市公司股份165,367,368股，占目标公司总股本的33.07%。2020年10月22日，杨静与信息披露义务人签署了《乾景园林股票转让协议》，将其持有的上市公司29,480,000股无限售流通股股份转让至富诚海富通，占上市公司总股本的5.90%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有乾景园林29,480,000股股份，占上市公司总股本的5.90%。

三、相关转让协议的主要内容

2020年10月22日，信息披露义务人和杨静签署《乾景园林股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富五号集合资产管理计划”）

乙方：杨静

丙方：方正证券股份有限公司

第一章股票转让

第一条转让标的

转让标的为乙方合法持有的乾景园林（代码：603778.SH）29,480,000股无限售流通股股票（以下简称“标的证券”），上述股票占乾景园林总股本的5.90%。

甲方作为资管计划的管理人，以资管计划的委托资金依法受让标的证券。各方一致同意通过协议转让的方式转让标的证券。

第二条交易日

完成中国证券登记结算有限责任公司股份过户之日即为交易日。

第二章转让价格

第三条转让单价

标的证券转让价格为3.90元/股（以下简称“转让单价”）。

第三章交易总价

第四条交易总价

交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的股票数量×转让单价，即114,972,000元。

第四章支付安排

第五条甲方（代表资管计划）使用协议转让方式受让标的证券。

第六条甲方直接将交易价款全部支付至丙方指定银行账户用于归还乙方欠付丙方的股票质押借款。在股票转让取得上海证券交易所（下称“交易所”）合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理完毕交易过户股份变更登记手续并取得过户登记确认书后的2个工作日内，甲方应将全部交易价款一次性直接支付到丙方指定的银行账户，用于归还乙方欠付丙方的股票质押债务。甲方对丙方指定的银行账户支付交易价款即视为支付相应的股票转让款，丙方收到交易价款后视为乙方已归还丙方同等金额的股票质押借款。标的证券取得过户登记确认书后的2个工作日内，如丙方未收到或者未全额收到甲方支付的交易价款，丙方有权要求甲方支付全部交易价款并有权要求乙方按照其与丙方签署的股票质押交易业务合同偿还全部债务。甲方按前述约定划付全部交易价款后即视为甲方履约完毕，后续因划付事项产生损失或争议，非因甲方原因，相关责任由乙方承担。

第五章标的证券交易

第七条乙方、丙方应配合办理标的证券由乙方过户至甲方（代表资管计划）涉及的全部手续，包括但不限于发布权益变动公告、向交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件以及向中国结算申请办理标的证券非交易过户手续等。

乙方应在丙方出具同意转让函的2个工作日内，配合甲方向交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件。

交易所出具协议转让合规确认文件后，乙方应在甲方提出向中国结算申请办理本次股份协议转让的1个工作日内，配合甲方向中国结算申请办理标的证券的非交易过户手续。

第八条自交易日届满180天之日(含)起，甲方有权通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出资管计划所持全部可流通的标的证券。

第六章违约责任

第九条各方均应遵守并履行本协议约定的义务与责任，任何一方违反本协议的约定，应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。并从违反之日起按照应付未付金额0.05%的标准由违约方向守约方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第七章争议的解决

第十条合同争议各方友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上海市或丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议处理期间，合同争议各方均应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护投资者的合法权益。

第八章协议生效、终止及其它

第十一条 本协议自以下条件全部满足之日起生效：

（1） 甲方、丙方法定代表人或授权代表签字或签章，并加盖公章，乙方签字或签章。

（2）乙方一致行动人及乙方配偶已出具相应的声明文件。

第十二条本协议期限为自甲方向丙方支付完毕全部转让价款之日起满30个月止。

第十三条出现下列情形之一的，本协议终止：

（一）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

（二）本协议经各方协商同意解除，或任意一方依据法律规定或本协议约定行使解除权；

（三）本协议项下股票转让事项未能办理完成；

（四）其他各方约定的终止情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖乾景园林上市交易股份的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、《乾景园林股票转让协议》；

4、信息披露义务人承诺；

5、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于乾景园林办公地，以供投资者查询。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海富诚海富通资产管理有限公司

法定代表人：奚万荣

2020 年 10 月 23 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海富诚海富通资产管理有限公司

法定代表人：奚万荣

2020 年 10 月 23 日

北京乾景园林股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

■

股权变动性质：股份减少

签署日期：2020年10月23日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓 名：杨静

性 别：女

国 籍：中国

任职：北京五八投资控股有限公司监事，北京世纪乾景进出口有限公司总经理，北京乾景园林规划设计有限公司执行董事、总经理，香港金智通投资有限公司董事，江苏乾景林苑苗木有限公司执行董事、总经理。

住 所：北京市海淀区展春园小区17楼3门501号

通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

姓 名：回全福

性 别：男

国 籍：中国

任职：北京乾景园林股份有限公司董事长、总经理。北京五八投资控股有限公司执行董事、经理，北京世纪乾景进出口有限公司执行董事，深圳前海仁泰投资有限公司执行董事、总经理。

住 所：辽宁省大连市中山区碧浪园50号3-4-1

通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

公司名称：北京五八投资控股有限公司

法定代表人：回全福

注册地址：北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院3幢3011号

注册资本：5,000万人民币

统一社会信用代码：911101085858386093

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2011年11月14日

股东：回全福持有股份80%，杨静持有股份20%

经营范围：投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);税务咨询;教育咨询;商标转让、商标代理;版权转让、版权代理;著作权代理服务;版权贸易;企业策划、设计;公共关系服务;市场调查;会议服务;翻译服务;承办展览展示活动;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售文化用品、日用品、工艺品、家具。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

公司实际控制人杨静女士、回全福先生为夫妻关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。五八投资为回全福和杨静共同投资设立（回全福出资80%、杨静出资20%），系杨静、回全福的一致行动人。

四、信息披露义务人之间的股权和控制关系图（本次权益变动前）：

■

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据自身资金需求转让持有的上市公司部分股票。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划

本次协议转让偿还部分质押融资后，信息披露义务人股票质押率仍在99.71%。鉴于信息披露义务人资金紧张，为解决质押还款需求及上市公司发展需要，信息披露义务人拟在未来12个月内进一步减持其所持上市公司股份，预计减持比例为公司总股本的5%一10%。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

■

本次权益变动前，公司共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人五八投资合计持有公司无限售流通股279,001,907股，占乾景园林总股本的55.80%。其中杨静持有公司股份173,810,220股，占公司总股本34.76%；回全福持有公司股份99,985,687股，占公司总股本20.00%；五八投资持有公司股份5,206,000股，占公司总股本1.04%。

本次权益变动后，公司共同实际控制人杨静、回全福合计持有公司无限售流通股230,664,007股，占乾景园林总股本的46.13%，五八投资不再持有上市公司股份。其中杨静持有公司股份135,887,368股，占公司总股本27.18%；回全福持有公司股份94,776,639股，占公司总股本18.96%。

二、本次权益变动的具体情况

2020年1月17日，五八投资通过大宗交易交易方式减持公司股份2,457,900股，占公司总股本的0.49%。减持后信息披露义务人杨静女士、回全福先生和五八投资合计持有上市公司276,544,007股，占其总股本的55.31%。

2020年1月13日，回全福先生和五八投资通过上市公司对外披露了减持计划，详见《股东减持股份计划公告》（公告编号：临2020-005）。上述减持计划于2020年8月19日完成，五八投资通过集中竞价交易方式减持公司股份1,400,000股，占公司总股本的0.28%；回全福先生未减持公司股份，详见《股东减持股份结果公告》（公告编号：临2020-056）。减持完成后信息披露义务人杨静女士、回全福先生和五八投资合计持有上市公司275,144,007股，占其总股本的55.03%。

2020年9月4日，回全福先生和五八投资通过上市公司对外披露了减持计划，详见《股东减持股份计划公告》（公告编号：临2020-063）。上述减持计划于2020年9月29日完成，回全福先生通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持公司股份5,209,048股，占公司总股本的1.04%；五八投资通过集中竞价交易方式减持公司股份1,348,100股，占公司总股本的0.27%，详见《股东减持股份结果公告》（公告编号：临2020-070）。减持完成后信息披露义务人杨静女士、回全福先生合计持有上市公司268,586,859股，占其总股本的53.72%，五八投资不再持有上市公司股份。

2020年9月17日，杨静女士通过上市公司对外披露了减持计划，详见《股东减持股份计划公告》（公告编号：临2020-064）。上述减持计划于2020年10月21日完成，杨静女士通过大宗交易方式减持公司股份8,442,852股，占公司总股本的1.69%，详见《股东减持股份结果公告》（公告编号：临2020-077）。减持完成后信息披露义务人杨静女士、回全福先生合计持有上市公司260,144,007股，占其总股本的52.03%。

2020年10月22日，杨静女士与富诚海富通、方正证券签署了《乾景园林股票转让协议》。杨静拟将其持有的公司29,480,000股（占公司总股本的5.90%）转让给富诚海富通。详见《关于实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-078）。协议转让完成后信息披露义务人杨静女士、回全福先生合计持有上市公司230,664,007股，占其总股本的46.13% 。

三、《股票转让协议》的主要内容

甲方：上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富五号集合资产管理计划”）

乙方：杨静

丙方：方正证券股份有限公司

鉴于：

1、上海富诚海富通资产管理有限公司系证券行业支持民企发展系列之富诚海富通海富五号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）管理人，资管计划委托资金拟依法受让杨静持有的乾景园林股票（以下简称“标的证券”）。

2、甲方（代表资管计划）应向丙方直接支付标的证券交易价款。乙方同意甲方直接向丙方指定银行账户支付全部交易价款用于偿还乙方欠付丙方的负债。

第一章股票转让

第一条转让标的

转让标的为乙方合法持有的乾景园林29,480,000股无限售流通股股票，上述股票占乾景园林总股本的5.90%。

甲方作为资管计划的管理人，以资管计划的委托资金依法受让标的证券。各方一致同意通过协议转让的方式转让标的证券。

第二条交易日

完成中国证券登记结算有限责任公司股份过户之日即为交易日。

第二章转让价格

第三条转让单价

标的证券转让价格为3.90元/股（以下简称“转让单价”）。

第三章交易总价

第四条交易总价

交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的股票数量×转让单价，即114,972,000元。

第四章支付安排

第五条甲方（代表资管计划）使用协议转让方式受让标的证券。

第六条甲方直接将交易价款全部支付至丙方指定银行账户用于归还乙方欠付丙方的股票质押借款。在股票转让取得上海证券交易所（下称“交易所”）合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理完毕交易过户股份变更登记手续并取得过户登记确认书后的2个工作日内，甲方应将全部交易价款一次性直接支付到丙方指定的银行账户，用于归还乙方欠付丙方的股票质押债务。甲方对丙方指定的银行账户支付交易价款即视为支付相应的股票转让款，丙方收到交易价款后视为乙方已归还丙方同等金额的股票质押借款。标的证券取得过户登记确认书后的2个工作日内，如丙方未收到或者未全额收到甲方支付的交易价款，丙方有权要求甲方支付全部交易价款并有权要求乙方按照其与丙方签署的股票质押交易业务合同偿还全部债务。甲方按前述约定划付全部交易价款后即视为甲方履约完毕，后续因划付事项产生损失或争议，非因甲方原因，相关责任由乙方承担。

第五章标的证券交易

第七条乙方、丙方应配合办理标的证券由乙方过户至甲方（代表资管计划）涉及的全部手续，包括但不限于发布权益变动公告、向交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件以及向中国结算申请办理标的证券非交易过户手续等。

乙方应在丙方出具同意转让函的2个工作日内，配合甲方向交易所申请办理标的证券协议转让合规确认文件。

交易所出具协议转让合规确认文件后，乙方应在甲方提出向中国结算申请办理本次股份协议转让的1个工作日内，配合甲方向中国结算申请办理标的证券的非交易过户手续。

第八条自交易日届满180天之日(含)起，甲方有权通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出资管计划所持全部可流通的标的证券。

第六章违约责任

第九条各方均应遵守并履行本协议约定的义务与责任，任何一方违反本协议的约定，应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。并从违反之日起按照应付未付金额0.05%的标准由违约方向守约方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

第七章争议的解决

第十条合同争议各方友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上海市或丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议处理期间，合同争议各方均应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务，维护投资者的合法权益。

第八章协议生效、终止及其它

第十一条 本协议自以下条件全部满足之日起生效：

（1） 甲方、丙方法定代表人或授权代表签字或签章，并加盖公章，乙方签字或签章。

（2）乙方一致行动人及乙方配偶已出具相应的声明文件 。

第十二条本协议期限为自甲方向丙方支付完毕全部转让价款之日起满30个月止。

第十三条出现下列情形之一的，本协议终止：

（一）各方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

（二）本协议经各方协商同意解除，或任意一方依据法律规定或本协议约定行使解除权；

（三）本协议项下股票转让事项未能办理完成；

（四）其他各方约定的终止情形。

四、股份存在权利限制的说明

（一）质押情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人持有股份质押的情况如下表：

■

（二）减持承诺

杨静、回全福在乾景园林首次公开发行股票并上市时曾就股份限售事宜作出如下承诺：

1、公司股票上市之日起，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的乾景园林股份总数的25%；离任后6个月内不转让本人持有的乾景园林股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所出售乾景园林股份数量占本人所持有乾景园林股份总数的比例不得超过50%。

除以上所述，杨静、回全福持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告披露日，信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情形如下：

■

第六节 其他重大事项

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件、营业执照；

（二）《乾景园林股票转让协议》。

二、备查文件置备地点

乾景园林董事会办公室

联系电话：010-88862070

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杨静、回全福、北京五八投资控股有限公司

日期：2020年10月23日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：杨静、回全福、北京五八投资控股有限公司

日期：2020年10月23日