云南云维股份有限公司2020年第三季度报告

公司代码：600725 公司简称：ST云维

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈嘉霖、总经理凡剑、主管会计工作负责人蒋观华及会计机构负责人（会计主管人员）蒋观华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债项目大幅变化原因

1.公司货币资金期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司贸易业务量扩大对贸易货款完成支付、以及利用阶段闲置资金购买银行理财产品。

2.公司应收账款期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司收回贸易款项。

3.预付款项期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司预付采购款未达到结算条件。

4.其他应收款期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司根据相关裁定对此前提存在管理人账户的部分暂未确认债务金额进行了偿还。

5.存货期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司库存商品未达到结算条件。

6.其他流动资产期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司贸易业务量扩大，贸易形成的留抵进项税未抵扣。

7.公司应付账款期末数较期初数减少，主要原因为报告期公司支付了达到支付条件的采购款。

8.公司预收账款期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司对达到销售结算条件的预收款项进行了结算。

9.应付职工薪酬期末数较期初数增加，主要原因是公司计提的上年度高管人员绩效薪酬尚未兑现、报告期公司计提了本年高管人员绩效薪酬、以及补充计提内退人员相关费用。

10.应交税费期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司缴纳了期初申报的税款。

11.其他应付款期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司收到的贸易保证金增加。

12.预计负债期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司根据相关裁定对重整债务进行了偿还。

13.成本费用项目大幅变化原因

1.税金及附加本期较上年同期减少，主要原因是报告期公司贸易利润减少，增值税附税减少。

2.销售费用本期较上年同期大幅增加，主要原因为报告期公司加大贸易业务量，贸易业务运输费用大幅增加、以及部分管理部门人员调整到销售部门。

3.财务费用本期较上年同期增加，主要原因是报告期公司对收到的银行承兑汇票进行贴现支付贴现息。

4.投资收益本期较上年同期减少，主要原因是报告期公司理财投资收益减少。

5.营业外收入本期较上年同期大幅增加，主要原因是报告期公司收到本公司重整时已解除担保义务的原子公司的重整清偿款及转回对应计提的预计负债。

6.其他收益本期较上年同期增加，主要原因是报告期公司收到稳岗补贴及个税手续费返还。

7.现金流项目大幅变化原因

1.公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加，主要原因是上年同期收到的贸易款部分为银行承兑汇票，本报告期收到的贸易款大部分为货币资金。

2.收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加，主要原因是报告期公司收到贸易保证金。

3.支付的各项税费期较上年同期增加，主要原因是报告期缴纳的期初申报税款增加。

4.投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、支付其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是本报告期公司开展的理财投资减少。

5.支付其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是报告期支付的重整债务清偿款较上年同期减少。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.2019年度报告非标审计意见所涉事项的进展情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度报告出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，会计师所与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项具体内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注(三).2所述，云维股份公司重整计划中要求的优质资产注入工作仍在持续推进中，目前营业收入主要来源于商品贸易业务。这些事项或情况表明存在可能导致对云维股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”为此，公司董事会和经理层积极采取以下措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力，力争让企业摆脱困境，早日步入健康的发展轨道。

1.针对《重整计划》要求的资产注入工作，持续努力加强与控股股东等相关各方的沟通和协调。为了公司长远发展，便于资产注入工作的协调推进，拟将公司住所及办公地点搬迁至昆明。

2.公司将紧紧围绕年度目标任务继续开展贸易经营工作，根据国内外经济形势，努力开展好原煤、水泥烟煤、钢贸及铝板块贸易业务。以利润为中心，风控为重点，在确保贸易资金安全及风险可控的前提下，不断增加采销渠道，优化采销策略，积极拓展业务，提高盈利能力。一季度因自身及上下游延迟复工复产，经营成本上升，公司贸易业务受到一定影响，贸易毛利率下降。在公司的积极努力下，经营利润较去年同期略有上升，截至2020年9月30日，实现净利润1,192.41万元。

3.继续全面开展降本增效活动，深化全面预算管理，突出预算指标约束，加强财务核算管理，强化过程监管，把住经营风险的最后关口。在保证业务需要和资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率,压缩非经营性支出，严控管理费用。

4.维护员工稳定，精简公司机构，合理调配人力资源，保障正常运营需求及后续发展。报告期内,公司进一步调整精简了机构和人员,下设部门从原来的14个减少至7个,员工队伍整体稳定,各项工作有序推进。

5.关于公司银行账户被冻结事项的进展情况

公司农业银行账户被江门市中院冻结事宜,目前本案仍在广东省高院再审过程中，截至本报告日账户仍未解除冻结，公司该银行账户存在继续被实施冻结的风险，若账户内资金被实施扣划，将可能对公司年度业绩造成重大不利影响。公司将持续关注本案进展，依法采取相应措施维护公司权益，力争尽早解除公司账户的冻结。

6.报告期内委托理财开展情况

公司2020年4月23日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》，同意在1.8亿元余额范围内开展委托理财业务，并在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益的情况。以下为公司2020年前三季度开展委托理财的情况：

2020年前三季度使用自有资金开展委托理财情况

单位： 万元 币种： 人民币

■

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 云南云维股份有限公司

法定代表人 陈嘉霖

日期 2020年10月29日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2020－021

云南云维股份有限公司第八届董事会

第十九次会议决议的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）第八届董事会第十九次会议于2020年10月28日在云南省曲靖市沾益区花山街道云维办公楼514会议室现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈嘉霖先生主持会议。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第三季度报告》；

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易的议案》；

根据公司业务发展需要，同意新增与云南能投曲靖发电有限公司开展预计金额900万元煤炭贸易业务。关联董事陈嘉霖、谢谨、滕卫恒、陶其辉、凡剑、李斌回避表决。上述金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》；

同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的预案》。

公司拟于2020年11月13日（星期五）在云维办公楼7楼708会议室以现场结合网络投票方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

备查文件：

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届董事会审计委员会关于公司聘请2020年度审计机构的决议。

3、公司独立董事关于对公司新增2020年度日常关联交易事前认可及续聘会计师事务所的专项说明及独立意见。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2020-022

云南云维股份有限公司

关于新增2020年度日常关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟增加2020年度与关联企业云南能投曲靖发电有限公司日常关联交易金额900万元，上述金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

●本次新增日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020年10月28日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事陈嘉霖先生、谢瑾女士、滕卫恒先生、陶其辉先生、凡剑先生、李斌先生回避表决，以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该议案。

公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司关联交易为正常贸易往来，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

本次拟增加公司与关联企业云南能投曲靖发电有限公司（以下简称“中煤液压”）预计发生业务贸易金额900万元，上述金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本关联交易无需提交股东大会审议。

（二）增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联方关系

1、云南能投曲靖发电有限公司

注册资本：100000万

注册地址：云南省曲靖市麒麟区南宁北路127号

法定代表人：郑汝祥

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，开发和经营与电力生产相关的高新技术产品、环保产品、副产品和综合利用产品。

云南能投曲靖发电有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人销售商品属于正常和必要的交易行为，是日常经营过程中必要的持续性经营业务。进行此类关联交易，有利于保证本公司正常运营。

2、本公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常贸易行为。进行此类关联交易，充分利用关联企业的已有资源，利于公司提高经营效率，减少经营风险。

3、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2020－023

云南云维股份有限公司

关于聘请2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云维股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2020年10月28日在云南省曲靖市沾益区花山街道云维办公楼514会议室现场结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量；出具的内控审计报告能够真实、准确、完整地反映公司内部控制实施情况，审计结论符合公司实际。根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

公司独立董事发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在对公司2019年的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。审计工作能够按照中国注册会计师审计准则的要求执行，履行必要的审计程序，时间充分，审计人员配置合理，出具的审计意见符合公司的实际情况，未发现参与公司 2019年年度审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。同意此议案提交公司董事会决议后提请2020年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2020年10月29日

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：2020-024

云南云维股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月13日 10点 00分

召开地点：云南省曲靖市沾益区花山街道云维办公楼7楼708会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月13日

至2020年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该案已经第八届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见 2020年10月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

2．法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

3．异地股东可用传真或信函的方式进行登记。

4．登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511办公室）。

5．登记时间：2020年11月12日（星期四），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）。

六、其他事项

1．与会股东交通费、食宿费自理。

2．联系人：桂腾雷、崔永辉

3．联系电话：0874-3068588

传真：0874-3065519

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2020年10月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云维股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

云南云维股份有限公司

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