湖北济川药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-068
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：73,329,853股
发行价格：19.16元/股
2、发行对象认购数量及限售期
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3、预计上市时间
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2020年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股本为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、董事会批准
2020年3月12日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项，并将相关议案提请2019年年度股东大会审议。
2、股东大会授权和批准
2020年4月2日，公司召开2019年年度股东大会，会议表决通过前述与本次非公开发行股票相关的议案。
3、监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票的申请于2020年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。2020年7月10日，证监会核发《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1442号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：73,329,853股
3、发行价格：19.16元/股
4、募集资金总额：人民币1,404,999,983.48元
5、发行费用：人民币21,227,952.10元（不含增值税）
6、募集资金净额：人民币1,383,772,031.38元
6、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“华泰联合证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日出具的《非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2020]第ZI10634号）审验，截至2020年9月29日，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金人民币1,404,999,983.48元。
2020年9月30日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15713号）审验，公司本次非公开发行人民币普通股(A股) 73,329,853股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币19.16元，共计募集人民币1,404,999,983.48元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。
2、股权登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年10月26日在中登公司办理完成。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）的意见
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券认为：
“湖北济川药业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）和济川药业有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
2、发行人律师意见
本次发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为73,329,853股，募集资金总额1,404,999,983.48元，不超过中国证监会核准的发行股数上限20,000万股；本次发行最终发行对象共计17家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
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（二）发行对象的基本情况
1、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
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2、财通基金管理有限公司
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3、山东省国有资产投资控股有限公司
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4、华夏基金管理有限公司
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5、建投华文投资有限责任公司
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6、中国银河证券股份有限公司
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7、广发证券股份有限公司
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8、中国国际金融股份有限公司
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9、张希斌
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10、易方达基金管理有限公司
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11、创金合信基金管理有限公司
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12、泰州市转型升级产业投资基金（有限合伙）
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13、北京金石致远投资管理有限公司
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14、北京金樟投资管理有限公司
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15、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
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16、凌超
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17、嘉实基金管理有限公司
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（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象及其出资方不包括公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行对象不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2020年10月26日（股权登记日）公司前十名股东及持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
公司于2020年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-054），根据中登公司提供的发行人股本结构表，截止2020年9月30日，公司总股本为814,927,365股（均为无限售条件股份）。2020年10月1日至2020年10月27日期间，累积共有1,000元“济川转债”转换成公司股票，转股数为41股。
本次非公开发行后将增加73,329,853股限售流通股，具体股份变动情况如下表（下表中的“本次变更前”和“本次变更后”的股份数不包含上述2020年10月1日至2020年10月27日的转股情况，公司股本情况以中登公司出具的登记证明为准）：
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本次发行后济川控股直接持有公司46.92%的股份，通过全资子公司西藏创投持有公司11.26%的股份，合计持有公司58.18%的股份，仍为公司控股股东。曹龙祥先生直接持有公司5.27%的股份，直接及通过济川控股、西藏创投间接控制公司合计63.45%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次发行后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的投资者与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
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（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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七、备查文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA15713号”《验资报告》；
（二）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的的法律意见书》；
（四）《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告书》。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020年10月29日
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-069
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动的原因：1.湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），截至2020年10月27日，已经完成转股5,303,407股；2.公司于2020年10月26日在中国证券登记结算有限有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕非公开发行股票股份登记手续，新增股份73,329,853股。可转债转股以及非公开发行股票使得公司总股本增加，进而导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，持股数量未发生变化，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，控股股东、控股股东及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将从69.61%减少至63.45%。
公司于2020年10月28日收到公司控股股东江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）、实际控制人曹龙祥先生及其一致行动人西藏济川创业投资管理有限公司（以下简称“西藏创投”）共同编制的《湖北济川药业股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动的原因
1、可转换公司债券转股导致的股份被动稀释
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2017]1755号”文核准，公司于2017年11月13日公开发行了8,431,600张（843,160手）可转债，每张面值100元，发行总额84,316万元。
公司可转债的转股期为2018年5月17日至2022年11月12日。2018年5月17日至2020年10月27日期间，累计共有212,404,000元“济川转债”已转换成公司股票，转股数为5,303,407股。
2、非公开发行股票导致的股份被动稀释
经证监会“证监许可[2020]1442号”文核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含增值税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。
公司已于2020年10月26日在中登公司办理完毕上述非公开发行73,329,853股股份的登记托管手续，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2020-068）。
上述可转债转股及非公开发行股份完成登记后，公司总股本由可转债开始转股前的809,623,999股变更为888,257,259股，导致济川控股、曹龙祥先生及西藏创投持有的公司股份比例被动稀释。
（二）信息披露义务人基本情况及本次权益变动的情况
1、信息披露义务人一
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注：分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。
2、信息披露义务人二
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3、信息披露义务人三
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（三）信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
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注：分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。
二、所涉后续事项
1、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被动稀释，未触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化，也不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
3、关于本次权益变动的详细内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020年10月29日
