梅花生物科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-049

梅花生物科技集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2020年10月28日

（二）股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事长王爱军女士主持，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事5人，出席4人，独立董事罗青华因公出差未出席会议；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.董事会秘书和财务总监出席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1.00：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

1.01议案名称：回购股份的目的和用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：回购期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：回购股份的数量和占公司总股本的比例

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：回购价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：回购股份的资金总额和资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

2.议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

上述议案均为特别决议案，业经出席会议股东所持的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：彭山涛、张宇

2.律师见证结论意见：

本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

四、备查文件目录

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

梅花生物科技集团股份有限公司

2020年10月28日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-050

梅花生物科技集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：减少注册资本、后续实施股权激励计划或员工持股计划

● 回购价格：不超过7元/股

● 回购数量或资金金额：回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不高于人民币40,000万元（含）

● 回购方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份

● 回购资金来源：自有资金

● 回购股份期限：自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事长王爱军回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1.公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

2.因回购股份中部分用于减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

3.本次回购股份中部分用于股权激励、员工持股计划，存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险；

4.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

5.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020年10月11日，公司董事长王爱军女士向董事会提交《关于建议回购公司股份的函》，建议公司回购股份用于减少注册资本、后续实施股权激励计划或员工持股计划，以维护公司价值，保障股东权益。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2020-041）。

（二）2020年10月12日，公司召开了第九届董事会第九次会议，会上审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（三）2020年10月28日，公司通过现场和网络相结合的方式召开了2020年第一次临时股东大会，会上审议通过了本次回购股份方案。详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）。

上述提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司以自有资金回购公司股份，用于减少注册资本、后续实施股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（四）回购期限

公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止 本回购方案之日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的数量和占公司总股本的比例

回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不高于人民币40,000万元（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过7元/股的条件下，假设用资金总额40,000万元以7元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约5714.29万股，约占公司总股本3,100,021,848股的1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

■

（六）本次回购的价格

结合公司近期股价，本次股份回购价格不超过7元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金总额和资金来源

本次用于回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不高于人民币40,000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，假设用总额40,000万元以7元/股的价格进行回购，预计回购数量为5714.29万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.84%，股权变动情况具体如下：

■

实际股份变动情况以回购完成后公告的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2020年9月30日（未经审计），公司资产总额为人民币189.01亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币89.65亿元，账上货币资金19.04亿元；2020年前三季度实现营业收入120.76亿元，经营活动产生的现金流量净额15.78亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金上限人民币4亿元全部使用完毕，以2020年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的2.12%、约占归属于上市公司股东的净资产的4.46%，占比均较低。

根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币4亿元、回购价格上限7元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.84%。

回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.回购股份方案符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心， 提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3.本次回购金额最高不超过人民币4亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。

4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明

公司2018年限制性股票激励计划授予公司董事、副总经理梁宇博先生1,200,000 股限制性股票，其中360,000 股已于2019年7月18日解除限售。2020年6月30日，梁宇博先生根据其个人资金需求卖出公司股份36万股，占公司总股本0.0116%。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情况。

公司2018年限制性股票激励计划授予公司董事会秘书刘现芳女士300,000 股限制性股票，其中90,000 股已于2019年7月18日解除限售。2020年6月30日，刘现芳女士根据其个人资金需求卖出公司股份7.5万股，占公司总股本0.0024%。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情况。

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖股票的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事长王爱军回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人王爱军女士系公司第九届董事会董事长。2020年10月11日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心推进公司股价与内在价值相匹配。

提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人王爱军女士持有公司71,316,274股股份，在回购期间该部分股份未有减持计划。

（十四）回购股份后依法注销或其他后续安排

本次股份回购方案中，用于减少注册资本的，公司将在股份回购实施完毕后10日内，按照相关要求，履行必要程序后依法及时办理股份注销手续；用于后续员工持股计划或股权激励的，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况；公司将依照《公司法》 等有关规定通过发布公告的形式通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司股东大会已授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，调整回购价格、回购金额，具体实施回购方案；

（4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）因回购股份中部分用于减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（四）本次回购股份中部分用于股权激励、员工持股计划，存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度 及时调整回购方案，并依照法律法规、公司章程等的规定以及相关授权及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施。

四、其他事项说明

（一）前十大股东及前十大无限售条件流通股持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日以及2020年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股数量及持股比例，具体详见公司披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

账户信息如下：

账户名称：梅花生物科技集团股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B882405679

（三）后续信息披露

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；

（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（4）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（5）每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

五、备查文件

（一）第九届董事会第九次会议决议

（二）独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的意见

（三）关于提议回购公司股份的函

（四）2020年第一次临时股东大会会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十月二十八日