上海金枫酒业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱航明、主管会计工作负责人秦波及会计机构负责人（会计主管人员）王海峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注：

1、报告期，公司收入、利润较上年同期显著下降，主要原因如下：

（1）受新冠肺炎疫情持续性影响，社会餐饮消费仍未完全恢复，终端动销依旧缓慢，公司销量同比大幅下滑。但第三季度随着疫情防控形势好转，餐饮及服务消费活力逐步增强，叠加公司加强市场管控及终端服务初见成效，公司整体销售业绩有所好转。

（2）按照财政部发布的《企业会计准则第 14 号一收入（修订）》相关规定，公司自 2020 年起执行新收入准则。由于新旧准则对于收入计量不同导致本报告期营业收入同比下降。

2、报告期内实施2019年利润分配方案，资本公积转增股本，股本增加154,385,758股，基本每股收益摊薄，同比下降96.43%。按变动后股本计算，上年同期基本每股收益则为0.03元，同比下降93.96%。

3、销售收现因收入下降而大幅减少，经营活动产生的现金流量净额同比下降2043.17%。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

酒制造行业经营性信息：

A、黄酒产品按产品档次分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

B、黄酒产品按销售渠道分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

C、黄酒产品按地区分部分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

注：

1、为使产品结构更加符合公司品牌升级战略发展需要，公司今年进一步完善了产品档次的价格划分标准，上表 A 中上年同期数据进行了相应调整；

2、受疫情持续性影响，消费需求及终端市场复苏相对缓慢，公司各区域市场销售收入同比仍有较大幅度下滑，但各渠道及核心区域市场相对上半年降幅有所收窄。

D 、公司2020年三季度经销商变动情况：

报告期内，公司新增经销商36家，退出经销商8家，报告期末共有经销商654家，较2020年二季度增加28家。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2020-025

上海金枫酒业股份有限公司

关于上海石库门酿酒有限公司

出售部分地上建筑物的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：

本公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）拟将位于金山区枫泾镇白牛路70号、青浦区朱家角镇北大街1号、金山区枫泾镇钱明村7组三处地上建筑物转让给本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“糖酒集团”）。转让金额为48,948,400元（不含税）。

关联人回避事宜：

在关联方糖酒集团任职的两名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

需提请投资者注意的其他事项：

根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且金额超过500万元。因此，本次交易须提交股东大会的审议。

过去12个月本公司与糖酒集团进行的关联交易：

本公司租赁糖酒集团拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公。过去12个月发生的租金为4,647,259元。

一、关联交易概述

本公司全资子公司石库门公司位于金山区枫泾镇白牛路70号（枫泾酒厂）、青浦区朱家角镇北大街1号（淀山湖酒厂）、金山区枫泾镇钱明村7组（一分厂）三处地上建筑物系公司2000年配股募集资金时，控股股东糖酒集团作为对价认购新股时注入公司的一部分实物资产。三处土地的地上建筑物所有权归属石库门公司，土地均由糖酒集团以空转和划拨方式取得，并由石库门公司使用至今。由于办理房地产权证只能房、地合一，因此上述三处房地产权属登记仍在糖酒集团名下（产权证号分别为：沪房地金字(2006)第002393号、沪房地金字(2000)第000065号、沪房地青字（1997）第000042号）。在2013年公司非公开发行实施过程中，糖酒集团承诺，在上述三处房地产权属规范完成之前，该三处土地将继续由本公司使用，地上建筑物产生的经济利益归本公司所有。

为规范完善上市公司资产管理，解决公司所属部分产权证与实际使用人不一致的历史遗留问题，石库门公司拟将上述三处地上建筑物转让给控股股东糖酒集团。转让金额为48,948,400元（不含税）。

本次转让行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》的有关规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且金额超过500万元。因此，本次交易须提交股东大会的审议。本公司第十届董事会第七次会议以通讯表决的方式审议通过了本次交易事项，石库门公司将在本次董事会后与糖酒集团签署《房产买卖合同》，该合同须经过本公司股东大会审议通过后生效。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司与糖酒集团之间关联交易未达到3000万元，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

糖酒集团是一家具有60多年历史的大型国有商业企业集团，注册资本55,400万元，法定代表人黄黎明。目前，糖酒集团已形成以糖业、酒业、特色零售为核心主业的产业格局。截至2019年12月31日，糖酒集团（合并报表口径）总资产为4,030,756万元，总负债为2,461,293万元，归属于母公司所有者权益 939,742 万元（经审计）。2019年营业收入为3,168,648万元，归属母公司的净利润为9,731 万元（经审计）。

截至2020年6月30日，糖酒集团（合并报表口径）总资产为4,395,441万元，总负债为2,827,926万元，归属于母公司所有者权益 936,819万元（未经审计）。2020年上半年营业收入为1,337,905万元，归属母公司的净利润为 5,661 万元（未经审计）。

截至公告日，糖酒集团持有本公司股份233,352,334股，占本公司总股本的34.88%，为本公司的控股股东。糖酒集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

■

本次交易的三处地上建筑物目前用于生产、仓储和办公，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、评估情况

上海东洲资产评估有限公司受石库门公司委托对上述房屋建筑物进行了评估，并出具了东洲评报字【2020】第1207号资产评估报告。评估基准日为2020年5月31日。因本次评估对象的建筑物为企业自有厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，故本次评估采用成本法。

经评估，上述三处房屋建筑物资产市场价值为人民币48,948,350.53元（不含税）。

■

房屋建筑物账面净值1,300.86万元，评估净值4,894.84万元，增值3,593.98万元，增值率276.28%。增值主要原因：企业自建房屋建成较早，因近年来房地产市场人工、材料、机械台班的不断上升，故造成增值。

因上述三处土地均属于糖酒集团，故本次评估不考虑土地非石库门公司所有对房屋价值影响。

本次评估淀山湖厂区权证面积18,538.00平方米，已拆除10幢，拆除面积合计2,211.00平方米，现有权证房屋建筑面积合计16,327.00平方米；枫泾厂区权证面积35,022.88平方米，已拆除9幢，拆除面积合计2,447.00平方米，现有权证房屋建筑面积合计32,575.88平方米，另建有无证房屋380.00平方米；一分厂权证面积18,920.00平方米，现有权证房屋建筑面积合计18,920.00平方米，另建有无证房屋200.00平方米。本次未考虑已拆除房屋评估，另有证及无证房屋均为企业所有，本次按现状评估，未考虑无证房屋未办理产证对估值影响。

本次资产评估已通过光明食品（集团）有限公司国有资产评估系统的评估备案（备案编号：备沪光明食品集团202000024）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、交易双方：石库门公司与糖酒集团

2、交易标的：金山区枫泾镇白牛路70号（枫泾酒厂）、青浦区朱家角镇北大街1号（淀山湖酒厂）、金山区枫泾镇钱明村7组（一分厂）三处地上建筑物。

3、交易的定价方法、交易价格、结算方式及交付：

实际转让房产以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及其明细（东洲评报字[2020]第1207号）为准，并以此明细作为双方资产移交依据。经双方协商一致，确定该房产的出售价格为人民币48,948,400元（不含税）。在本协议生效之日起七天内，糖酒集团向石库门公司一次性支付全额房产转让价款51,395,820元（含税）。石库门公司于2020年12月31日前将该房产交付于糖酒集团，双方签订房产交接单。

4、合同的违约赔偿条款：

本协议生效后，如任何一方未履行本协议约定内容，则构成违约，违约方应承担相关违约责任。

5、合同生效条件和生效时间：

本合同自双方签订之日起成立，在经过本公司股东大会审议通过后生效。

（二）履约能力

糖酒集团资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（三）其它事项

本次转让无须办理过户手续。

五、该关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

（一）目的

规范完善上市公司资产管理，解决房产权证与实际使用人不一致的历史遗留问题。

（二）对公司的影响

结合未来产能规划，石库门公司拟将生产流水线及办公场地搬迁至石库门公司位于枫泾镇工业园区环西二路18号的厂区，实现生产集约化，提高经营效率，符合公司战略发展需要。另外为了减少基酒移库费，降低损耗率，根据经营需要石库门公司拟向糖酒集团租赁部分原场地用以继续存放基酒。相关租赁事宜公司将根据《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，履行审议程序及披露义务。

本次交易将增加公司当年资产处置收益。鉴于上述安排，根据租赁准则的规定，其中认定为融资租赁的部分不确认当期的资产处置收益。据此，本次交易预计增加当年净利润约2000万元（以年度经审计金额为准）。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第十届董事会第七次会议以通讯表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方糖酒集团任职的两名董事吴杰先生、罗小洁女士回避，未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2020）第13号]，主要内容为：

1、本次交易有利于规范公司资产管理，解决产权证与实际使用人不一致的历史遗留问题。

2、本次交易价格以评估价为依据，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；

3、本次转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易议案，并出具了书面意见，认为：本次转让价格以评估价为依据，符合公平原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二〇年十月三十一日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2020-024

上海金枫酒业股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第七次会议于2020年10月29日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事8名，实际对议案审议的董事8人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议并全票通过了如下议案：

一、《上海金枫酒业股份有限公司2020年第三季度报告》。

二、《关于上海石库门酿酒有限公司出售部分地上建筑物的关联交易议案》

为规范完善上市公司资产管理，解决公司所属部分房产产权证与实际使用人不一致的历史遗留问题，本公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司拟将位于金山区枫泾镇白牛路70号（枫泾酒厂）、青浦区朱家角镇北大街1号（淀山湖酒厂）、金山区枫泾镇钱明村7组（一分厂）三处地上建筑物以评估价为参照转让给本公司控股股东上海市糖业烟酒集团有限公司。转让价为48,948,400元（不含税）。

本次转让行为构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒集团有限公司任职的两名董事吴杰先生、罗小洁女士回避，未参与本关联交易议案的表决。

独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）13号］，主要内容为：

1、本次交易有利于规范公司资产管理，解决产权证与实际使用人不一致的历史遗留问题。

2、本次交易价格以评估价为依据，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；

3、本次转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且金额超过500万元。因此，本次交易须提交股东大会的审议。上海石库门酿酒有限公司将在本次董事会后与上海市糖业烟酒集团有限公司签署《房产买卖合同》，该合同须经过本公司股东大会审议通过后生效。

（详见刊登于2020年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于上海石库门酿酒有限公司出售部分地上建筑物的关联交易公告》）

三、《金枫酒业关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案》

金枫酒业拟继续与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为金枫酒业及金枫酒业全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日至2023年12月31日。

光明集团为金枫酒业实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事吴杰先生、罗小洁女士回避表决。

独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）14号］，主要内容为：

本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

本次关联交易未明确具体总金额，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。

（详见刊登于2020年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》）

四、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

兹定于2020年11月20日（星期五）下午14:00时召开公司2020年第一次临时股东大会。会议审议事项：

（1）《关于上海石库门酿酒有限公司出售部分地上建筑物的关联交易议案》

（2）《金枫酒业关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案》

（3）《关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案》

（4）《关于增补公司董事的议案》

（5）《关于增补公司监事的议案》

（详见刊登于2020年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二○二〇年十月三十一日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2020-026

上海金枫酒业股份有限公司

关于与光明食品集团财务有限公司

签订《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：

上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日至2023年12月31日。光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。

关联人回避事宜：

在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。

交易对本公司的影响：

本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

需提请投资者注意的其他事项：

本次关联交易未明确具体总金额，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。

一、关联交易概述

2017年12月，本公司与光明食品集团财务有限公司和光明食品（集团）有限公司签署《金融服务框架协议》，同意财务公司向本公司成员企业提供金融服务。具体执行情况如下：

2018年12月31日，本公司银行存款余额中有80,978,871.31元人民币存放于财务公司。2018年度，本公司存放于财务公司款项利息收入为822,712.54元人民币。2019年12月31日，本公司银行存款余额中有204,113,033.25元人民币存放于财务公司。2019年度，本公司存放于财务公司款项利息收入为1,763,420.21元人民币。2020年9月30日，本公司银行存款余额中有130,577,212.13元人民币存放于财务公司。2020年1-9月，本公司存放于财务公司款项利息收入为1,528,113.44元人民币。

除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

上述协议即将到期，为持续提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟继续与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司继续向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的可从事的其他金融服务。协议有效期自生效日起至2023年12月31日。

财务公司是根据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银保监会依法批准的非银行金融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。

光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第十届董事会第七次会议审议通过了上述事项。本次关联交易未明确具体总金额，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。

二、关联方介绍

1、光明集团基本情况

公司名称：光明食品（集团）有限公司

成立日期：1995年5月26日

公司住所：上海市华山路263弄7号

注册资本：人民币49.37亿元

法人代表：是明芳

企业类型：有限责任公司（国内合资）

业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。

2、财务公司基本情况

公司名称：光明食品集团财务有限公司

成立日期：2014年12月29日

公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行的行业监管。

注册资本：人民币20亿元

持股情况：光明集团持有51%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有39%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有10%的股权

法人代表：王伟

业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。

财务公司是一家非银行金融机构，作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

三、《金融服务框架协议》的主要内容

1、基本情况

财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的可从事其他金融服务。

（1）存款服务：财务公司承诺吸收金枫酒业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

（2）综合授信服务：财务公司承诺向金枫酒业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向金枫酒业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

（3）其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向金枫酒业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

2、协议生效及生效后安排

（1）协议应于金枫酒业、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于金枫酒业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。

（2）协议有效期自生效日起至2023年12月31日。若本协议各方同意，并得到上交所的批准或豁免（如适用）及经金枫酒业股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定的前提下，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内多数主要商业银行提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

五、关联交易履行的审议程序

本公司第十届董事会第七次会议以通讯表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事吴杰先生、罗小洁女士回避表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2020）第14号]，主要内容为：

本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为金枫酒业本次与财务公司及光明集团签订《金融服务框架协议》，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的一名审计委员会委员吴杰先生回避并未对本关联交易表示意见。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二〇年十月三十一日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2020-027

上海金枫酒业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月20日 14点00分

召开地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月20日

至2020年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第十届董事会第六、第七次会议及第十届监事会第五次会议审议通过。董事会决议公告披露时间为分别2020年8月29日和10月31日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司及其子公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2020年11月13日上午9:30至下午4:00

5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

6、现场登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

7、在现场登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记

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8、授权委托书（见附件1）

六、其他事项

1、联系地址：上海市宁夏路777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。

2、联系电话：（021）58352625、（021）52415235、（021）50812727*908

3、传真：（021）52383305

4、联系人：张黎云、刘启超

特此公告。

上海金枫酒业股份有限公司董事会

2020年10月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海金枫酒业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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公司代码：600616 公司简称：金枫酒业

2020年第三季度报告