贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-038
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2020年10月23日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第七次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2020年10月30日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案。
公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）为降低四季度主要原材料煤炭、锰矿石和碳酸锂等价格上涨风险，有效控制生产成本，继续实施 “错峰采购”，以确保原材料合理库存，保证生产经营活动有序开展。同时，考虑日常经营运转以及项目建设等所需资金等实际情况，需要向中国光大银行股份有限公司贵阳分行继续申请综合授信额度5000万元（延续授信），并由公司为其贷款提供担保，担保期限为2年。大龙锰业已偿还中国光大银行股份有限公司贵阳分行的前期贷款5000万元，公司相应解除前期贷款担保责任。
公司本次向大龙锰业提供的贷款担保金额占公司2019年12月31日经审计净资产1,340,860,683.06 元的3.73%，属于董事会权限，不需提请公司股东大会审议。
2020年10月30日，公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行签订了《最高额保证合同》。
《公司为全资子公司提供贷款担保公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年10月31日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-039
贵州红星发展股份有限公司
为全资子公司提供贷款担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次同意为大龙锰业提供贷款担保金额为人民币5,000万元（伍仟万元）。不包括本次担保，公司已实际为大龙锰业提供的担保余额为1.05亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
● 2020年10月30日，公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行签订了《最高额保证合同》。
一、担保情况概述
大龙锰业为公司全资子公司，主营业务为锰盐化学品及钡盐系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括电解二氧化锰、高纯硫酸锰、碳酸钡、硫酸钡、电池级碳酸锂，锰盐产品主要用于一次电池和锂电池正极材料。
大龙锰业为降低第四季度主要及后期原材料煤炭、锰矿石和碳酸锂等价格上涨风险，有效控制生产成本，将继续实施 “错峰采购”，以确保原材料合理库存，保证生产经营活动有序开展。同时，考虑日常经营运转以及项目建设等所需资金等实际情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。
根据大龙锰业与中国光大银行股份有限公司贵阳分行（下称贵阳光大银行）的前期合作和沟通情况，大龙锰业决定向贵阳光大银行继续申请综合授信额度5,000万元，授信有效期为两年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，由公司为其提供5,000万元的连带责任保证担保，担保期限为两年，大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源。
公司于2020年10月30日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案，同意为大龙锰业在贵阳光大银行贷款5,000万元提供担保。
公司本次提供的担保金额总额为5,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%；截至本公告披露日，不含本次担保，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币10,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计已实际发生的担保金额为人民币5,000万元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。大龙锰业2019年12月31日和2020年9月30日的资产负债率分别为57.41%和60.82%。公司2019年度经审计的总资产为2,052,424,316.69 元，净资产为1,340,860,683.06 元。
公司本次向大龙锰业提供的流动资金贷款担保属董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。
由此，公司本次担保不需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
成立日期：2002年5月15日
注册地址：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩
法定代表人：高月飞
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化工产品（除危险化学品外）、硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工和“三来一补”业务及进出口业务。
注册资本：20000万元
公司类型：其他有限责任公司
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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大龙锰业2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
大龙锰业不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。
（二）被担保人与公司的关系
大龙锰业共有2名股东，公司直接持有大龙锰业94.64%的股权，公司通过全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司持有大龙锰业5.36%的股权，公司共持有大龙锰业100%股权，大龙锰业为公司全资子公司。
三、担保合同主要内容
1、担保方式
连带责任保证。
2、担保类型
银行贷款担保。
3、担保金额
人民币5,000万元（伍仟万元）。
4、担保期限
2年
5、被担保的主债权
公司所担保的主债权为依据贵阳光大银行与大龙锰业签订的《综合授信协议》的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度5,000万元，出现下列情形，债权确定：（1）主合同约定的债权确定期间届满；（2）新的债权不可能发生；（3）授信人与受信人终止主合同或授信人与保证人终止本合同；（4）受信人、保证人被宣告破产或者被撤销、吊销、注销、解散；（5）法律规定债权确定的其他情形。
6、担保范围
大龙锰业在《综合授信协议》项下应向贵阳光大银行偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
7、担保的性质和效力
《最高额保证合同》所设立的担保独立于贵阳光大银行为被担保债务所取得的任何其他担保。贵阳光大银行行使《最高额保证合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向大龙锰业或其他任何第三人采取任何其他救济措施。
8、违约处理
贵阳光大银行行使在《综合授信协议》及《最高额保证合同》项下所享有的违约救济措施；要求保证人按照《最高额保证合同》约定承担保证责任；行使就被担保债务可能享有的任何其他担保权益。
9、争议解决
在履行《最高额保证合同》中发生的或与《最高额保证合同》有关的一切争议，由双方友好协商解决。协商不能达成一致时，任何一方可以依法向贵阳光大银行所在地人民法院起诉。
10、合同的生效
《最高额保证合同》自公司和贵阳光大银行双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
1、担保理由
近年来，大龙锰业深入贯彻落实公司“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，不断提升设备自动化和精细化管理水平，稳步巩固主营产品市场地位，产品结构调整步伐逐步加快，高精细、高附加值产品比重不断提升，企业实现稳步发展。
同时，大龙锰业主营产品近年来行业竞争不断加剧，加之2020年全球经济下行压力增大，企业下游客户有效需求波动，产品盈利能力受到阶段性影响。与此同时，生产所需煤炭、锰矿石、工业级碳酸锂等原材料价格持续走高，人力成本、物流成本逐年攀升，安全、环保、自动化等投入持续加大等因素依然存在。
对此，大龙锰业为降低2020年第四季度及后期主要原材料煤炭、锰矿石和工业级碳酸锂等价格上涨风险，有效控制生产成本，将继续实施 “错峰采购”，以确保原材料合理库存，保证生产经营活动有序开展。同时，考虑日常经营运转以及项目建设等所需资金等实际情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。
大龙锰业主营产业定位清晰，有自身独特的竞争优势，生产经营稳定，整体负债压力小，资信情况良好，经营性现金流稳定，具备偿还本次银行贷款的能力，不会因贷款违约给公司带来不利影响。
2、被担保人偿还贷款能力分析
2020年，受全球经济下行影响，大龙锰业主要产品销售价格出现一定程度下降，2020年1-9月，大龙锰业实现营业收入346,802,997.98元，净利润-24,065,973.81元。对此，大龙锰业主动应对，全面稳定电解二氧化锰和高纯硫酸锰产品品质，平衡产量、销量和库存量、成本关系确保产品产量规模。同时，继续抓住下游重点客户需求，合理调整产品价格，有序控制产品货款风险，降低产品库存。根据近期产品市场需求和销售情况，部分主要产品碳酸钡、电池级碳酸锂价格较前期低位时期有所恢复。大龙锰业3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、2万吨/年硫化钠项目也已进入运行状态，为降低综合生产成本、扩大销售规模奠定了基础。
结合大龙锰业前期运行状况和今后生产经营情况分析，其未来主营业务收入和经营性现金流具备偿还银行贷款能力，无影响其资信状况的重大不利因素。
对此，公司认为大龙锰业具备偿还本次银行贷款的能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，不含本次担保，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币10,500万元，均是对全资子公司大龙锰业提供的贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的7.83%。本次担保后，公司及控股子公司累计担保余额为15,500万元，均是对全资子公司大龙锰业提供的贷款担保，占公司最近一期经审计净资产11.56%。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
大龙锰业2019年度财务报表审计报告。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2020年10月31日
报备文件：
（一）大龙锰业营业执照副本；
（二）大龙锰业基本情况和2020年9月30日财务报表（未经审计）；
（三）红星发展第七届董事会第七次临时会议决议；
（四）《最高额保证合同》。
