(上接149版)
2、优质稳定的客户资源和丰富的营销管理经验奠定产能消化基础
经过多年的发展，公司市场遍布全球70多个国家和地区，积累了大量优质客户及销售渠道，与全球多家知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系，为项目实现产能消化奠定基础。其中，建立长期合作关系的客户包括：全球著名品牌HON（美国）、AIS（美国）、Global（加拿大）、Okamura（日本）、世界五百强企业宜家、Staples、Office Depot、加拿大最大的采购商之一Performance、日本最大的家居零售商NITORI、俄罗斯最大的采购商之一Bureaucrat等。
此外，公司积极推进“数一数二”市场策略，努力提升对主流市场的占有率和主流客户的渗透率，力争在这两个维度上均实现“数一数二”的市场目标。一方面，公司推行KAM大客户营销体系，深度洞察核心客户需求，在产品开发、报价、制造、交付、售后等全流程中体现核心竞争力，构建战略导向的深层次客户关系，努力实现互利共赢，近年来公司在大客户中的渗透率逐年提升，未来有望继续提升；另一方面，公司在继续扩大美国市场份额的基础上，加快拓展非美市场和国内市场，通过精准分析目标市场需求、精准定位区域市场重点客户、有针对性地为目标客户开发主流产品，提高公司在全球各主要市场的占有率。公司将凭借着以往丰富的销售经验和销售渠道，为本项目产品的销售提供可靠保障。
3、完备的生产管理体系确保产能释放
公司是国家办公椅行业标准的起草单位之一，是业内首批国家高新技术企业之一，同时也是中国家具协会副理事长单位、浙江省椅业协会会长单位。在此背景下，公司须树立质量诚信企业的卓越形象，始终秉承“成就客户、诚信负责、重质量、敢创新、会改善”的企业核心价值观，坚持“永而致新，艺臻完美”的经营理念，建立并完善产品质量管理体系；同时，公司配备有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全各项质量责任制度。
在内部管理方面，公司一直追求卓越绩效，严格执行ISO9001、ISO14001、OHSAS18001管理体系标准并获得认证；在产品生产方面，公司始终坚持产品品质是企业发展的基石，产品严格执行美国ANSI/BIFMA5.1、欧洲EN1335、EN12520、EN1728、EN1022检测标准，符合QB/T 2280-2007国家办公椅行业标准，并通过BV、TUV、SGS、UL等第三方全球权威机构的标准测试，同时获得美国GREENGUARD绿色产品认证。
此外，公司拥有目前坐具行业规模最大、检测设备最齐全的企业检测中心，并获得国家CNAS认证的检测和校准实验室认可，同时是国际权威测试机构德国莱茵TUV集团制造商现场测试实验室，严格把控各个环节的质量，有效做到预防在先。公司严格的质量控制体系为项目生产提供从原材料采购到生产全流程的质量管理，实现根本上的质量保障。
4、公司具有严格规范的运营管理体系
公司成立以来，始终专注于坐具行业的研发、设计、生产和销售，拥有一支专业稳定的管理和技术开发团队。公司形成了科学的治理架构和精益高效的管理模式，成功导入BLM战略管理体系、全面预算管理体系、ACE精益生产管理体系、SAP信息化管理体系、美世HR管理体系、KAM大客户营销体系、企业文化、美丽工厂和安全生产管理体系，完善的管理体系为公司规范高效运营提供保障。此外，公司实行矩阵式组织结构，纵向按产品大类划分事业中心，横向设立研究院、财务中心、人力资源中心、战略采购中心、物流中心、质量中心等专业职能部门和产品线管理组织，既保持了事业中心快速响应市场的灵活度，同时职能部门的横向整合又加强了资源共享和能力协同，统分结合的管理模式有效提高公司运行效率和适应能力。
在一系列管理体系的支持下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。因此，公司严格规范的管理体系将为本项目的顺利实施提供有力的保障。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家专业研发、生产和销售健康座椅的国家高新技术企业，始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让生活更舒适更健康”为使命，努力成为全球领先的座椅企业。近年来，公司主营业务持续增长。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临的主要风险有国际经济下行及贸易摩擦的风险、人民币汇率波动及出口退税率政策变动风险、原材料价格上涨风险、技术研发及新产品开发风险、大客户集中风险、产品质量责任风险、市场竞争风险。
2、主要改进措施
公司将多措并举开展降本增效工作，加强全面预算管理，紧缩各项非必要开支，减小国际经济下行带来的不利影响；将合理采用远期结售汇等外汇工具、与重要大客户以人民币结算等方式规避国际市场波动、人民币汇率变动风险；将加强对大宗原材料价格变动趋势的预判，合理调整原材料库存，将不断整合优化供应链，提高与供应商的议价能力，同时帮助供应商加强能力建设，降低供应商的成本，进而有效降低公司的采购成本；将加强对国内外终端市场的调研，加强研发团队建设，提升研发设计能力，以应对研发及新产品开发风险；将持续不断地开拓新市场、新客户，有针对性地开发符合目标市场需求的新产品，提高市场占有率和大客户渗透率；继续引进质量管理专业人才，利用更科学的质量管理理念，加强对公司产品的质量控制，提升产品质量，同时继续参保产品责任险，以应对产品质量责任风险；将坚持以座椅为主业，继续走差异化竞争策略，坚持以中高端产品为重点，同时根据自身发展水平逐步推进产业链垂直整合，有效降低生产成本，不断提升公司综合竞争能力，以应对市场竞争风险。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现战略目标
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次公开发行可转债募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端坐具市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转债完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次可转债发行实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
七、公司的控股股东对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东永艺控股有限公司承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次可转债发行实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。
八、公司的实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次可转债发行实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
九、履行的程序
2020年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2020年10月31日
证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2020-086
永艺家具股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年10月30日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2020年10月25日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由笪玲玲女士主持，董事会秘书顾钦杭先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》
监事会审核意见如下：
1、公司《2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和有关制度规定的要求；
2、公司《2020年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果等事项；
3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司《2020年第三季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司及子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形，并且符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。同意公司开展应收账款保理业务。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2020-087）。
（三）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-088）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6.3到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12.1有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.1债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
16.2债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.3可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含55,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
18、募集资金存放账户
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》（公告编号：2020-089）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为，本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展， 符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-090）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-091）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-091）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永艺家具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
永艺家具股份有限公司监事会
2020年10月31日
证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2020-089
永艺家具股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元）可转换为公司A股股票的公司债券。
● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含55,000.00 万元 ），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
（十八）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层分析与讨论
（一）最近三年及一期财务报告的审计意见
公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报告均经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕3338号、天健审〔2019〕3728号、天健审〔2020〕3718号）。公司2020年1-9月财务报告未经审计。
（二）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
金额单位：元
■
2、合并利润表
金额单位：元
■
3、合并现金流量表
金额单位：元
■
4、母公司资产负债表
金额单位：元
■
5、母公司利润表
金额单位：元
■
6、母公司现金流量表
金额单位：元
■
（三）最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
■
（下转151版）
(上接149版)
