吉林成城集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人方项、主管会计工作负责人方项及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）主要会计报表项目的变化及说明
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（2）主要损益项目的变化及说明
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（3）主要现金流量项目的变化说明
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、2019年年报无法表示意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月29日对公司2019年财务报告出具了亚会A审字（2020）1840号无法表示意见的审计报告，主要涉及以下事项：
“一、无法表示意见
我们接受委托，审计吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城集团”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的成城集团财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
1、持续经营能力存在重大不确定性
如财务报表附注三、财务报表编制基础之（二）所述，成城集团2019年度扣除非经常性损益后净利润为-6,990.72万元，截至报表日资产总额97301.92万元，归属于母公司的股东权益-7354.13万元，资产负债率106.55%；由于对外担保因被担保企业到期未履行还款义务而承担连带责任、到期债务长期不能清偿等诉讼事项导致其资产被轮候查封，除公司所经营的投资性房地产一一吉林市物华商城租赁业务以及对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资业务以外，其余多数所属子公司经营处于长期停滞状态，其持续经营能力存在重大不确定性。虽然成城集团已在财务报表附注三、财务报表编制基础之（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断成城集团运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。
2、未及时披露重大或有事项
如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，在审计过程中，我们除向成城集团董事会、法务部等部门了解成城集团涉诉事项外，我们还查询了中国裁判文书网等媒体中公开的信息。根据我们的查询，成城集团2019年度未以临时报告或定期报告的形式披露作为被执行人的事项2个，涉案金额13.18亿元，其中：①《江苏亚伦集团股份有限公司与青海中金创业投资有限公司、深圳市益峰源实业有限公司等借款合同纠纷执行裁定书》（（2018）苏执38号之二）执行标的12亿元，成城集团等6单位及个人为此承担连带清偿责任。②2019年1月20日，深圳市中级人民法院对成城集团立案执行，案号（2019）粤03执恢48号，执行标的1.18亿元，我们未能获取该执行案件相关的法律文书，无法查明该执行案件的形成原因。
上述事项①，成城集团未以临时报告的形式进行披露；上述事项②，成城集团未进行披露。由于成城集团未完全披露对外涉诉事项，我们无法判断成城集团是否存在其他重大或有事项，以及前述或有事项对财务报表的影响。
3、大额资金收支的真实性
深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）所投资的中能建成城，于2019年12月至2020年1月，收回江西中能投资集团有限公司借款83400.60万元，收到利息收入6672.05万元，收回宿松万方矿业有限责任公司投资款8000万元，收回天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司借款229.09万元，共计98301.74万元。同时将收到的款项分别以购买股权和代还款的形式受黄海洪委托转给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司和郞爵（厦门）酒业有限公司。我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定中能建成城相关资金往来真实性及商业合理性，无法确认上述股权转让和代还款事项实质上是否涉及关联方关系及其交易，也无法确认成城集团对中能建成城投资资金的真实性、可回收性及对成城集团财务报表的影响。
4、对中能建成城会计核算的适当性
如财务报表附注六、合并财务报表主要项目注释之（六）、（十二）和财务报表附注十、承诺及或有事项之（一）所述，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同成立中能建成城，鼎盛泰盈作为有限合伙人约定出资99040万元，出资比例99.04%，成城集团认为其作为有限合伙人，不参与经营管理和对有限合伙企业不具有控制，不纳入财务报表合并范围，作为长期股权投资进行权益法核算。
2019年度，中能建成城账面实现利润6162.49万元，成城集团未将应享有的收益6162.34万元计入投资收益，仅将合伙企业收益相关的所得税1540.59万元记入递延所得税资产。如本报告二、3所述，我们无法确认中能建成城2019年度利润的真实性，也无法确认成城集团上述会计处理对财务报表的影响。
5、对外投资及借款的商业实质
如财务报表附注十二、其他重要事项之（三）所述，中能建成城2019年12月与黄海洪签订《股权转让协议》，以9000万元购买黄海洪持有的厦门鹭海飞贸易有限公司30%股权；并签订《代还款协议》，代黄海洪归还欠款89000万元，该项代还款内容系黄海洪前期委托台湾位元纳米科技股份有限公司为其子公司山东恒力天能新技术科技有限公司研发相关专利权所发生的支出，在《代还款协议》第二条和第四条中约定了豁免黄海洪归还该资金义务的条件。根据黄海洪委托，中能建成城分别于2019年12月和2020年1月，将98301.92万元分别转给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司和郎爵（厦门）酒业有限公司。对于上述交易，我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序以确定上述投资及借款事项的合理商业理由和商业实质及其对成城集团财务报表的影响。
6、预计负债和资产减值损失的计提
2019年度，成城集团尚未就以下事项计提预计负债或减值：
（1）如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，2013年12月20日和2014年3月20日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保， 2018年2月28日武汉晋昌源与交通银行湖北分行重新签订了3.28亿元《流动资金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。截止2019年12月31日，成城集团担保的未偿还借款本金3.23亿元，成城集团未根据武汉晋昌源的预期还款能力等事项计提预计负债。
（2）如本报告二、2中所述的被执行标的共计13.18亿元案件，2019年度未计提预计负债。
（3）如本报告二、4中所述，成城集团对中能建成城的投资8.99亿元，2019年度未计提资产减值损失。
上述事项，我们未能获取开展减值测试的相关信息与资料，导致我们无法实施重新计算等必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定上述事项是否存在预计负债或减值，亦无法确定是否有必要对预计负债、资产减值损失、长期股权投资及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额及其对财务报表的影响。”
公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将加强对投资的管理，确保有限合伙企业资金使用的安全性。公司将积极与交通银行湖北分行、武汉晋昌源以及赛伯乐绿科、绿科伯创保持沟通，积极督促武汉晋昌源积极履行偿还责任以减轻公司的偿债风险。公司已通过公司的债权债务清理小组对2项作为被执行人的事项进行了调查，并将调查结果于2020年6月28日进行了披露，同时公司采取了积极措施，以避免公司因这2项执行案件承受损失。同时公司2020年将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，实现公司长远发展的战略目标。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。
二、《执行和解协议》
因交通银行股份有限公司湖北省分行起诉武汉晋昌源经贸有限公司及本公司关于金融借款合同纠纷一案，法院判决武汉晋昌源向交行湖北省分行偿还借款本金33099.7201万元及相关利息、罚息及复利，公司承担连带清偿责任（《吉林成城集团股份有限公司诉讼进展情况公告》（公告编号：2017-037））。
为了消除连带清偿责任，2017年12月29日，交通银行湖北分行作为甲方与武汉晋昌源（乙方）、本公司（丙方）、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）和北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”，赛伯乐绿科与绿科伯创共同作为丁方）签订《执行和解协议》，由武汉晋昌源在3日之内归还300万元借款，并于2018年2月28日前提供签订3.28亿元重组借款的借款合同和担保合同的全部资料，乙、丙、丁三方四个公司对重组贷款承担连带责任，2018年4月30日前偿还原欠利息3000万元，和解协议规定其借款本金和其余利息的偿还根据丙方是否重组成功而制订不同的还款计划。
2017年12月29日，武汉晋昌源归还了300万元借款。武汉中级法院签发了终结执行裁定，并规定如不能履行和解协议，交通银行湖北分行可申请恢复执行。
2018年2月28日，武汉晋昌源与交通银行湖北分行签订了《流动资金借款合同》，本公司、赛伯乐绿科和绿科伯创同日与交通银行湖北分行签订了保证合同。武汉晋昌源向交行湖北省分行申请3.28亿元流动资金借款。借款期限不长于24个月，且全部借款到期日不迟于2020年2月28日。（《吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司提供担保的进展公告》(公告编号：2018-024)）
《执行和解协议》约定武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创应于2018年4月30日之前偿还（2016）鄂民初11和12号《民事判决书》项下借款利息3000万元，或提供价值完全覆盖利息金额、易于变现、交行湖北省分行认可的抵押物。目前公司大股东绿科伯创已按照《执行和解协议》的约定安排裕成企业有限公司向交行湖北省分行提供其名下位于北京市朝阳区彩虹路共计626.65平方米的房产作为抵押物，该抵押物已获得交行湖北省分行的认可，裕成企业有限公司与交行湖北省分行已于2018年5月3日签订了《抵押合同》并已办理完抵押登记手续。（《吉林成城集团股份有限公司关于《执行和解协议》的进展公告》(公告编号：2018-030)）。
2018年底，绿科伯创按照《执行和解协议》约定，向交行湖北省分行偿还了500万元贷款本金。
2019年12月27日，公司与交行湖北省分行、武汉晋昌源、赛伯乐绿科、绿科伯创签订了《执行和解补充协议》，经友好协商，一致同意将《执行和解协议》中第一条约定重组贷款还款计划由“重组贷款还款计划为：2018年12月30日前还款500万元；2019年12月30日前还款1000万元；2020年2月28日前归还剩余贷款本息。”调整为“重组贷款还款计划为：2018年12月30日前还款500万元；2020年2月28日前还款1000万元；2020年2月28日前归还剩余贷款本息。”其余协议内容不变，仍以《执行和解协议》约定为准。
2020年1月武汉新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前武汉仍处于“封城”状态，全国各地企业的生产经营都受到了不同程度的影响。经武汉晋昌源向交行湖北省分行申请延期还款，并与各相关公司协商达成一致。武汉晋昌源与公司、交行湖北省分行、赛伯乐绿科、绿科伯创于2020年2月26日签订了《补充协议》，协议约定：银行、借款人、担保人同意将原执行和解协议、执行和解补充协议、原借款合同、原额度使用申请书、原担保合同、借款补充协议一中约定的重组贷款的还款计划修改为：2020年7月30日前还款10,000,000.00元；2021年2月28日前还款312,997,201.00元。担保人同意还款计划的修改，并愿意继续按原担保合同约定的担保责任提供担保。
公司分别于2020年3月24日、2020年3月25日发布了《吉林成城集团股份有限公司股份冻结公告》（公告编号：2020-004）、《吉林成城集团股份有限公司股份冻结补充公告》（公告编号：2020-005），2020年3月23日，因诉前财产保全需要，南京赛汇科技投资合伙企业（有限合伙）向法院申请司法冻结了绿科伯创持有的公司25,800,000股股份（占公司总股本的7.67%，占其所持公司股份的100%）。
绿科伯创此前曾在《执行和解协议》中承诺：“在第一项重组贷款及相应利息全部归还前，......北京绿科伯创科技有限公司不转让、不质押或不以其他方式处置其持有的吉林成城集团股份公司股权。” 而2020年3月23日的公司股份被冻结事项使得绿科伯创在《执行和解协议》中所作的承诺出现重大不确定性。交行湖北省分行为了保护自身的利益，2020年6月向湖北省武汉市中级人民法院申请执行轮候冻结绿科伯创持有的公司25,800,000股股份。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
报告期内计提的财务利息达到2936.34万元，是导致公司亏损的主要原因；另外应收款项计提的信用损失632.95万元，也是影响亏损的另一因素。由于应计利息不断增加，公司营业收入无法弥补应计利息的缺口，预测年初至下一报告期的累计净利润可能为继续亏损。
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公司代码：600247 公司简称：*ST成城
2020年第三季度报告
