航天信息股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人马天晖、主管会计工作负责人张凤强及会计机构负责人（会计主管人员）王强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 航天信息股份有限公司
法定代表人 马天晖
日期 2020年10月30日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-042
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年10月30日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2020年10月23日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、公司2020年第三季度报告
公司2020年第三季度报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于贵州爱信诺航天信息有限公司吸收合并贵州航天金穗科技有限公司的议案
同意以北京国友大正资产评估有限公司的评估结果为依据（评估基准日为2019年12月31日），由控股子公司贵州爱信诺航天信息有限公司（公司持股60%）吸收合并参股公司贵州航天金穗科技有限公司（公司持股35%），并承接其全部资产、负债及业务。完成吸收合并后，注销贵州航天金穗科技有限公司的法人主体资格，贵州爱信诺航天信息有限公司注册资本由300万元增加至800万元，公司对其持股比例由60%变为51.46%，仍为控股股东。具体详见《航天信息股份有限公司关于控股子公司贵州爱信诺航天信息有限公司吸收合并贵州航天金穗科技有限公司的关联交易公告》（2020-044）。
本议案涉及关联交易，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决。公司独立董事已就该议案发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2020年10月31日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-043
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2020年10月30日（星期五）以通讯的方式召开。会议通知已于2020年10月23日通过电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、公司2020年第三季度报告
公司监事会对2020年第三季度报告发表如下审核意见：公司2020年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况；没有发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
2020年10月31日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-044
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于控股子公司贵州爱信诺航天信息有限公司
吸收合并贵州航天金穗科技有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）控股子公司贵州爱信诺航天信息有限公司（以下简称“贵州航信”）拟吸收合并参股子公司贵州航天金穗科技有限公司（以下简称“贵州金穗”）。吸收合并完成后，续存公司为贵州航信，贵州金穗将依法予以注销。因公司关联法人贵州江南航天信息网络通信有限公司（以下简称“航天信通”）为被吸收方贵州金穗股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易金额约为7,033万元人民币。本次关联交易已经由公司第七届董事会第十三次会议审议通过，无需公司股东大会审议批准。
● 除本次交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
为加快推进航天信息防伪税控等业务在贵州省的发展，更好的整合各方资源，公司控股子公司贵州航信、参股子公司贵州金穗以及双方股东航天信通、赵义拟与公司签署《吸收合并协议》，约定由贵州航信吸收合并贵州金穗并承接贵州金穗全部资产、负债及业务。完成吸收合并后，注销贵州金穗的法人主体资格。
因公司关联法人航天信通为被吸收方贵州金穗股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额为航天信通所持贵州金穗股权的估值对价，以北京国友大正资产评估有限公司的评估结果为依据（评估基准日为2019年12月31日），贵州金穗股权评估值为7,033万元。除本次交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、公司名称：贵州江南航天信息网络通信有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：贵州省遵义市汇川区香港路278号第二层
4、注册资本：人民币叁仟肆佰万元整
5、法人代表：饶伟
6、经营范围：计算机信息系统集成、安装；软件开发、应用；网络工程；综合布线服务；计算机及其耗材销售、安装和租赁；信息技术产品销售；通信用户管线建设；通信工程；电子与智能化工程；宽带用户驻地网业务；安防工程；电信业务代办；房屋与通信设备租赁；信息技术咨询服务；智能灌溉设备研发、制造、销售及技术服务；广播电视传输设施工程；架线及设备工程施工；物联网数据服务；物联网技术服务；运行为辅服务；园区管理服务；增值电信业务；电力供应。
7、关联关系：截至本公告日，航天信通总股本的100%由航天江南集团有限公司持有，航天江南集团有限公司总股本的100%由中国航天科工集团有限公司持有，航天信通为公司控股股东的全资孙公司，系公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况及业务介绍
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（二）吸收合并前，贵州航信与贵州金穗股权结构：
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（三）财务情况
1、贵州航信近三年财务状况
单位：万元
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2、贵州金穗近三年财务状况
单位：万元
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四、吸收合并方案介绍
本次吸收合并计划采取由贵州航信吸收合并贵州金穗的方案，贵州航信作为合并后存续公司承接贵州金穗的全部资产、负债及业务，同时注销贵州金穗的法人主体资格。吸收合并后的贵州航信的注册资本将调整为800万元，合并后的贵州航信各股东的持股比例按照以2019年12月31日为基准日的资产评估值为依据确定。
根据北京国友大正资产评估有限公司资产评估报告（大正评报字(2020)第077A号），贵州航信资产基础法的评估结果为3,325.32万元，比审计后账面净资产2,804.08万元增值521.24万元；收益法的评估结果为20,850.00万元，比账面价值2,804.08万元增值18,045.92万元。本次选取收益法评估结果20,850.00万元作为评估的最终结果。
根据北京国友大正资产评估有限公司资产评估报告（大正评报字(2020)第078A号），贵州金穗资产基础法的评估结果为2,838.05万元，比审计后账面净资产1,511.15万元增值1,326.90万元；收益法的评估结果为10,820.00万元，比账面价值1,511.15万元增值9,308.85万元。本次选取收益法评估结果10,820.00万元作为评估的最终结果。
根据评估值，合并后贵州航信的股权结构如下：
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五、吸收合并协议主要条款
（一）债权、债务继承安排
贵州航信、贵州金穗完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由贵州航信无条件承受，原贵州金穗所有的债务由贵州航信承担，债权由贵州航信享有。贵州航信和贵州金穗分别按照有关法律规定通知、公告债权人。
（二）权利和义务
1、贵州航信有权要求贵州金穗将全部资产及相关的全部文件完整地移交给贵州航信，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；
2、本协议签订后，贵州航信、贵州金穗凭本协议办理贵州金穗资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由贵州航信承担；
3、自本协议签订后至合并完成日，贵州金穗同意由贵州航信管理其财产、业务。
（三）吸收合并过渡期损益安排
贵州航信吸收合并贵州金穗的审计评估基准日（2019年12月31日）至本次合并的工商变更登记日期间为过渡期，过渡期产生的损益由贵州航信承担或享有。
六、本次吸收合并对航天信息的影响
贵州航信吸收贵州金穗，有利于加快推进航天信息防伪税控等业务在贵州省的发展，更好的整合各方资源，降低管理成本，提高运营效率，提升航天信息在贵州省的整体市场竞争力。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事对贵州航信吸收合并贵州金穗发表独立意见：本次交易有利于加快推进公司防伪税控等业务在贵州省的发展，更好的整合各方资源，避免体系内的同业竞争和重复投资。该交易不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意贵州航信吸收合并贵州金穗。
特此公告。
航天信息股份有限公司
2020年10月31日
2020年第三季度报告
公司代码：600271 公司简称：航天信息
