甘肃靖远煤电股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨先春、主管会计工作负责人韩振江及会计机构负责人(会计主管人员)韩振江声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

截止报告期末，公司煤炭产品产量661.02 万吨，销量 625.07万吨，火力发电量 23.73亿度，售电量 22.13亿度，供热量 336.5 万吉焦，供汽量115.5万吉焦。

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、可转换公司债券再融资及项目进展情况

经公司2019年8月23日第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议，通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关事项，公司启动公开发行可转债事项，募集资金用于靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期工程；报告期内，公司以现金方式完成对控股子公司靖煤化工的首期出资，目前该项目已完成立项备案、初步地质勘察、土地勘测定界，取得了安评、环评、能评、取水许可等批复，正在加快推进工艺包招标、工程地质详细勘察、职业病危害预评价、水土保持方案、铁路专用线可研编制及勘察设计等招标工作。

公司于2020年7月向中国证监会上报可转债核准申请，截止本报告披露日，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、景泰煤业白岩子煤矿项目进展情况

报告期内，公司控股子公司景泰煤业白岩子项目在顺利完成前期相关手续办理工作的基础上，已实现开工建设，目前，正在进行矿井及选煤厂矿建、待建用地相关手续办理等相关工作。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

董事长： 杨先春

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-057

甘肃靖远煤电股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2020年10月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2020年10月19日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于聘任总经理的议案；

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

根据公司日常生产经营管理工作需要，经公司董事长杨先春先生提名，聘任林胜先生为公司总经理，任期与本届董事会相同，至2021年9月27日。（简历附后）

2、关于全资子公司产能指标置换暨关联交易事项的议案；

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于全资子公司产能指标置换暨关联交易的公告》。

3、关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易事项的议案。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易的公告》。

4、关于全资子公司靖煤化工房屋租赁暨关联交易事项的议案；

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于全资子公司靖煤化工房屋租赁暨关联交易的公告》。

5、关于收购白银银河机械制造有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案；

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定8名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于收购白银银河机械制造有限公司股权并增加出资暨关联交易的公告》。

6、关于投资组建靖远煤电晶虹实业公司的议案；

表决结果14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于投资组建靖远煤电晶虹实业公司的公告》。

7、关于调整公司内部组织机构的议案；

表决结果14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为适应公司业务范围扩大的基本形势，满足公司战略发展需要，进一步加强和理顺日常生产经营管理工作，提升公司运营效率，经总经理办公会审订，对公司现有职能部室及相关业务职能进行调整：

将资源开发相关业务管理职能并入基建工程管理处，原基建工程管理处更名为“基建工程与资源开发部”；将公司环境保护相关业务管理职能并入规划发展部，原规划发展部更名为“规划发展与环境保护部”；撤销原资源开发部、卫生工作办公室；新设经营管理部、电力化工部。

董事会授权公司经理层根据以上调整内容，按照公司人力资源管理制度，做好人员调配和定编定岗定员有关工作。

8、关于2020年第三季度报告的议案。

表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2020年第三季度报告全文》、《2020年第三季度报告正文》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事签署的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日

附简历：

林胜，男，1966年3月出生，大学学历，通灭工程师、高级政工师。曾在靖远矿务局王家山矿二采区、通灭科工作，曾任靖远煤业公司王家山矿通灭科副科长、第四综合采区区长，公司副总经理、党委委员、书记、副书记，公司王家山矿党委委员、副书记，靖远煤业工程勘察设计有限公司党委委员、副书记、书记，公司红会第四煤矿党委委员、书记，公司红会第一煤矿党委委员、矿长，靖远煤业集团有限责任公司生产副总工程师。

截止本公告披露日，林胜先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形之一，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-056

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于公司董事、总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事、总经理马海龙先生递交的辞职报告。因工作变动，马海龙先生辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务。

根据公司章程有关规定，其辞呈自送达之日生效。辞职生效后，马海龙先生继续担任公司管理职务。

马海龙未持有公司股份，公司对马海龙先生在担任公司董事、总经理期间做出的贡献表示感谢。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-059

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于控股子公司景泰煤业工程施工

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、公司控股子公司靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）白岩子矿井及选煤厂项目目前处于建设阶段，根据矿井建设需要，经景泰煤业公开招标，甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）中标负责主、副斜井井筒掘砌工程施工，甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）中标负责回风立风井井筒掘砌工程施工。工程总价3780.21万元，其中华能公司签约合同价2435万元，煤一公司签约合同价1135.16万元。另外景泰煤业拟向华能公司、煤一公司支付以前年度工程尾款210.05万元。

2、景泰煤业为公司控股子公司，交易对方华能公司和煤一公司均为公司控股股东靖煤集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次工程施工构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、关联方基本情况

1、甘肃华能工程建设有限公司

■

华能公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台（套），年工作量3亿元以上。

截止2019年12月31日，华能公司资产总额446,031,698.02元，净资产47,962,290.95元，2019年实现营业收入347,266,013.55元，净利润1,737,661.28元（经审计）。截止2020年6月30日，华能公司资产总额433,737,223.65元，净资产48,873,206.54元，2020年1-6月实现营业收入147,218,999.22元，净利润320,255.6元（未经审计）。

华能公司不是失信被执行人。

2、甘肃煤炭第一工程有限责任公司

■

煤一公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。煤一公司始建于1953年9月，前身为煤炭部第八十三工程处，是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。

截止2019年12月31日，煤一公司资产总额652,380,415.08元，净资产 76,333,757.07元，2019年实现营业收入789,469,877.23元，净利润1,023,390.17元（经审计）。截止2020年6月30日，煤一公司资产总额590,673,004.6元，净资产78,727,948.09元，2020年1-6月实现营业收入216,956,062.09元，净利润1,149,079.76元（未经审计）。

煤一公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为景泰煤业白岩子煤矿主、副斜井井筒掘砌工程和回风立风井井筒掘砌工程施工，主要内容如下：

1、主、副斜井井筒掘砌工程主要包括主斜井井筒及躲避硐室、副斜井井筒及躲避硐室、以及施工图纸设计范围内的所有工程，工期218天。

2、回风立风井井筒掘砌工程主要包括回风立井井筒基岩段113.8m-386.186m段、风硐、安全出口、一水平2号回风石门马头门、一水平2号回风石门、一水平3号回风石门马头门、一水平3号回风石门以及施工图纸设计范围内的所有工程，工期155天。

另外，景泰煤业拟向关联人支付以前年度工程尾款210.05万元，其中：华能公司144.94万元，煤一公司65.11万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价格，定价依据煤炭定额2015基价、煤矿煤炭建设工程预算、煤炭建设工程预算定额等相关规定，参考同类型施工市场价格。景泰煤业根据矿井建设需要，于2020年6月委托招标代理单位甘肃国发工程项目管理有限公司就上述工程施工进行了公开招投标，根据中标通知书，确定由华能公司负责主、副斜井井筒掘砌工程施工，工程总价2435万元；由煤一公司负责回风立风井井筒掘砌工程施工，工程总价1135.16万元，双方依据招标文件以及招标结果商签了《建设工程施工合同》。

五、关联交易协议的主要内容

1、景泰煤业与华能公司签订了《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：

（1）工程概况

工程名称：白岩子矿井及选煤厂建设项目主、副斜井井筒及相关硐室掘砌

工程地点：白银市景泰县条山农场境内

工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590号

资金来源：企业自筹

工程内容：主斜井井筒及躲避硐室、副斜井井筒及躲避硐室、以及施工图纸设计范围内的所有工程。

工程承包范围：靖煤集团景泰煤业有限公司白岩子矿井及选煤厂建设项目主、副斜井井筒掘砌工程施工图纸、设计说明、工程预算书、现场技术交底等范围内所有工程。

（2）合同工期

工期总日历天数：218天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

（3）质量标准

工程质量符合《煤矿井巷工程质量验收规范》(GB50213-2010)、《矿山井巷工程施工及验收规范》(GBJ213-90)、《煤矿井巷工程质量检验评定标准》及有关技术规范要求，符合工程设计文件和有关规范要求，工程质量必须全部达到合格标准。

（4）签约合同价与合同价格形式

签约合同价为：人民币24350000元；

合同价格形式：采用固定总价合同 。

（5）承诺

发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

2、景泰煤业与煤一公司签订了《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：

（1）工程概况

工程名称：白岩子矿井及选煤厂建设项目回风立井井筒掘砌

工程地点：白银市景泰县条山农场境内

工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590号

资金来源：企业自筹

工程内容：回风立井井筒基岩段113.8m-386.186m段、风硐、安全出口、一水平2号回风石门马头门、一水平2号回风石门、一水平3号回风石门马头门、一水平3号回风石门以及施工图纸设计范围内的所有工程。

工程承包范围：靖煤集团景泰煤业有限公司白岩子矿井及选煤厂建设项目回风立井井筒掘砌工程施工图纸、设计说明、工程预算书、现场技术交底等范围内所有工程。

（2）合同工期

工期总日历天数：155天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

3、质量标准

工程质量符合《煤矿井巷工程质量验收规范》(GB50213-2010)、《矿山井巷工程施工及验收规范》(GBJ213-90)、《煤矿井巷工程质量检验评定标准》及有关技术规范要求，符合工程设计文件和有关规范要求，工程质量必须全部达到合格标准。

4、签约合同价与合同价格形式

签约合同价为：人民币11351655元；

合同价格形式：采用固定总价合同。

（5）承诺

发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是为满足白岩子矿井及选煤厂项目建设需要，是景泰煤业白岩子矿井正式生产运营的前提条件。该交易将充分利用关联方在工程施工、技术和人员等方面的条件和优势，保证景泰煤业公司白岩子矿井项目建设工程质量，促进项目早日建成投产。该交易通过公开招标确定中标单位和中标价，关联交易价格公允。煤一公司、华能公司具备工程施工有关资质、良好的施工技术管理队伍，拥有优秀的业绩经验和区位优势等便利条件，具备较强的履约能力，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。

七、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至6月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为5727.83万元。

八、独立董事意见

公司独立董事就本次控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

九、备查文件

1、九届二十一次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、《建设工程施工合同》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-058

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于全资子公司产能指标置换

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、公司全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“靖煤化工”）与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）签订了《产能指标置换转让协议》，根据靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目需要，刘化集团将所持有的70万吨尿素产能指标置换给靖煤化工，以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第2628号评估报告为依据，确定置换价格7603.79万元。

2、靖煤化工为公司全资子公司，刘化集团为公司控股股东靖煤集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次产能指标置换事宜需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司产能指标置换暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、甘肃刘化（集团）有限责任公司基本情况

■

刘化集团是公司控股股东靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。

截止2019年12月31日，刘化集团资产总额2,213,736,631.92元，净资产562,725,957.32元，2019年实现营业收入936,387,376.04元，净利润 -66,968,030.33元（经审计）。截止2020年6月30日，刘化集团资产总额2,296,026,354.28元，净资产 506,794,566.71元，2020年1-6月实现营业收入357,367,390.55元，净利润-57,100,888.82元（未经审计）。

2、刘化集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、刘化集团70万吨尿素产能指标

甘肃刘化（集团）有限责任公司是甘肃省化肥生产骨干企业。公司于1996年建厂，1971年投产，现生产能力为年产合成氨40万吨、尿素70万吨、甲醇10万吨、浓硝酸15万吨、硝基复合肥25万吨。刘化集团70万吨尿素产能指标对应尿素项目分别于2004年7月20日和2007年2月7日获得甘肃政府批复（甘经济基础[2004]64号、甘发改工业（备）[2007]13号），生产厂区位于甘肃省临夏州永靖县刘家峡镇化工路38号，主体生产设备为2套水溶液全循环法尿素装置、1套CO2汽提法尿素装置，核定产能70万吨/年。

2、评估情况

刘化集团聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对其所持有的70万吨尿素产能指标进行了评估，并出具了《甘肃刘化（集团）有限责任公司向靖远煤业集团刘化化工有限公司转让70万吨尿素产能指标项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2628号），评估报告主要内容如下：

①评估对象：甘肃刘化（集团）有限责任公司70万吨尿素产能指标投资价值。

②评估范围：甘肃刘化（集团）有限责任公司70万吨尿素产能指标。

③评估基准日：2020年8月31日。

④价值类型：投资价值。

⑤评估方法：收益法。

⑥评估结论：截至评估基准日2020年8月31日，甘肃刘化（集团）有限责任公司向靖远煤业集团刘化化工有限公司转让的70万吨尿素产能指标的投资价值为7,603.79万元。

四、交易的定价政策和定价依据

以2020年8月31日为基准日，刘化集团聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对其所持有的70万吨尿素产能指标进行了评估，本次产能指标转让价款根据评估结果确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《甘肃刘化（集团）有限责任公司向靖远煤业集团刘化化工有限公司转让70万吨尿素产能指标项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第2628号），本次评估建立在甘肃刘化（集团）有限责任公司将70万吨尿素产能指标转让给靖远煤业集团刘化化工有限公司，将产能指标与产能受让方资金等资源有效整合并运营成功的基础上，确定本次评估的价值类型为投资价值。

五、交易协议的主要内容

近日，靖煤化工与刘化集团已签订了《产能指标置换转让协议书》及补充协议，协议主要内容如下：

1、甲方对所出让的70万吨尿素产能指标合规性负责，确保符合相关产业政策，为可用于置换的产能指标。

2、产能指标置换方案分别经双方属地市工业和信息化局审核、公示、公告，公告期满即视为完成置换程序。

3、甲方将上述指标有偿转让给乙方，乙方同意受让上述指标为产能置换指标，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设。

4、上述产能指标由甲方委托第三方中介机构进行价值评估，并以经靖远煤业集团有限责任公司备案的评估价值为依据，确定转让价格。产能指标转让产生的有关税费，由双方根据税法规定各自承担。

5、乙方采取分期付款的方式支付产能指标转让价款：于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程建成投产后30日内向甲方支付总价款的50%；于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目二期工程建成投产后30日内付清剩余款项。

6、甲方应按照国家产业政策要求，根据等量置换的原则，按时关闭核减总计70万吨尿素产能。乙方在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程建成投产1套35万吨/年CO2汽提法尿素装置后封闭1套30万吨/年CO2汽提法尿素装置和1套15万吨/年水溶液全循环法尿素装置，封闭总产能45万吨，剩余10万吨产能用于建设项目二期工程；乙方在项目二期工程开建后拆除1套CO2汽提法尿素装置，二期工程建成投产1套35万吨/年CO2汽提法尿素装置后拆除2套水溶液全循环法尿素装置。

7、甲方需按照产能置换的有关规定，积极向行业主管部门和国家相关部委申报产能置换指标的审批手续，配合办理产能转让相关事宜。

六、资金来源

靖煤化工本次受让产能指标所需资金通过公司公开发行可转换公司债券募集资金或其他方式自筹解决。

七、交易目的以及对公司的影响

为充分利用公司煤炭资源，延伸公司产业链，增强公司盈利能力，公司设立全资子公司靖煤化工，投资建设清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，该项目以煤为原料生产合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液等产品，项目产能规模为：合成氨60万吨/年、甲醇10万吨/年、（CO+H2）30000Nm3/h、尿素70万吨/年、液体CO25万吨/年、三聚氰胺6万吨/年、尿素硝铵溶液5万吨/年、硫磺3848吨/年、催化剂2500吨/年。

该项目属于搬迁改造项目，建设地在白银高新区银东工业园。项目形成产能中，尿素属于产能过剩行业，允许通过等量置换的方式取得产能，产能转移手续需要在项目开工建设前办理完成。为了保证项目顺利开工建设并保障后续生产运营，靖煤化工向刘化集团购买70万吨尿素产能指标，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目。项目的顺利实施有利于进一步延伸公司产业链，提升公司煤炭产品附加值，进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次关联交易价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司和非关联股东的利益。

八、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至6月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为5727.83万元。

九、独立董事意见

公司独立董事就本次全资子公司产能指标置换暨关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

十、备查文件

1、九届二十一次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、《产能指标置换转让协议》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-060

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于全资子公司靖煤化工房屋租赁

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、根据全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“靖煤化工”）日常办公需要，靖煤化工拟租用甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）部分房屋及相关配套设施。双方签订了《房屋租赁合同》，确定租赁金额为153.94万元/年。

2、靖煤化工为公司全资子公司，刘化集团为公司控股股东靖煤集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联租赁事宜需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司靖煤化工房屋租赁暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、甘肃刘化（集团）有限责任公司基本情况

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刘化集团是公司控股股东靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。

截止2019年12月31日，刘化集团资产总额2,213,736,631.92元，净资产562,725,957.32元，2019年实现营业收入936,387,376.04元，净利润 -66,968,030.33元（经审计）。截止2020年6月30日，刘化集团资产总额2,296,026,354.28元，净资产 506,794,566.71元，2020年1-6月实现营业收入357,367,390.55元，净利润-57,100,888.82元（未经审计）。

2、刘化集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、办公场所（精装修，含新办公设施），建筑面积980平方米。

2、食堂（含新灶具、餐具），建筑面积288.72平方米。

3、场地（含篮球场、停车场等），建筑面积2571.01平方米。

四、交易的定价政策和定价依据

本次关联租赁定价以白银市当地租赁市场价为依据，综合考虑靖煤化工租赁的便利性和用途的适当性，经双方协商，确定办公场所租赁价格为55元/M2、食堂租赁价格为35元/M2、场地租赁价格为25/M2。

五、交易协议的主要内容

近日，靖煤化工与刘化集团签订《房屋租赁合同》，具体内容如下：

1、租赁标的的基本情况：甲方房屋及场地（以下简称该房屋）位于甘肃省白银市白银区公园路街道兰包路社区兰包路434号，总土地使用面积共计3186.4平方米。

2、出租房屋的用途：乙方办公场所，其用途应符合相关行政管理部门的要求，不得超出相应使用范围。

3、租赁期限:租赁期共12个月,即自2020 年11月 01日起至 2021年10月31日止。租赁期满，甲方有权收回出租房，乙方应如期交还。乙方如要求续租，必须在租赁期满1个月之前通知甲方，经甲方同意后，续签租赁合同。

4、租金、水电等费用及其支付方式

(1)房屋租金按实际租赁面积计算。

办公场所（精装修，含新办公设施），建筑面积980平方米（共三层，37间房），人民币55元/平方米/月，即：全年646800元。

食堂（含新灶具、餐具）建筑面积288.72平方米，人民币35元/平方米/月，即：全年121262元。

场地（含篮球场、停车场等）建筑面积2571.01平方米，人民币25元/平方米/月，即：全年771303元。

全年总计金额（含税价）1539365元。

(2)房屋租金的支付方式为双方签订合同后15日内，乙方向甲方一次性支付半年租金和保证金，下半年租金提前一个月支付。

(3)乙方在租赁期限内，所使用的水、电、电话、网络使用费、卫生费、采暖费、门卫管理等均由乙方自行承担，按有关规定由乙方向有关部门交付。在租赁期限内，出租方不得擅自提高房租。

5、租赁期内，甲方应当履行下列权利、义务：按约定收取租金等费用；甲方应按合同规定的时间，将出租房屋交付乙方使用；甲方不得擅自调换或转租乙方所租房屋；甲方负责协助并提供乙方在该租赁房间注册办公等所需的相关手续；甲方保证乙方工作人员及相关来访人员出入通行方便（包括伤残人员）。

6、租赁期内，乙方应当履行下列义务：乙方应当维护并合理使用所租房屋及其设施、不得擅自拆改、破坏房屋结构及其附属设备、设施；如确需变动，必须符合物业管理要求并征得甲方书面同意后方能更改，并不得影响毗邻房屋的使用和安全，施工及装修所需的各项费用均由乙方自理。乙方应在租赁期限届满时及时将房屋及其附属设施以较良好的、可再租赁的状态归还甲方（乙方购置的办公物品及仪器、设备由乙方搬离，可拆除办公设施归乙方负责；不可拆除办公设施归甲方负责）；乙方不得利用承租房屋进行非法活动，不得进行有损甲方利益，以及对大楼产生不良影响的其他活动；乙方应承担所租房屋的消防、安全管理责任和义务。

7、维修、养护及其他责任：乙方在租赁期限内享有租赁物所属设施的使用权。乙方应负责现租赁屋内的专用设施的养护、保养，并保证在本合同期间附属设施可靠运行。甲方对此有检查监督权；乙方对租赁房屋附属设施负有妥善使用之责，对各种可能出现的故障和危险应及时消除，以避免一切可能发生的隐患；因乙方管理使用不善造成房屋及其相连设备的损失和维修费用，由乙方承担责任并赔偿损失；租赁期间，防火安全、门前三包、综合治理及安全、保卫等工作，乙方应执行本地有关部门的规定，承担全部责任，服从甲方的监督检查。

8、违约责任：甲方逾期交付房屋，每逾期一天按应付款周期租金每周千分之0.5的利率支付违约金；乙方应维护并合理使用所承租的房屋及其附属设施。因乙方使用不当造成房屋及设施损坏的，乙方应当立即修复或者赔偿经济损失。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次关联租赁是为了满足靖煤化工日常办公需要，该办公场所交通较为便利，地理位置优越，租用后有利于靖煤化工的日常管理和各类业务的组织。租赁后可以减少靖煤化工近期固定资产投入，减少资金占用，降低管理费用。本次关联交易额度较小，不会对靖煤化工本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至6月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为5727.83万元。

八、独立董事意见

公司独立董事就本次全资子公司靖煤化工房屋租赁暨关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

九、备查文件

1、九届二十一次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、《房屋租赁合同》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-061

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于收购白银银河机械制造有限公司股权

并增加出资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购靖煤集团持有的白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河公司”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有银河公司100%股权，银河公司将成为公司全资子公司。以中和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，确定本次收购价格为1640.80万元。

2、根据银河公司装备、设备更新和补充流动资金需要，公司计划以现金对其增加出资5000万元，并根据银河公司投资计划和资金需求分期履行出资义务。

3、靖煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次收购银河公司股权及后续增资事宜需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购白银银河机械制造有限公司股权并增加出资暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华、王文建回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况

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2、靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：

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3、靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于1958年，2001年8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。截止2019年12月31日，靖煤集团资产总额18,828,197,635.81元，净资产8,965,373,006.6元，2019年实现营业收入5,853,338,597.47元，净利润 232,617,451.88元（经审计）。截止2020年6月30日，靖煤集团资产总额18,980,759,353.88元，净资产9,002,502,929.25元，2020年1-6月实现营业总收入 2,498,227,496.52元，净利润 80,841,542.77 元。（未经审计）

4、靖煤集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

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2、银河公司基本情况

银河公司始建于1970年,原为靖远矿务局总机厂。2011年，按照靖煤集团整体发展布局，更名为白银银河机械制造有限公司，改制为靖煤集团全资控股的子公司。银河公司是一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，厂区占地面积42.65万平方米，现有员工204人。拥有包括铸造、锻造、金属切削等较齐全的加工能力，液压支架的修理、制造改造能力，配有400吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具有完备的检测试验手段，企业通过 ISO9001 国际质量体系认证，取得国家安标中心认证的各类产品煤安标志证书两类85个品种。其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位，STJ-800/55型输送机获得“甘肃省煤炭工业98年科技进步二等奖”，SSJ1000/125伸缩带式输送机获得“甘肃省煤炭工业2000年科学技术进步三等奖”，SGZ730/320 准中双链刮板机，获得甘肃煤炭2005年度科技进步一等奖，刮板输送机获甘肃煤炭工业2010年度科技进步三等奖。

3、银河公司不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、设定担保情况，也不涉及法律诉讼、仲裁等事项，也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助等情况。

4、银河公司财务指标及评估情况

（1）银河公司财务指标（一年又一期）

单位：元

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上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）银河公司资产评估情况

评估对象：白银银河机械制造有限公司股东全部权益。

评估范围：白银银河机械制造有限公司申报的全部资产及负债（不含土地使用权）。

评估基准日：2020 年8月31日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法、收益法。

评估结论：根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。

经资产基础法评估，白银银河机械制造有限公司总资产账面价值为6,159.42万元，评估价值为7,645.31万元，增值额为1,485.89万元，增值率为24.12%；总负债账面价值为6,004.51万元，评估价值为6,004.51万元；股东全部权益账面价值为154.91万元，股东全部权益评估价值为1,640.80万元，增值额为1,485.89万元，增值率为959.20%。评估结果详见下表：

单位：人民币万元

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四、交易的定价政策和定价依据

以2020年8月31日为基准日，公司聘请具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对银河公司进行了评估，并出具了中和评报字（2020）第YCV1148号评估报告，本次股权收购价款根据评估结果确定。评估机构根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估，根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。

(下转299版）

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-063

2020年第三季度报告