东风汽车零部件（集团）有限公司详式权益变动报告书

上市公司：东风电子科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：东风科技

股票代码：600081

信息披露义务人：东风汽车零部件（集团）有限公司

住所及通讯地址：湖北省十堰市车城西路9号

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年十一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东风科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在东风科技拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动系上市公司向控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的一部分。本次发行股份购买资产尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、东风科技股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，零部件集团的股权控制关系如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东控制的主要核心企业情况

截至2020年3月31日，除上市公司外，零部件集团主要下属企业的基本情况如下：

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四、信息披露义务人的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等六大汽车系统相关零部件，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。

同时，零部件集团亦将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的生产，有利于减轻汽车重量，从而提升汽车动力性、减少燃料消耗、降低排气污染，以应对和满足汽车节能降耗、新能源车辆轻量化的减重要求。通过推进结构轻量化、材料轻量化和工艺轻量化三者的有机融合，零部件集团可为客户提供更全面的轻量化技术解决方案，从而更好地推动六大汽车系统零部件业务的创新发展。

以六大汽车系统零部件为主要产品、以轻量化技术贯穿其零部件产品的生产，零部件集团逐步形成了“6+1”核心业务发展模式，利于零部件集团更好地为客户提供系统化、模块化、集成化产品和增值服务。

零部件集团主要为汽车整车生产企业提供配套汽车零部件产品，凭借先进的技术水平、优良的产品质量和成本优势，零部件集团与下游客户形成了良好的长期合作关系，为行业内较为领先的汽车零部件供应商。

零部件集团最近两年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：零部件集团2018年度、2019年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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截至本报告书签署日，零部件集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司东风科技以外，信息披露义务人零部件集团不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

（一）本次权益变动的原因

2020年10月29日，上市公司公告《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

（二）本次权益变动的目的

1、完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力

本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。

本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统业务基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，并进一步拓展制动与智能驾驶系统，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

2、发挥资源整合协同效应，打造零部件业务上市平台

本次交易完成后，上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现协同经营、优势互补，进一步优化上市公司业务体系，完善产业链条，促进各业务板块的协同发展；同时通过本次交易，充分发挥上市公司资本运作的功能，做大做强零部件业务，打造更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置东风科技股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置本次权益变动取得股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；

2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

3、纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明外；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。

4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次交易前，上市公司总股本为313,560,000股，其中零部件集团持有上市公司65%的股份，为上市公司的控股股东，东风有限为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司总股本增加至468,935,995股，零部件集团持有上市公司359,189,995股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（一）权益变动前的股权控制关系

本次权益变动前，上市公司总股本为313,560,000股，其中零部件集团持有上市公司65%的股份，为上市公司的控股股东。交易前上市公司的股权关系如下：

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（二）权益变动后的股权控制关系

本次交易完成后，零部件集团持有上市公司359,189,995股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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二、本次权益变动方式

（一）本次交易方案概述

东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

（二）标的资产评估和作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。

标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

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评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000元、121,000,000元、18,300,000元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000元、60,500,000元、9,150,000元，合计为149,650,000元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红149,650,000元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480元，具体情况如下：

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注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-乙方按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。

（三）本次交易的对价支付方式

根据上述评估情况，本次交易的对价为147,917.95万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方零部件集团合计发行股份共计155,375,995股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

（四）本次交易中的发行股份情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

3、发行股份的发行价格

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行股份的数量

本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为147,917.95万元，按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、发行价格调整机制

本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：

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6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

7、股份锁定期

本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

8、零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排

根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

9、过渡期的损益归属及滚存未分配利润安排

自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。

标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

10、决议的有效期

本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

东风科技与零部件集团于2020年6月5日签署《发行股份购买资产协议》，于2020年10月29日签署《发行股份购买资产协议》之补充协议、《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。协议主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议

1、交易方案

双方同意，按照本协议的约定，东风科技采取向零部件集团发行A股普通股的方式购买标的资产，本次交易对方为零部件集团。

本次重组标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。

本次交易完成后，东风科技将成为标的公司股东，拥有相应的股东权利。

2、发行价格和发行数量

（1）发行股份的种类和面值

本次东风科技发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

（2）发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票均价的90%，即9.66元/股。鉴于上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。

在定价基准日至本次股份发行日期间，若东风科技实施派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（3）本次重组标的资产的交易价格

本次交易的资产评估基准日为2020年3月31日。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为1,628,829,480元。具体如下：

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评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000元、121,000,000元、18,300,000元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000元、60,500,000元、9,150,000元，合计为149,650,000元。

经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关标的公司分红149,650,000元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480元，即东风科技需要向零部件集团支付对价合计1,479,179,480元。具体如下：

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注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。

（4）本次交易的股票发行数量

发行数量的计算公式为：发行数量=本次重组标的资产的交易价格/发行价格。

余股处理方法：本次交易后，零部件集团取得的东风科技股份应为整数，如零部件集团根据上述约定的发行数量计算公式计算出所能取得的东风科技股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且零部件集团放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

经双方协商确定，按照发行价格9.52元/股计算，东风科技拟向零部件集团合计发行的股份数量为155,375,995股（最终发行数量以中国证监会核准的结果为准）。

若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间，如上市公司另外实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。

在定价基准日至本次股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者东风科技董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整，最终发行价格及发行数量以中国证监会核准的结果为准。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。

若因履行业绩承诺补偿义务，导致零部件集团因本次重组而取得的股份对外转让的，不受本次发行股份的限售期限制。

（5）发行价格调整机制

东风科技审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，东风科技董事会有权在东风科技股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%；

2）上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。

上述调价条件触发后的20个交易日内，东风科技有权召开董事会决议是否按照本价格调整方案对本次发行价格进行调整，并以该董事决议公告日作为调价基准日。

若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日东风科技股票交易均价的90%。

本次交易股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整。

若东风科技在调价基准日至本次股份发行日期间实施派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，调整后的发行价格和发行数量应相应调整。

（6）本次交易股份的限售期

零部件集团因本次重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束）；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，零部件集团持有东风科技股票锁定期自动延长至少6个月。

3、资产交割安排

（1）在交割日，零部件集团应将其在标的资产中享有的一切权利与义务全部由东风科技予以承接或承继，并协助将标的资产登记在东风科技名下。

（2）自交割日起，标的公司的股东权利和义务由东风科技按其持有的股权比例享有、承担。

4、过渡期安排

标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。

东风科技和零部件集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：

（1）按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件；尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态。

（2）不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次交易构成实质障碍的活动；若有对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知其他双方，若该等不利情况对相关方在本协议项下的权益造成损害的，权益受损方有权向该方主张相关损失。

在过渡期内，零部件集团不与他人协商或/和签订与交易标的转让相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款并对本次重组构成不利影响的合同或备忘录等各种形式的法律文件，也不在交易标的上设置对本次重组构成不利影响的担保、代持等第三方权利。

5、滚存利润安排

标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

6、声明和保证

（1）双方向对方声明、保证及承诺如下：

1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律责任；

2）其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性文件或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；

3）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；

4）其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的；如果任何声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正确、误导或有重大遗漏，即构成违约。

（2）零部件集团声明、保证及承诺如下：

1）零部件集团合法持有标的公司股权，保证其持有的标的公司股权能够合法有效地处分，且标的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在受到查封、冻结等权利受限的情形；

2）标的公司已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，标的公司均已获得该等资格或授权。标的公司股权权属清晰，零部件集团已经履行完毕注册资本缴付义务且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议。

3）零部件集团已依法足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

4）按照本协议的约定，零部件集团保证积极配合东风科技办理标的资产股权过户的手续；

5）过渡期内，零部件集团不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；

6）在本次交易结束前，若标的公司出现重大不利变化等原因导致本次交易无法履行或其他重大情形时，零部件集团应及时通知东风科技，并提供合理详细的情况说明；

7）零部件集团应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，并以其所享有的权益尽合理的商业努力促使标的公司按照正常经营方式进行经营。

8）本次交易完成后，若标的公司发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁或争议纠纷以及违反相关土地、房产、环保、消防、海关、工商、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何赔偿或补偿责任，由零部件集团按照其在本次交易完成前所持标的公司股权的比例承担该等损失。

7、协议的生效与终止

本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

（1）本次重组取得有权国有资产管理部门的批准；

（2）有权国有资产管理部门对于本次交易标的资产评估报告所确定的资产评估结果予以核准/备案；

（3）零部件集团股东会决议通过本次重组事项；

（4）东风科技股东大会决议通过本次重组事项；

（5）本次重组取得中国证监会的核准。

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始未发生效力，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

若本协议约定生效条件未满足且客观情况变化导致本协议生效条件无法满足的，本协议一方可向另外一方发出终止本协议的书面通知，在另外一方收到该终止通知后30日内未进行书面回复或书面回复同意予以终止的，该方可有权终止本协议的履行。

8、违约责任

如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

（二）《业绩承诺补偿协议》

1、利润补偿期

如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。

2、业绩承诺净利润数

业绩承诺方承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方向上市公司进行补偿。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

■

标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润。

按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

■

注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例

注2：合计数向上取整，精确到0.01万元

如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕且在2021年12月31日前实施完毕，则业绩承诺资产在业绩承诺期间（2021年度、2022年度和2023年度）的承诺净利润数分别为15,493.98万元、16,323.93万元和17,476.55万元。

3、实现净利润的确定

在本次交易完成后，东风科技应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。

业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=零部件集团拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。具体而言，业绩承诺资产实现净利润数=50%×东风马勒在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+50%×上海弗列加在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+50%×东风汤姆森在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+90%×东森置业在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+50%×东风佛吉亚襄阳公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+50%×东风佛吉亚排气技术公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+40%×东风辉门在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+30%×东风富奥在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数+30%×东风库博在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

4、业绩补偿

（1）补偿义务

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对东风科技进行补偿，若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。

（2）补偿方式

若触发上述补偿义务，则东风科技应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿东风科技；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

东风科技董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果东风科技股东大会审议通过上述回购注销方案，东风科技应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与东风科技共同启动应补偿股份注销的相关工作。

在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若东风科技股东大会未能审议通过上述回购注销方案，东风科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。

（3）补偿股份数量及其调整

业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

1）东风科技在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但零部件集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外

2）如东风科技在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

自本协议签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的东风科技股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

（4）现金补偿金额

当业绩承诺方因本次交易获得的东风科技股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

（5）股份补偿的保障措施

业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的东风科技非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与东风科技在本协议中约定由东风科技进行回购的股份除外。

业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。

5、减值测试

（1）在承诺年度期满后，东风科技应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的东风科技股份向东风科技另行补偿。

（2）业绩承诺方向东风科技另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

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