苏州赛伍应用技术股份有限公司
(上接65版)
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
如公司董事会未能上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十八）募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
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2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
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（4）母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围及变化情况
1、截至2020年9月30日纳入合并范围的子公司情况
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2、合并范围变化情况
公司于2020年4月30日在上海证券交易所主板，上述子公司中，江苏昊华光伏科技有限公司、苏州赛纷新创绿色能源有限公司、苏州赛腾绿色能源有限公司、连云港昱瑞新能源科技有限公司、苏州赛盟绿色能源有限公司为上市前列入合并范围的子公司。
2020年5月9日苏州赛伍进出口贸易有限公司成立、2020年5月15日苏州赛伍健康技术有限公司成立，两家新设子公司自2020年第二季度起纳入公司合并范围。
2020年9月15日浙江赛伍应用技术有限公司成立，公司自2020年第三季度起将其纳入公司合并范围。
（三）最近三年一期主要财务指标
1、最近三年一期净资产收益率及每股收益
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：
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（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
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报告期各期末，公司的资产总额分别为158,739,62万元、210,454.28万元223,876.37万元和284,196.05万元、。2020年9月末，公司资产总额为284,196.05万元，较2017年末增加158,739,62万元，增长41.03%。公司资产增加的主要原因为：（1）2020年公司首次公开发行募集资金41,850.46万元致使货币资金增加；（2）公司业务发展良好，资产规模稳步增长。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为88.80%、85.93%、84.29%和78.96%，占比小幅下降，主要原因是公司上市后不断投入建设、在建工程、预付工程设备款等增加，导致在建工程、其他非流动资产规模相应增加。
2、负债构成情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
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报告期各期末，公司负债总额分别为65,669.27万元、101,275.69万元、93,194.69万元和104,732.75万元，公司负债增长的主要原因是随着业务规模的扩大和业务发展需要，公司适当增加了银行借款、应付票据和应付账款的规模。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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（1）长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为41.37%、48.12%、41.63%和36.85%，资产负债率逐步降低。
（2）短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为2.17、1.79、2.03和2.41，速动比率分别为1.09、1.54、1.82和2.14.。公司的流动比率和速动比率都有稳步提升，短期偿债能力有保障。
综上所述，公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等指标均保持合理水平，无已到期未偿还的债务，不存在重大偿债风险。
4、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率指标如下：
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报告期内，公司应收账款周转率分别为2.76、2.62、2.46和1.54，应收账款周转率较为稳定。报告期内，公司存货周转率分别为7.83、6.82、7.50和5.32，公司存货周转率保持相对稳定，存货管理水平良好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
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报告期内，公司的营业收入分别为180,700.26万元、193,105.72万元、213,549.16万元、57,030.11万元，净利润分别为21,684.78万元、18,655.20万元、19,050.04万元、5,204.36万元，2019年营业收入和净利润均有小幅增长，公司盈利能力良好。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。现金分红规则如下：
1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
2、公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。公司重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东大会审议通过且达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
3、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
4、公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据公司章程履行修改利润分配政策的决策程序。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
公司上市后三年内，以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现年均可分配利润的30%。
（二）公司上市后利润分配情况
1、上市后利润分配方案
公司于2020年4月30日在上海证券交易所挂牌交易。上市后公司利润分配情况如下：
1、公司2019年利润分配方案：2020年6月29日，公司2019年年度股东大会审议通过，本次利润分配以方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利2,000.05万元(含税)该分配方案已实施完毕。
2、公司上市后现金股利分配情况
公司上市后以现金方式累计分配的利润共计2,000.05万元，此次现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.51%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：
■
六、可转债发行摊薄即期回报的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：1、严格执行募集资金管理制度；2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上述措施的具体内容请参见公司同日披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2020年11月2日
证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2020-067
苏州赛伍应用技术股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
● 以下关于苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
● 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2020年11月2日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次可转债于 2020年12月底完成发行，2021年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、本次募集资金总额为70,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本400,010,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转债的转股价格为36.41元/股（该价格为公司 A 股股票于 2020年 11月2日前二十个交易日交易均价与 2020年11 月2日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、假设公司 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升 10%和上升20%。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（一）本次发行的必要性
近年来，太阳能作为一种清洁能源为各个国家所重视，在欧美、亚洲等地开展大规模光伏发电设施建设，推动太阳能产品相关组件需求持续释放。太阳能电池封装胶膜处于太阳能电池组件的中间位置，包裹住电池片并与玻璃及背板相互粘结，可以为太阳能电池线路装备提供结构支撑、为电池片与太阳能辐射提供最大光耦合、物理隔离电池片及线路、传导电池片产生的热量等，是太阳能设备的重要组成部分。
公司自主研发的POE太阳能封装胶膜具有高水汽阻隔性率、高可见光透过率、高体积电阻率、优秀的耐候性能和长久的抗PID性能等优良特性，该产品独特的高反射性能，能够提高组件对太阳光的有效利用率、增加组件的功率。POE 封装胶膜产品为目前公司收入、利润贡献第二大的产品系列，2018年及 2019 年的销售收入分别为 7,856.35 万元、20,000.51 万元，销售收入增长率达到154.58%，2020 年上半年较2019年同期上涨 264.63%。但是，POE 封装胶膜的产能于 2019 年四季度起已经饱和，受土地、设备等限制，公司的 POE 封装胶膜产能已陷入瓶颈。
本次募投项目将通过全资子公司浙江赛伍应用技术有限公司建设年产25,500万平方米太阳能封装胶膜项目。项目实施后，公司太阳能封装胶膜产品供给能力将得到有效扩充，能够充分满足客户对产品的新增需求；同时，利用新增的产品供给能力，公司还能够持续对其他潜在客户进行发掘，实现更大需求的市场覆盖。此次扩产，在创造销售收入的同时，进一步优化业务结构，提高企业竞争力。
（二）本次发行的合理性
1、光伏行业具有广阔的市场前景
近年来，太阳能作为一种高效的清洁能源为各国政府所重视，而光伏发电成为太阳能领域的重要构成。根据欧洲光伏产业协会数据显示，2018年全球光伏产业新增装机容量102GW，累计装机容量达509GW，行业整体发展势头良好。
未来，随着世界能源结构向多元化、清洁化、低碳化的方向转型，各国政府仍将大力发展光伏行业，光伏行业仍将保持较快的增长态势。根据欧洲光伏产业协会发布的《Global Market Outlook 2019-2023》报告预测，2019年-2023年期间，中性预测下全球光伏发电系统新增装机容量将以复合年增长率约12%的速度增长，到2023年全球新增装机容量将达到180GW，较2018年的全球新增装机容量增加77.6GW。
因此，光伏领域在未来较长时间内，仍将保持广阔的市场前景，为项目实施提供良好保证。
2、公司已积累了大批优质的客户资源
公司在太阳能领域深耕多年，凭借自主研发的背板、封装胶膜等产品，与全球范围内诸多领先的光伏组件制造商形成稳定的合作关系，包括全球主要光伏组件制造商天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、协鑫集成等，公司与上述光伏组件制造商保持多年的稳定合作；另外，公司也不断开拓光伏领域新客户，并与乐叶光伏、常州亿晶光电科技有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等国内大型光伏企业开展合作，进一步拓宽了公司在太阳能光伏发电领域的客户覆盖能力，不断强化公司在行业内的市场占有率。
公司在光伏领域拥有优质而稳定的客户资源，并且已经具有稳定的太阳能产品需求，随着全球太阳能产业的进一步发展，对公司的产品需求将进一步扩大，从而为项目产品消化提供必要的支持。
3、公司具有雄厚的技术和研发实力
技术创新是推动公司产品应用领域逐步扩大的重要基石，因此自成立起，公司即将技术创新作为公司发展第一要务，不断强化自身技术基础、搭建适应公司发展规模的技术研发平台，建立高效的技术分析评价体系，推动公司保持旺盛的自主技术研发和创新活力，并促使公司形成大量的核心技术储备，为公司技术的持续开发和产品生产提供充分的技术支持。公司曾先后获得江苏省创新型企业、江苏省科技型中小企业、中国光伏行业创新示范单位、2016中国光伏领跑者创新论坛杰出贡献奖等殊荣。公司的研发平台被评为苏州市企业技术中心，并成为全国博士后管委会办公室认定的博士后科研工作站分站。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售，是行业领先的太阳能背板生产企业。自成立以来，公司发挥了研发创新、人才队伍建设等优势，实现了企业规模和效益的快速增长。
公司本次发行募投项目用于“年产25500万平方米太阳能封装胶膜项目”。“年产25500万平方米太阳能封装胶膜项目”将实现公司光伏领域太阳能封装胶膜产品的产能扩张，缓解公司产能不足与市场需求增长的日益突出的矛盾，进一步扩大经营规模，提高市场占有率，巩固公司的市场领先地位。
综上，本次募集资金投资项目符合公司业务的未来发展目标和战略规划，项目的实施不会对公司现有的生产经营和商业模式造成重大变化，将会进一步提升公司的盈利能力和增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心团队专注于薄膜形态功能性高分子材料行业多年，积累了丰富的生产、技术和管理经验。目前公司建立了一支研发实力强、行业经验丰富的技术与研发团队，致力于行业封装胶膜产品的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行开放式的人才政策，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。同时，公司还通过外聘高校以及国内外相关行业的专家教授作为研发领域的技术顾问，将行业领先技术充分运用到研发领域，以取得更多的技术突破和产品创新，近年来，公司已为本项目的启动做了前期人才储备工作，保障项目的顺利开展。
2、技术储备
公司经过多年在太阳能电池封装胶膜领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，紧跟薄膜形态功能性高分子材料行业技术升级的步伐，在行业内树立了良好的声誉，具备较强的影响力。截至2020年9月30日，公司已获得太阳能电池封装胶膜方面专利11项，其中发明专利2项，为项目实施提供了良好的技术支持。
3、市场储备
公司在光伏领域，保持着良好的市场口碑，也积累了丰富的产品开发、设计、生产、销售和服务经验，公司产品在与市场上同类产品竞争中具有一定的优势。公司的POE封装胶膜产品为目前公司收入、利润贡献第二大的产品系列，2018年及 2019年的销售收入分别为 7,856.35万元、20,000.51万元，销售收入增长率达到154.58%，2020年前三季度较2019年同期上涨225.20%，就有良好的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况、发展态势及风险改进措施
公司主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售。公司将“材料设计、树脂改性、胶粘剂配方、界面技术、测试评价”的基干技术与“涂布、复合、流延制膜”的工艺技术构成技术平台，在同一技术平台上不断开发适用不同应用领域的功能性材料，实现同心圆多元化经营模式，形成了光伏和非光伏业务板块，建立了光伏材料、工业胶带材料、电子电气材料三类产品体系，产品广泛应用于光伏、智能手机、声学产品、高铁车辆和智能空调等领域。最近三年，公司营业收入分别为180,700.26万元、193,105.72万元和213,549.16万元，净利润分别为21,684.78万元、18,655.20万元和19,050.04万元，总体呈上升趋势，展现出良好的发展态势。公司生产的光伏材料一一POE封装胶膜产品发展迅速，已成为公司利润的重要来源，2020年前三季度、2019年产品销售收入分别较去年同期提升了225.20%和154.58%。
公司现有业务面临的主要风险主要有行业周期波动风险、产业政策变动风险、技术替代风险等。面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：积极进行技术和产品创新，巩固和提升公司的市场地位；合理、持续的加大技术投入、有效的把握行业技术走向；持续加强对应收账款质量的监控力度和回收的控制力度；加强优秀人才的培养和引进，保证核心团队的稳定，进一步提高公司创新能力、管理能力和市场拓展能力，确保公司业务发展目标的实现。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已制定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票。
（六）本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
七、公司实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（二）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
八、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动；
（二）本公司承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（三）本公司承诺切实履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。
特此公告。
苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会
2020年11月2日
证券代码：603212 证券简称：赛伍技术 公告编号：2020-068
苏州赛伍应用技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取
监管措施的情况及相应整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及相应整改 情况
经自查，公司最近五年共收到1份监管函，具体情况如下：
上海证券交易所上市公司监管一部于 2020年7月13日出具《关于苏州赛伍应用技术股份有限公司加强信息披露规范运作的监管工作函》（上证公函﹝2020﹞0840号），监管工作函的主要内容为：
“近期，我部关注到，你公司在信息披露业务办理、公告编制和发布等方面多次出现错误，且“E互动”发布消息不审慎、不准确。鉴于上述信息披露不规范的情形，为进一步督促公司及相关责任人依法合规履行信息披露义务，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现对你公司及保荐机构提出以下工作要求。
一、你公司应当对上述问题予以充分关注，公司全体董事、监事及高级管理人员应当进一步提高勤勉尽责意识，高度重视信息披露工作，采取切实有效的措施，严格依照规则履行信息披露义务，防范此类问题的再次发生。
二、你公司及相关责任人应当加强对相关业务规则的学习，加快提升相关人员的专业能力，积累信息披露工作经验，确保公司信息披露工作顺利进行。
三、你公司应当全面梳理规则并完善内部信息披露管理制度，严格按照相关规则及制度依法依规做好信息披露工作，在进行自愿性披露时，充分考虑市场影响，保证披露标准的一致性。
四、公司保荐机构应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，严格履行持续督导、专业把关的法定职责，督促上市公司规范运作并合规履行信息披露义务。
希望你公司和及保荐机构本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，针对上述问题积极整改。”
公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司董事会高度重视上海证券交易所提出的问题，已经对相关责任人进行了书面批评。公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员，对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规进行学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务，确保今后信息披露过程中按照相关法律法规和公司规章制度的要求，严格执行信息披露程序。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管 措施的情形。
特此公告。
苏州赛伍应用技术股份有限公司
董事会
2020年11月2日
