攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2020-43
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“钛业公司”）于2020年10月30日在攀枝花市与攀枝花钢城集团有限公司（以下简称“钢城集团”）、王世金、张利民共同签署了《股权转让协议》，钛业公司以自有资金3,139.73万元受让王世金持有的攀枝花市国钛科技有限公司（以下简称“国钛科技”）51%股权；钢城集团以1,662.21万元受让王世金、张利民合计持有的27%股权。本次交易前后国钛科技股权结构情况如下：
本次交易前股权结构
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本次交易后股权结构
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本次交易完成后，国钛科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次对外投资金额未达到董事会、股东大会审议标准，经公司总经理办公会审议通过后实施。
（三）关联关系说明
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）攀枝花钢城集团有限公司，注册资本12.08亿元，法定代表人：刘军，住址：四川省攀枝花市东区新宏路7号24幢。企业类型：其他有限责任公司，经营范围：起重运输机械设备制造；普通货物运输；危险化学品生产；特种设备检验检测；起重设备安装工程；起重机专业修理；废弃资源综合利用等。
（二）王世金，男，身份证号码：51102119730912****，住所：攀枝花市东区德阳巷14号5栋3单元11号。
（三） 张利民，男，身份证号码：51292819691006****，住所：攀枝花市东区机场路333号34栋1单元17楼3号。
钢城集团、王世金、张利民与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：攀枝花市国钛科技有限公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王世金
统一社会信用代码：91510400675794486M
企业类型：自然人投资或控股的有限责任公司
公司住所：攀枝花钒钛产业园区
成立日期：2008年7月16日
营业期限：2058年7月16日
经营范围：生产富钛料、钛白粉、钒钛合金、生铁、铸件锻件；销售金属材料、建筑材料、耐火材料、机械设备、日用杂品（不含烟花爆竹）、日用品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、仪器仪表、矿产品、塑料制品；钒钛研发及技术咨询服务和转让；进出口贸易。
（二）主要财务数据
单位：人民币元
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注：上表财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对国钛科技出具的审计报告。
（三）其他
钛业公司于2017年1月1日起整体租赁国钛科技钛渣厂，从事钛渣生产以及相关合法经营业务。租期从2017年1月1日至2022年12月31日，年租赁费用：2017年度和2018年度为600万元/年，2019年起每年租金在上年的基础上递增100万元，最终1,000万元/年封顶，以上租金均为不含税金额。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：攀钢集团钛业有限责任公司
乙方：攀枝花钢城集团有限公司
丙方一：王世金
丙方二：张利民
协议中，任何一方单独称为“一方”，丙方一、丙方二合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。
（二）协议主要内容
1、本次股权转让资产负债的确认
1.1 国钛科技的负债范围包括截止2020年5月31日应由国钛科技承担的全部债务，具体情况及明细以《资产评估报告》及其附件所记载的内容为准，未在《资产评估报告》中列明的负债由丙方承担。
1.2 根据《资产评估报告》，截至2020年5月31日，采用资产基础法评估的国钛科技资产账面值为6,724.05万元，评估值为8,206.33万元；负债账面值为2,050.00万元，评估值为2,050.00万元；所有者权益账面值为4,674.05万元，评估值为6,156.33万元。
1.3 鉴于采用资产基础法评估结果作为本次交易对价依据，各方约定自2020年6月1日至交割日期间国钛科技损益由丙方承担或享有。
2、标的股权和交易对价
甲方受让51%标的股权，全部由王世金转让，交易对价为人民币 3,139.73万元。
乙方受让27%标的股权，由王世金转让23.25%，交易对价为人民币1431.35万元，由张利民转让3.75%，交易对价为人民币230.86万元。
3、租赁合同的终止
根据《租赁合同》的约定，各方一致同意在本协议生效，且完成股权过户之日，终止《租赁合同》的履行，由钛业公司、国钛科技签署终止协议。
4、违约责任
4.1 甲方、乙方的违约责任
甲方、乙方应严格遵守本协议约定，按时将股权转让款支付给丙方，每逾期一天应当按逾期额的万分之二支付违约金。
4.2 丙方的违约责任
4.2.1 丙方任何一方所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担甲方、乙方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
4.2.2 若因丙方原因造成股权无法完成过户、交接等导致本协议解除、终止，则丙方应按本协议股权转让总价款的5%在十个工作日内支付违约金、赔偿甲方、乙方其他费用。
4.2.3 若丙方违反本协议的约定并不导致本协议解除、终止，且已造成甲方、乙方实际损失的情况下，丙方应承担赔偿责任，并继续履行本协议，丙方自违约行为发生之日起三十日内仍未履行赔偿责任的，甲方、乙方均有权解除本协议。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资符合公司产业布局规划和发展战略，有利于提升公司综合竞争力。本次对外投资不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次对外投资，可能受宏观经济、行业周期、运营管理、风险管控等方面的影响，导致投资收益的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）中介机构出具的资产评估报告及审计报告；
（二）股权转让协议；
（三）公司总经理办公会决议。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2020年11月3日
