南方黑芝麻集团股份有限公司
关于深圳证券交易所半年报问询函的
回复公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2020-064

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于深圳证券交易所半年报问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月22日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2020〕第35号，以下简称“《问询函》”），公司已就《问询函》关注的相关事项做出了回复，现公告如下：

一、你公司2019年12月19日收到的广西证监局《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函措施的决定》显示，你公司存在以下违规行为：（1）超过实际采购金额向关联方预付货款，截至2019年10月末，你公司与关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农业”）往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元；（2）直接向关联方提供资金，截至2019年10月末，你公司对关联方天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）其他应收款余额为500万元；（3）通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金，2017年、2018年，你公司通过预付深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。2020年1月21日，你公司披露《关于中国证券监督管理委员会广西证监局对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》称，你公司已全面清理与南方农业的往来款，按照合同约定结算2019年向南方农业的采购金额3,338.47万元，并收回南方农业退回预付款2,410万元，截至2019年末，你公司应付南方农业货款38.47万元；你公司与天臣新能源的资金往来已清理完毕，双方不再存在资金往来余额；通过预付同行同路广告款间接向黑五类集团等关联方划转资金事项尚未完成整改。半年报显示，你公司其他非流动资产中广告资源费的期末账面余额为1.44亿元，与期初账面余额基本持平。

请你公司：（1）详细说明广告资源费期末账面余额的主要构成，包括但不限于交易主体、交易进展、交易内容等，当中应重点说明与同行同路相关的广告服务进展情况；（2）详细说明截至目前预付同行同路广告款相关资金占用事项的整改进展，包括但不限于整改方式、整改时间、已整改金额等，尚未完成整改的，说明具体原因及你公司拟采取或已采取的具体措施，当中应重点结合对问题（1）的回复内容，说明与同行同路相关的违规行为整改进展；（3）核查并说明你公司是否存在其他应披露而未披露信息或其他需说明的事项。

公司回复：

(一)形成“广告资源费”的交易及构成情况

1、公司半年报反映的“其他非流动资产一广告资源费”形成原因

该广告资源是公司获得同行同路补偿的电视广告资源权益，形成原因如下：

本公司因新产品推广的需要，近年来与同行同路分别签订了《西游奇遇记》、《梦想的声音》、《24小时》第三季、《王牌对王牌》第三季等电视栏目的冠名或特约广告合约，前述广告合同的标的金额合计27,300万元。按合同约定，同行同路的义务是给予本公司比其他客户更优惠的广告价格，且对合同节目的收视率做出承诺；本公司的义务则是按广告播出的节奏分期预付广告款；双方同时约定：若合同电视栏目收视率达不到合同规定的，则同行同路违约，需按实际收视率结算并向本公司补偿相应价值的广告资源；若本公司不按合同约定支付款项则违约，需向同行同路支付违约金。

合同签订后，双方按合同约定履行各自的义务，同行同路在相关电视栏目中安排播出了本公司的广告，本公司则按广告栏目的播出进度向同行同路分期预付了合计为19,018.15万元的上述电视栏目的广告款。

广告电视栏目播放结束后，双方按电视栏目的实际收视率进行结算，经双方确认达到结算并已结算的金额为3,836.10万元，而由于相关的电视栏目收视率未达到合同约定，余下14,391.87万元为同行同路应向本公司补偿的广告资源额度，双方据此签署了广告资源补偿协议，公司由此拥有价值为14,391.87万元的广告资源权益。

但由于受外部因素影响（原因见下述第2点分析），上述同行同路应向本公司补偿的广告资源目前尚未执行，因此未能进行结算和结转，公司根据业务发生的实际将相应额度的广告预付款转为在“其他非流动资产”科目中反映。

有关合同及广告资源的补偿明细详见下表：

■

2、广告资源尚未执行补偿并结转的主要原因

公司获得补偿的上述广告资源尚未执行的主要原因如下：

（1）公司的广告资源主要用于新产品的宣传推广，原计划用上述的补偿资源投放新产品（黑芝麻糊系列礼盒组合产品、新品饮料等）广告。但由于2020年初国内爆发了新冠病毒疫情，对市场经营形势产生了重大不利影响，在这种经营环境下，新产品上市推广极为困难，为此公司延期了新产品上市的时间，相应的广告投放也延期。

（2）公司的广告投放需要寻找与公司产品相匹配的电视栏目，2020年电视媒体的节目发生了较大变化，在上半年没有与公司的产品广告匹配的电视栏目，这是公司延期执行广告资源补偿的另一原因。自第三季度起，公司与同行同路努力物色合适的电视栏目，计划在第四季度配合公司的产品销售旺季进行补偿广告的投放。

3、对广告补偿资源的使用计划及措施

为提高广告资源效益，公司从广告播放栏目是否与公司产品属性匹配、广告播出时间和广告资源利用是否与公司产品推广进度对应等角度考虑补偿广告资源的执行安排，避免简单、片面地为了应付解决该预付广告款，而随意投放造成广告资源浪费的情形发生，公司与同行同路协商，要求其配合公司的新产品推广而调整补偿广告资源执行时间，经协商双方一致同意，该补偿的广告资源延期至2020年第四季度起执行，公司将采取如下措施解决：

（1）在2020年第四季度，将利用公司的主营产品进入销售旺季时机，安排约3,000万元额度的补偿资源投放公司的产品广告，以进一步促进产品的销售，在执行广告投放后将按合同约定进行费用结算，该额度的费用将由预付款结转为本年度广告费。目前公司正在与相关方积极磋商推进和落实产品广告投放的具体事宜。

（2）公司充分考虑到今年疫情的影响、原定的广告投放媒体发生较大变化的影响等因素，为加强资金的流动性、尽快解决该补偿广告资源的问题，公司决定除预留自用的广告外，余下的广告权益优惠转让给第三方，若能实现转让则可收回相应的资金，目前公司正在与部分有意向的客户洽谈相关转让事宜。

结合上述措施，公司将在2021年6月30日前把“其他非流动资产”科目反映的价值为1.44亿元广告资源全部解决。公司已落实相关的职能部门专人负责跟进。

（二）预付同行同路广告款相关资金占用事项的整改进展

公司于2019年12月19日收到广西证监局对公司及相关人员《采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”），该《决定书》第一条第三点认定：公司通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金，其中2017年、2018年通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方（以下简称“关联方”）划转的资金分别为2,053.77万元、4,746.23万元。

1、整改措施：收到广西证监局《决定书》后，公司马上将相关情况向同行同路及关联方通报，并及时做出如下整改：

要求关联方及同行同路认真核查相互间的资金往来情况，在2020年6月30日前结算完毕此前已发生的往来，且保证在本公司与同行同路发生业务合作期间，同行同路不与关联方发生任何的非确定业务的资金往来。

2、整改进展及整改结果：关联方及同行同路已按本公司的要求不再发生新的非确定业务的资金往来，对已发生的往来进行了核查并及时进行结算。经核查，在广西证监局向本公司发出《决定书》前的2019年8月底，关联方上述划转的资金已回转到同行同路，该事项已整改完毕，相关的资金回款情况如下：

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（三）其他事项核查及说明

在公司2020年1月21日披露的《关于中国证券监督管理委员会广西监管局关于对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》（公告编号：2020-004）中，未能及时核查清楚同行同路收回关联方款项的情况并进行披露。

公司严格执行《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，除上述未及时披露回款情况外，公司不存在其他应披露而未披露信息。

二、半年报显示，你公司控股股东及其一致行动人黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣和李玉琦分别质押所持你公司股份172,035,695股、17,723,400股、7,700,000股、7,700,000股和7,450,000股，质押率分别达到75.25%、71.40%、73.33%、73.33%和74.50%。

请你公司：（1）说明控股股东及其一致行动人高比例质押你公司股票进行融资的原因，质押融资的资金去向及具体用途；（2）结合控股股东及其一致行动人履约能力及追加担保能力、公司近期股价走势，说明是否存在平仓风险，分析说明该等股票质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响及你公司的应对措施（如有）。

公司回复：

（一）黑五类集团及一致行动人质押股份融资的原因及资金用途

黑五类集团及一致行动人的股份质押融资款均用于其子公司补充流动资金及相关关联公司的生产经营，所取得的融资借款全部转入黑五类集团或其相关的关联公司，并用于经营活动，相关借款无个人用款或其他用款的情形。

（二）控股股东及一致行动人履约能力及风险分析

1、截至2020年10月24日，黑五类集团已归还融资款共5,500万元，韦清文先生归还了融资款2,450万元。余下的质押融资款目前尚未到期。黑五类集团及一致行动人的股票质押融资额已由历史最高额9.49亿元减至目前的3.24亿元。

2、黑五类集团及其关联公司正常经营，不存在财务状况恶化的情形，具有相应的偿债能力；同时，由于黑五类集团及一致行动人已偿还了到期的借款，相应地股票质押率有一定的降低，截至2020年10月28日，黑五类集团及一致行动人共同的股票质押率为70.44%，其尚有股票或其他资产可用于追加担保，不存在被质权人强制平仓风险；虽然近期公司股票股价处于较低价位，但远未达到质权人最高的平仓价格，从这方面分析所质押股票被质权人强制平仓的风险不大。

3、黑五类集团目前持有公司股份合计227,946,277 股，占比为30.64%，黑五类集团信用良好，未发生过借款逾期的情形，不会因此对公司的控制权稳定产生影响。

综上所述，控股股东及其一致行动人的股票质押融资是其正常的经营活动，该事项不会对上市公司的生产经营造成重大影响，其质押的股票不存在被平仓的风险，对上市公司的控制权稳定不存在重大影响。

三、半年报显示，你公司货币资金的期末余额为1.95亿元，较期初下降了13.22%，其中因抵押、质押或冻结等原因使用受限的款项总额为6,732.73万元，占比达34.50%；一年内到期的长期借款期末余额为3.63亿元，较期初上升了854.01%；财务费用同比上升了26.16%；现金到期债务比从期初的17.21下降到7.90；现金流量利息保障倍数从上年同期的4.09下降到2.32。

请你公司：（1）说明未来十二个月内集中到期的债务情况，包括但不限于具体金额、到期时间及你公司的还款计划；（2）结合你公司长短期债务、营运资金需求等，分析说明是否存在偿债风险、流动性风险，并说明你公司已采取或拟采取的改善现金状况的措施。

公司回复：

（一）未来十二个月内到期的债务及还款计划

公司未来12个月（2021年9月30日起）内到期的债务合计165,531.50万元，其中：短期借款合计为111,546.50万元，一年内到期的长期借款合计为49,215.00万元，短期票据合计为4,770.00万元。相关债务主要系公司及下属公司（包括全资及控股公司）向金融机构的借款，具体的债务金额、到期时间及还款计划如下：

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注：2020年10月应偿还的债务金额为14,840.00万元，本月已还清。

（二）未来十二个月公司偿债风险、流动性风险分析

1、未来十二个月公司正常运营资金需求预测

经公司财务部门预测，预计未来12个月（2020年10月至2021年9月）公司正常的经营性资金需求约为45.10亿元，将通过以下方式解决：

（1）目前公司生产经营正常，资金周转良性，预计未来12个月公司可实现的经营收入约52亿元（含税），可回收的货款（包括收回前期的应收款）约49.68亿元，可实现的经营性现金净流量约4.59亿元。

（2）截至2020年10月30日止，公司（包括下属公司）取得的银行贷款授信额度总额为23.95亿元，其中已用的授信总额度为15.85亿元，尚有约8.1亿元的授信可使用，该尚未使用的额度根据将经营需要可于补充公司的经营流动资金。

（3）公司与相关贷款银行建立了长期友好的战略合作关系，在公司如期偿还上述第（一）点所列的债务偿还后可申请续贷，将取得相应额度的贷款资金支持。

综上所述，公司未来12个月经营可变现的净现金流量良好，加上公司存量的可用货币资金和尚未使用的银行授信额度，以及按期偿还到期的债务后可续贷取得的贷款资金，公司不存在偿债及流动性风险。

2、公司改善现金状况的措施

截至2020年9月30日，公司的资产负债率为45.94%，与公司本年度期初46.41%的指标相比稍有降低，资产负债率处于同行业中的较低水平。目前公司不存在财务状况恶化的情形，不存在高负债风险。虽由于新冠疫情对公司经营产生较大的影响，以及以前年度的长期贷款在未来12个月内有部分到期，对公司目前的资金状况产生一定影响，但公司通过如下措施将得到较好改善：

（1）公司生产经营情况正常，虽然由于受新冠疫情影响，今年上半年经营业绩与去年同期比有较大下滑，对公司资金的流动性也产生较大影响，但自第二季度以来，公司逐步克服困难，经营基本恢复正常，在销售旺季的第四季度和第一季度，是公司与客户账期结算的高峰期，旺季较大额的货款回收将较好改善公司的资金状况。

（2）随着疫情在国内得到有效控制、外部经营环境得到改善，公司将进一步抓好经营管理，以不断提高公司的盈利水平，改善公司的财务状况。

（3）公司未来十二个月内到期的债务是分期分笔到期的，不需要一次性集中还款，分期分笔偿还债务不会导致公司的资金流动性产生恶化。

（4）公司与相关的银行建立了长期战略合作关系，在公司生产经营正常的情况下，银行将不会缩减对公司的授信额度，在到期债务正常还款后，将可继续申请并获得相应的借款支持，偿还到期债务不会对公司的资金链造成重大影响。

（5）公司的主营业务是从事大健康食品的生产经营，是国家大力支持和发展的实体企业，公司是全国农业产业化龙头企业，下属的京和米业公司、彭墩米业公司是国家储备粮定点收储企业、是保供应的民生企业，受国家相关政策的扶持包括融资政策的支持，公司还可以通过拓宽除银行之外的其他融资渠道解决经营资金。

四、半年报显示，你公司因容县生产基地的部分土地转为商业用地，增加开发成本，导致存货期末余额有较大幅度增加。其中，开发成本的期末账面余额为2.77亿元，较期初增加了185.20%。请你公司说明存货中开发成本的主要内容及其确认依据，有关事项的临时信息披露情况（如适用）。

公司回复：

公司本期新增的开发成本为17,969.94万元，较期初增加185.20%，具体如下：

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广西南方黑芝麻食品股份有限公司于2020年2月取得上述不动产权证，其用途为城镇住宅用地，使用期限为70年，根据土地变性的实际情况将相关无形资产转入“存货”科目的“开发成本”，作前述会计处理的依据为新会计准则和应用指南：企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权账面价值应当计入所建造的房屋建筑物成本。

相关事项对当期的损益不产生重大影响，不适用强制临时披露的情形。

五、半年报显示，你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为9.11亿元，其中2年以上账龄的应收账款期末账面余额合计为6,249.51万元，期初账面余额合计为5,983.40万元。

请你公司：（1）说明2年以上账龄应收账款的主要构成、交易背景、是否涉及关联方、是否为电商业务；（2）结合行业特点、你公司信用政策、结算模式等因素，说明你公司2年以上账龄的应收账款的余额及占比增加的原因及合理性，进一步说明对你公司的影响以及拟采取或已采取的应对措施。

公司回复：

（一）应收账款的主要构成、交易背景、是否涉及关联交易及业务性质

公司两年以上账龄的应收账款期末账面余额合计为6,249.51万元，比期初账面余额5,983.40万元增加266.11万元。主要构成为2-3年账龄应收合计3,688.28万元，3-4年账龄应收合计为908.84万元，4-5年账龄应收合计为909.43万元，5年以上账龄应收合计为742.96万元。为公司向经销商（包括直营商超、特通渠道客户）销售商品而尚未收回的货款，应收款客户均不涉及公司的关联方。2年以上账龄的应收账款涉及电商业务的客户共27家，合计金额为801.69万元。

（二）两年以上账应收款及占比增加的原因及合理性分析

应收款及占比增加的具体原因分析如下：

1、应收款账期管理政策因素导致。在公司收购上海礼多多和深圳润谷公司前，相关公司在与部分客户的经营合作中没有明确货款结算的授信账期，考虑到友好的合作关系近年仍沿用原来的结算政策，导致部分客户的结算账期较长，公司目前就这部分应收款正进行核实、催收，并完善相关的结算政策。

2、由于历史及经营环境变化原因，个别客户确实存在应收款超账龄的情况，主要是客户因为经营资金问题向公司提出了旧账延期归还的申请，公司基于双方长期的合作关系及发展前景考虑，对部分客户的应收款做了延期处理。

3、因历史遗留问题存在个别客户的部分应收账款不能及时收回，这部分以下属的控股公司深圳润谷公司的应收款居多。

（三）对公司的影响及采取的应对措施

从总额来看，本报告期反映的账期两年以上的应收款总额较期初增加了260多万元，但总体变化不大，主要是上海礼多多增加经销品牌及部分平台业务调整（主要为京东、阿里巴巴、苏宁易购等电商平台，信誉有保障）导致应收款增加，整体处于良性状态。在当前经营环境下，公司高度重视应收款管控，主要采取了以下措施：

1、加强制度流程管理。公司在2020年内控制度方面进行了强化，在销售管理中针对账期授信管理做了详细要求，明确要求所有授信权限在公司总部，同时明确了授信的额度、账期、责任人员和授信责任担保书等管理条款。以上制度覆盖下属全部的全资及控股子公司，已经在2020年颁发至公司下属各经营单位严格实施执行。

2、加强应收款的追收工作。公司每月、每季度对下属各经营单位的应收款问题进行检查和跟进，同时要求应收款问题较大的经营单位如深圳润谷公司等，成立应收款追讨小组，将该项工作列为专题工作进行推动，目前已经在实施中。

3、及时做好应收款的梳理。针对应收款账目，公司将组织相关职能部门进行梳理、评估，对确实无法回收的款项将转为呆账、坏账处理，确保正常经营工作的开展。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十一月三日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2020-065

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会广西监管局

对公司采取行政监管措施决定书事项

整改进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、副总裁（财务负责人）李维昌于2019年12月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函措施的决定》（ [2019]24 号，以下简称“《决定书》”），公司于2019 年12月20日将该《决定书》相关内容进行了披露（公告编号：2019-062），于2020年1月21日披露了《关于中国证券监督管理委员会广西监管局对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》（公告编号：2020-004）。

现将该事项的后续整改落实进展情况公告如下：

一、2020年1月21日披露的整改情况

根据广西证监局向本公司出具的《决定书》认定：自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方（以下简称“关联方”）划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

收到广西证监局的《决定书》后，公司已安排财务及运营管理等相关部门与同行同路对尚未结算的广告业务进行核对，对于已执行完毕的广告业务及时进行结算。鉴于与同行同路发生的部分广告业务存在跨年度的情形，结算后尚有预付余额的则及时向同行同路追收，公司将另行披露进展公告。

二、截至披露日该事项的整改情况

关联方与同行同路已按本公司的要求不再发生新的非确定业务的资金往来，对已发生的往来进行了核查并及时进行结算。经核查，截至2019年8月底，关联方上述划转的资金已回转到同行同路，该事项已整改完毕具体的资金回款情况核查披露如下：。

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在公司2020年1月21日披露的《关于中国证券监督管理委员会广西监管局关于对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》（公告编号：2020-004）中，未能及时核查清楚同行同路收回关联方款项的情况。

至此，有关《决定书》中的所有事项已经全部整改完毕。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十一月三日