浙江中欣氟材股份有限公司

(上接7版)

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售，主要产品包括以2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以2,3,5,6-四氟苯系列、BMMI为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。 本次募集资金投资项目中，年产5000吨4,4’-二氟二苯酮项目属于向新材料中间体市场的扩张，符合公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划；福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目，是子公司高宝矿业优化产品结构，解决产品单一，提高抗风险能力，提升盈利能力的重要措施；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。

本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，为公司战略目标的实现和经营计划的落实提供人才保障。

2、技术储备

公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚持走产学研合作之路，与上海有机所、浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。

公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控制等技术，为本投项目实施提供了有力的技术保障。

3、市场储备

公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次非公开募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修订了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明确的规定，同时制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

七、备查文件

1、控股股东《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

2、实际控制人《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

3、董事、高级管理人员《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2020年11月6日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-064

浙江中欣氟材股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

基于《中华人民共和国证券法》已经于2020年3月1日起施行，结合《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，公司拟对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：

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同时根据上述修改委派相关人员办理工商变更手续。

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过之后生效。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2020年11月6日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-065

浙江中欣氟材股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

1、公司最近五年被采取监管措施情况

经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的监管函1份，具体情况如下：

2018年6月12日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第93号），监管函主要内容如下：

“2018年6月7日，你公司在向我部申请办理《2017年年度权益分派实施公告》信息披露业务过程中，错选公告类别、未录入相关参数。经我部及时发现并紧急处理后，你公司才补录参数，完成除权除息，避免了未能除权除息可能给投资者造成损失的重大风险。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，提高信息披露业务水平，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

2、整改措施情况

针对上述监管函事项，公司董事会高度重视，及时将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员从中吸取了经验教训，并系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，持续加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作，切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生；维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

除上述情况外，公司最近五年未收到证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的其他监管措施。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2020年11月6日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-066

浙江中欣氟材股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年11月24日召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召集的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期及时间：

（1）现场会议召开时间：2020年11月24日（星期一）下午14：00。

（2）网络投票时间：2020年11月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年11月24日上午9:15-9:25，9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月24日上午9:15-下午15:00。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.股权登记日：2020年11月16日（星期一）。

7.现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室

8.会议出席对象：

（1）截止股权登记日2020年11月16日（星期一）下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

二、本次股东大会审议的议案

1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2.《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 募集资金数额及投资项目

2.08 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

2.09 上市地点

2.10 本次非公开发行股票决议有效期

3.《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

4.《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

7.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

8.《关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

9.《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

9.01 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司章程〉的议案》

9.02 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

9.03 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

9.04 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

10.《关于修订各项制度、规则的议案》

10.01《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；

10.02《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

10.03 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

10.04 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

10.05 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

10.06 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司累积投票制度实施细则〉的议案》

10.07 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司网络投票实施细则〉的议案》

10.08 《关于修订〈浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。

上述议案中，议案1-9为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过；议案10为一般决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分一以上通过。

上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

1、登记时间：2020年11月23日（星期一）上午9：30-11：30；下午14：00-17：00。

2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室

3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2020年11月22日下午16：30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（5）会议联系人：袁少岚、章虞达；

会议联系电话：0575-82738093；

传真：0575-82737556；

联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

六、其他事项

1、本次2020年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；

2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开 十天前书面提交给公司董事会。

七、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

八、相关附件

1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

2、附件二：《参会股东登记表》；

3、附件三：《授权委托书》。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2020年11月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称： 投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月24日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月24日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年11月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登入http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江中欣氟材股份有限公司

2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

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附件三：

授权委托书

浙江中欣氟材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

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委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人姓名（名称）及签章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人（代理人）签名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。