湖南南新制药股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-015
湖南南新制药股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2020年11月6日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯表决的方式召开。
本次会议通知于2020年10月30日向各位董事发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项审议，董事会同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案，并提交股东大会审议：
1.方案概述
同意公司通过发行股份及支付现金的方式，购买内部重组后的兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟苏州”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次重组完成后，公司持有兴盟苏州100%股权。
同时，同意公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
2.交易对方、标的公司和标的资产
截至目前，香港公司Synermore Company Limited（兴盟有限公司，以下简称“Synermore”）持有兴盟苏州95.21%股权，中国生物技术股份有限公司持有兴盟苏州4.79%股权。兴盟苏州将于公司与相关方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》后的120日内或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内进行股权、业务及资产重组（以下简称“内部重组”），内部重组完成后，Synermore、曹一孚（ERIC I TSAO）、苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）（系兴盟苏州的员工持股平台，截至目前正在设立中，以下简称“苏州齐心”）、辉旺企业有限公司（HUIWANG ENTERPRISES LIMITED，以下简称“辉旺公司”）、United Power Investment Limited（以下简称“United Power”）、Sky Token Investments Limited（以下简称“Sky Token”）合计持有兴盟苏州100%股权。
本次重组将于兴盟苏州内部重组完成后进行，本次重组的交易对方为Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司、United Power、Sky Token。
本次重组的标的公司为内部重组后的兴盟苏州，标的资产为交易对方合计持有的兴盟苏州100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
3.交易价格
同意由公司委托符合证券法的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日由交易各方在兴盟苏州内部重组完成后另行协商确定。
交易双方经初步确认，标的资产的预估值不超过人民币267,150.00万元。标的资产的最终价格依据符合证券法规定的评估机构出具并经公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
4.期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
5.发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
6.发行对象和认购方式
（1）本次重组中的股份发行对象和认购方式
本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持兴盟苏州股权认购本次重组中公司所发行的股份。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行对象和认购方式
本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
7.发行价格和定价依据
（1）本次重组中的股份发行价格和定价依据
本次重组的定价基准日为公司第一届董事会第十八次会议决议公告日。本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，确定为44.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
8.发行数量
（1）本次重组中的股份发行数量
本次重组中，同意公司发行的股份数量为公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次重组中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，同意公司向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
9.上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
10．本次交易中发行股份的锁定期
（1）本次重组中的交易对方所获公司股份的锁定期
对于Synermore因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按照相关协议约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁；具体解锁比例由Synermore和公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、辉旺公司因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让，锁定期满且其已按照与公司的相关约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可根据中国证监会和上交所的有关规定就所持剩余对价股份申请解锁。
对于United Power和Sky Token因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
如截至对价股份登记在其名下之日，本次重组的交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次重组中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份）自对价股份上市日起36个月内不得转让。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中发行对象认购的公司股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因南新制药分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起6个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
11.本次重组中的业绩承诺和补偿安排
Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司（以下合称“补偿义务承担方”）承诺，兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务承担方应以其各自在本次交易中所取得的全部或部分对价股份对公司进行补偿。兴盟苏州在业绩承诺期间应实现的具体里程碑及补偿义务承担方对公司的具体补偿方案由公司和补偿义务承担方另行协商确定。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
12．本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于公司和标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
13.滚存未分配利润的安排
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
14.标的资产办理权属转移及对价股份登记的合同义务和违约责任
自本次交易经中国证监会同意注册之日起30个交易日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至公司名下。如因交易对方原因导致标的资产未在前述期限内登记在公司名下，每逾期1日，交易对方应按照本次重组中各自应取得的交易对价的万分之五向公司支付违约金；逾期超过30日的，公司有权单方终止交易协议，交易对方应全额返还公司已向其支付的全部交易对价，并按照本次重组中各自应取得的交易对价总额的20%向公司支付违约金，公司应配合办理相关登记手续将标的公司的股东恢复为交易对方；公司亦有权选择不终止而要求继续履行交易协议，并向法院申请强制执行，将标的资产强制变更至公司名下。
交割日后的30个交易日内，公司应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理本次重组中股份发行的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。如因公司原因导致对价股份未在前述期限内登记在交易对方名下，每逾期1日，公司应按照各交易对方在本次重组中应取得的交易对价的万分之五向相应的交易对方支付违约金；逾期超过30日的，交易对方有权单方终止交易协议，但亦有权要求继续履行交易协议，并向法院申请强制执行。若交易对方选择终止交易协议，公司应配合办理相关登记手续将标的公司的股东恢复为交易对方，并按照交易对方各自在本次交易中应取得的对价总额的20%向相应的交易对方支付违约金。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
15.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
经审议，董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，Synermore预计于本次重组完成后持有公司超过5%的股份，构成公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。除前述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司无其他关联关系。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过《公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，董事会认为：公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4.从长远来看，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过《本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经审议，董事会认为：标的公司2019年末的资产总额（以根据预估值预测的交易价格为准）及资产净额（以根据预估值预测的交易价格为准）占公司2019年末相应财务指标的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据本次交易的方案，本次重组完成后湖南省国资委仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过《〈湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（七）审议通过《公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
经审议，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，便于高效、有序地完成公司本次交易的工作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过《对兴盟生物医药（苏州）有限公司借款的议案》
经审议，董事会认为：基于本次重组的背景，对兴盟生物医药（苏州）有限公司借款可以满足兴盟苏州研发经营的资金需求，保证兴盟苏州在本次重组的过渡期内正常经营；同意本次借款并由公司与相关方签订附生效条件的借款协议，该等借款协议待公司的国有资产监督管理主管部门批准后生效。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）审议通过《暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体时间。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
2020年11月9日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-016
湖南南新制药股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2020年11月6日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯表决的方式召开。
本次会议通知于2020年10月30日向各位监事发出，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席黄治先生主持。经与会监事认真审议，以记名投 票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项审议，监事会同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案：
1.方案概述
同意公司通过发行股份及支付现金的方式，购买内部重组后的兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟苏州”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次重组完成后，公司持有兴盟苏州100%股权。
同时，同意公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
2.交易对方、标的公司和标的资产
截至目前，香港公司Synermore Company Limited（兴盟有限公司，以下简称“Synermore”）持有兴盟苏州95.21%股权，中国生物技术股份有限公司持有兴盟苏州4.79%股权。兴盟苏州将于公司与相关方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》后的120日内或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内进行股权、业务及资产重组（以下简称“内部重组”），内部重组完成后，Synermore、曹一孚（ERIC I TSAO）、苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）（系兴盟苏州的员工持股平台，截至目前正在设立中，以下简称“苏州齐心”）、辉旺企业有限公司（HUIWANG ENTERPRISES LIMITED，以下简称“辉旺公司”）、United Power Investment Limited（以下简称“United Power”）、Sky Token Investments Limited（以下简称“Sky Token”）合计持有兴盟苏州100%股权。
本次重组将于兴盟苏州内部重组完成后进行，本次重组的交易对方为Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司、United Power、Sky Token。
本次重组的标的公司为内部重组后的兴盟苏州，标的资产为交易对方合计持有的兴盟苏州100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
3.交易价格
同意由公司委托符合证券法的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日由交易各方在兴盟苏州内部重组完成后另行协商确定。
交易双方经初步确认，标的资产的预估值不超过人民币267,150.00万元。标的资产的最终价格依据符合证券法规定的评估机构出具并经公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
4.期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
5.发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
6.发行对象和认购方式
（1）本次重组中的股份发行对象和认购方式
本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持兴盟苏州股权认购本次重组中公司所发行的股份。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行对象和认购方式
本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
7.发行价格和定价依据
（1）本次重组中的股份发行价格和定价依据
本次重组的定价基准日为公司第一届董事会第十八次会议决议公告日。本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，确定为44.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则作相应调整。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
8.发行数量
（1）本次重组中的股份发行数量
本次重组中，同意公司发行的股份数量为公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次重组中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，同意公司向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
9.上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
10.本次交易中发行股份的锁定期
（1）本次重组中的交易对方所获公司股份的锁定期
对于Synermore因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按照相关协议约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁；具体解锁比例由Synermore和公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、辉旺公司因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让，锁定期满且其已按照与公司的相关约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可根据中国证监会和上交所的有关规定就所持剩余对价股份申请解锁。
对于United Power和Sky Token因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
如截至对价股份登记在其名下之日，本次重组的交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次重组中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份）自对价股份上市日起36个月内不得转让。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中发行对象认购的公司股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因南新制药分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起6个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
11.本次重组中的业绩承诺和补偿安排
Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司（以下合称“补偿义务承担方”）承诺，兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务承担方应以其各自在本次交易中所取得的全部或部分对价股份对公司进行补偿。兴盟苏州在业绩承诺期间应实现的具体里程碑及补偿义务承担方对公司的具体补偿方案由公司和补偿义务承担方另行协商确定。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
12.本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于公司和标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
13.滚存未分配利润的安排
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
14.标的资产办理权属转移及对价股份登记的合同义务和违约责任
自本次交易经中国证监会同意注册之日起30个交易日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至公司名下。如因交易对方原因导致标的资产未在前述期限内登记在公司名下，每逾期1日，交易对方应按照本次重组中各自应取得的交易对价的万分之五向公司支付违约金；逾期超过30日的，公司有权单方终止交易协议，交易对方应全额返还公司已向其支付的全部交易对价，并按照本次重组中各自应取得的交易对价总额的20%向公司支付违约金，公司应配合办理相关登记手续将标的公司的股东恢复为交易对方；公司亦有权选择不终止而要求继续履行交易协议，并向法院申请强制执行，将标的资产强制变更至公司名下。
交割日后的30个交易日内，公司应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理本次重组中股份发行的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。如因公司原因导致对价股份未在前述期限内登记在交易对方名下，每逾期1日，公司应按照各交易对方在本次重组中应取得的交易对价的万分之五向相应的交易对方支付违约金；逾期超过30日的，交易对方有权单方终止交易协议，但亦有权要求继续履行交易协议，并向法院申请强制执行。若交易对方选择终止交易协议，公司应配合办理相关登记手续将标的公司的股东恢复为交易对方，并按照交易对方各自在本次交易中应取得的对价总额的20%向相应的交易对方支付违约金。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
15.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，Synermore预计于本次重组完成后持有公司超过5%的股份，构成公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。除前述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司无其他关联关系。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
（四）关于《本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经审议，监事会认为：标的公司2019年末的资产总额（以根据预估值预测的交易价格为准）及资产净额（以根据预估值预测的交易价格为准）占公司2019年末相应财务指标的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据本次交易的方案，本次重组完成后湖南省国资委仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
（五）关于《〈湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，监事会同意《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于2020年11月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（六）关于《公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》
经审议，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
监事会
2020年11月9日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-017
湖南南新制药股份有限公司
关于披露重组预案暨复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司的股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司申请，公司股票已于2020年10月26日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）、《湖南南新制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。
2020年11月6日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）和指定信息披露媒体的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年11月9日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书（草案）为准。
公司本次交易事项尚需公司股东大会审议，并经有权监管机构审核和注册后方可正式实施，尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
2020年11月9日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-018
湖南南新制药股份有限公司
关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东
持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司的股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经公司申请，公司股票已于2020年10月26日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）、《湖南南新制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定， 现将公司停牌前1个交易日（即2020年10月23日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：
一、股东总人数
截至2020年10月23日，公司股东总数为8,257户。
二、公司前10大股东名称、持股数量、持股比例
■
三、公司前10大流通股股东名称、持股数量、持股比例
■
公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
2020年11月9日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-018
湖南南新制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司的股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司申请，公司股票已于2020年10月26日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）、《湖南南新制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。
2020年11月6日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）和指定信息披露媒体的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书（草案）为准。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）。
前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关认可，以及获得相关认可的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
2020年11月9日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-020
湖南南新制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产重组预案的
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月8日收到上 海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函【2020】0047号），其内容如下：
湖南南新制药股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于标的公司估值
预案披露，截至2020年9月30日，标的公司未经审计的账面净资产为558.49万元，营业收入1,264.52万元，净利润-4,097.59万元，交易价格预计26.43亿元。
请公司：（1）结合标的公司估值方法、主要估值假设及其合理性、重要指标测算等因素，披露标的公司估值合理性；（2）标的公司在研产品均未取得上市批件，披露本次交易中，公司就研发失败及未实现商业化等情形，采取的利益保障措施及有效性；（3）披露本次交易后预计商誉金额及商誉减值对公司主要财务指标的影响，并进行重大风险提示。
请财务顾问发表意见，请评估师就第（1）（2）问发表意见，请会计师就第（3）问发表意见。
二、关于本次交易的整合风险
1.关于进入生物药领域的后续投入及对公司的影响
预案披露，标的公司仅2款在研产品进入临床III期，其余产品均处于临床前或者临床I期阶段，尚未有产品实现商业化。此外，公司拟向标的公司提供2亿元借款，用于重组过渡期内标的公司正常研发、经营。公司截至2020年第三季度，经营活动产生的现金流净额为-1.77亿元。
请公司：（1）列表披露标的公司在研产品预计研发投入金额；（2）狂犬病被动免疫产品主要向疾控中心销售，公司目前销售渠道未布局疾控中心，披露公司就SYN023新建销售渠道的措施及预计投入金额；（3）披露SYN023投入生产后的预计生产性投入金额；（4）披露公司向标的公司提供借款的原因，预计重组过渡期期间使用金额测算情况；（5）披露标的资产预计实现收入及盈利的时间，并结合前述预计投入、维持标的公司日常运转所需资金规模、预计实现盈利的时间和公司现金流情况，披露公司未来可能承担大额持续投入的风险，持续投入的资金来源及持续投入对公司生产经营、主要财务指标和现金流可能产生的影响，并进行重大风险提示。
请财务顾问和会计师发表意见。
2.关于化学药与生物药业务的协同整合
通过本次交易，公司将与标的公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现业务协同。此外，标的公司创始人曹一孚博士是生物药领域拥有药物开发与生产经验的国际复合型资深专家。
请公司：（1）披露业务协同的具体体现；（2）披露公司作为化学药企业，在本次交易后如何实现对标的公司的实际控制；（3）本次交易后曹一孚博士及标的公司核心人员的留任和竞业禁止措施及有效性；（4）结合前述信息，就公司从化学药进入生物药领域，在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
请财务顾问发表意见。
三、关于主要产品和业务
1.关于SYN023
预案披露，标的公司核心产品SYN023具有替代狂犬病免疫球蛋白产品的作用，目前已在中国大陆地区开展III期临床试验，在美国已完成IIa期临床试验。
请公司：（1）披露SYN023的市场前景、预计收益及依据，并就可能存在的不确定性进行风险提示；（2）结合我国控制狂犬病相关政策，披露狂犬病被动免疫产品是否会出现市场萎缩及依据，并进行风险提示；（3）结合狂犬病被动免疫产品在生产、流通及医保等方面的政策，披露SYN023生产和销售存在的不确定性，并进行针对性的风险提示；（4）披露该产品在本次估值中的考虑及占比。
请财务顾问发表意见，请评估师就第（4）问发表意见。
2、关于SYN008
预案披露，SYN008项目为奥马珠单抗生物类似药（Xolair），主要用于治疗中、重度过敏性支气管哮喘和荨麻疹，目前正在中国申请III期临床，标的公司已将SYN008的中国开发及商业化权利独家授予石药集团。
请公司：（1）披露SYN008原研药专利到期情况，及对SYN008实现商业化的影响；（2）披露SYN008主要适应症的市场规模和竞争格局，结合SYN008的竞争优势及劣势，社保政策等因素，分析SYN008的商业前景；（3）披露标的公司就SYN008与石药集团具体协议安排、预计收益及测算依据，该产品在本次估值中的考虑及占比；（4）结合SYN008商业前景及获得预计收益存在的不确定性进行针对性的风险提示。
请财务顾问发表意见，请评估师就第（3）问发表意见。
3、关于其他在研产品
预案披露，除SYN023和SYN008外，标的公司产品管线还有7款产品，均处于临床前或者临床I期，且多为热门靶点。
请公司：（1）披露上述7款产品预计上市时间；（2）结合各适应症市场规模及竞争格局，各在研产品同一靶点下境内外已上市和在研产品数量和进展情况，披露在研产品的前景、竞争力及依据，并进行针对性的风险提示；（3）结合上述7款产品在估值中的具体考虑及占比，披露公司是否在协议中就该等产品研发及商业化失败等情形，采取保护措施及有效性。
请财务顾问发表意见，请评估师就第（3）问发表意见。
4、关于标的公司CDMO业务
预案披露，标的公司提供CDMO服务。同时，标的公司已建成符合中美欧cGMP标准的生产线，可支撑在研核心品种的商业化生产。
请公司：（1）结合狂犬病被动免疫产品生产许可政策等，披露标的公司是否取得相应生产许可；（2）报告期内标的公司提供CDMO服务的主要客户及产生的收入，标的公司该业务的核心竞争力；未来承接核心品种商业化生产后，是否拟持续开展CDMO服务；（3）该部分业务在估值中如何考虑。
请财务顾问发表意见，请评估师就第（3）问发表意见。
四、关于标的公司研发能力
预案披露，标的公司产品管线包括4款生物创新药和5款生物类似药，SYN023和SYN004取得了专利。
请公司：（1）披露SYN023和SYN004专利主要信息，标的公司是否就SYN023和SYN004具有完整的知识产权和所有权，知识产权保护是否充分，其他创新药未取得专利的原因，并根据实际情况进行风险提示；（2）分创新药和类似药列表披露在研产品初始技术来源，是否存在受让、合作研发或者技术纠纷等情形，并结合前述信息分析标的公司创新药研发能力；（3）列表披露类似药对应原研药批准上市时间及其专利到期情况，类似药是否会面临原研药专利延长保护期等拖慢替代进程的措施，并根据实际情况进行风险提示；（4）结合标的公司的核心技术和原研药技术来源，创新药和生物类似药的布局考虑，分析并披露标的公司研发能力。
请财务顾问发表意见，请律师就前（3）问发表意见。
请你公司在2020年11月17日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案作相应修改。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
2020年11月9日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 上市地点：上海证券交易所
■
湖南南新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
■
二〇二〇年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、评估或估值结果将在《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证预案所引用相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核和中国证监会的注册。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南新制药或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在南新制药拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，兴盟苏州拟进行内部重组，内部重组安排详见“重大事项提示”之“九、兴盟苏州内部重组安排”。兴盟苏州内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的100%股权。本次交易的交易对方为兴盟苏州内部重组后的各股东，即Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至预案出具日，交易各方初步商定标的资产预估值不超过267,150.00万元，最终交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经上市公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为业绩承诺的补偿义务人按最终交易价格的100%确认交易对价，其中Synermore获得现金和股份对价的比例分别为43.99%和56.01%；曹一孚、苏州齐心、HUIWANG全部获得股份对价。Sky Token按最终交易价格的95%确认交易对价，且全部获得股份对价。United Power按最终交易价格的90%确认交易对价，其获得现金和股份对价的比例分别为50%和50%。
根据交易对方上述支付对价的方式，按预估值测算的本次交易中发行股份及支付现金情况列示如下：
■
同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本30%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
同时，南新制药拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买兴盟苏州100%股权。兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
■
兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对方Synermore将持有上市公司股份超过5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，Synermore构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为湘投控股、实际控制人为湖南省国资委，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，湘投控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至预案出具日，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过267,150.00万元。待符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，交易各方将以评估值为依据，协商确定本次交易的最终作价。
预案中相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、2020年11月6日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次交易。
2、2020年11月6日，标的公司、兴盟开曼董事会审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，南新制药再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、南新制药的股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
Sky Token、United Power对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。
Synermore对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁。具体解锁比例由Synermore和上市公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、HUIWANG对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起36个月内不进行转让。锁定期满且其已按照约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可就所持剩余对价股份申请解锁。
如截至对价股份登记在交易对方名下之日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自对价股份上市日起36个月内不得转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，需根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
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