上海新时达电气股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
公告

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2020-086

上海新时达电气股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年11月10日（周二）上午10：00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议的通知已于2020年11月5日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及总经理列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的股份拟全部用于股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过7.00元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股票数量为准。

表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2020-087）及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过了《关于控股子公司向其下属全资子公司增资的议案》

为加速推进广东众为兴松山湖（生态园）众为兴控制器产业化项目（以下简称“松山湖项目”）的建设，公司控股子公司深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“深圳众为兴”）拟以自有及自筹资金出资向其下属全资子公司广东众为兴机器人有限公司（以下简称“广东众为兴”）增资人民币1.85亿元。本次增资事项完成后，广东众为兴的注册资本由7,500万元人民币增加至2.6亿元人民币，深圳众为兴仍持有广东众为兴100%股权，本次增资用于子公司投资于松山湖项目。

表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2020年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司向其下属全资子公司增资的公告》（公告编号：临2020-088）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2020年11月11日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2020-087

上海新时达电气股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体内容如下：

1、回购股份的用途：拟全部用于股权激励或员工持股计划；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）；

3、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

4、回购价格：不超过7.00元/股（含），若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限；

5、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限3,000万元、回购价格上限每股7.00元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为428.57万股，占公司目前已发行总股本的0.69%；具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化；

6、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

7、回购资金来源：公司自有资金；

8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月以及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

9、相关风险提示：

（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；

（2）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施该计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020年11月10日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，充分调动公司员工的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益以及员工利益紧密结合，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，并将回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过7.00元/股（含7.00元/股），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟用于回购的资金总额及数量

1、回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

2、回购股份的数量：按回购金额上限3,000万元，回购价格上限7.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为428.57万股，占公司目前已发行总股本的0.69%；按回购金额下限1,500万元，回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为214.29万股，占公司目前已发行总股本的0.35%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（六）回购股份的资金来源

回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。

（八）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币3,000万元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

3、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

4、公司在以下窗口期不得回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（九）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

根据有关法律法规及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：

1、在回购期间内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购金额上限3,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为428.57万股，占本公司总股本的0.69%。假设本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

根据公司2020年9月30日股权结构，回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下：

1、按本次回购金额上限3,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为428.57万股，占本公司总股本的0.69%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

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2、按本次回购金额下限1,500万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为214.29万股，占本公司总股本的0.35%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、截至2020年9月30日，公司总资产6,305,711,357.61元，归属于上市公司股东的净资产2,715,745,682.30元，流动资产3,962,611,763.19元。若回购资金总额的上限3,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.48%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为1.10%、约占流动资产的比例为0.76%。

2、根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展，有利于公司的长远发展。

（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十三）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来六个月及回购期间是否存在增减持计划的具体情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月以及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或本次回购股份因员工股权激励计划对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司实施员工股权激励计划时发生需注销所回购股份的情形，公司将按照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议本事项的董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，以集中竞价交易方式进行，回购价格公允合理，根据目前公司的经营、财务、研发及资金状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

综上，独立董事一致认为本次回购公司股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

四、回购方案的不确定性风险

（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；

（2）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施该计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2020年11月11日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2020-088

上海新时达电气股份有限公司

关于控股子公司向其下属全资

子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司向其下属全资子公司增资的议案》，同意公司控股子公司深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“深圳众为兴”）拟以自有及自筹资金出资向其下属全资子公司广东众为兴机器人有限公司（以下简称“广东众为兴”）增资人民币1.85亿元，用于广东众为兴松山湖（生态园）众为兴控制器产业化项目（以下简称“松山湖项目”）投资建设。本次增资事项完成后，广东众为兴的注册资本由7,500万元人民币增加至为2.6亿元人民币，深圳众为兴仍持有广东众为兴100%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本次增资事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

本次增资事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象基本情况

（一）广东众为兴基本情况

1、公司名称：广东众为兴机器人有限公司

2、统一社会信用代码：91441900MA4URF2M2G

3、成立日期：2016年07月07日

4、注册地点：广东省东莞市松山湖园区沁园路21号

5、法定代表人：纪德法

6、目前注册资本：7500.00万人民币

7、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：研发、生产和销售：工业机器人，自动化产品，运动控制系统、数控系统、伺服系统，并提供相关技术配套服务及售后服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、广东众为兴为公司控股子公司深圳众为兴的全资子公司。

10、主要财务数据：

单位：人民币元

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11、增资前公司控股子公司深圳众为兴持有广东众为兴100%股权，广东众为兴系深圳众为兴全资子公司，增资后广东众为兴注册资本增加至2.6亿元人民币，仍为深圳众为兴全资子公司。

12、资金来源及出资方式：公司控股子公司深圳众为兴以自有及自筹资金出资向其下属全资子公司广东众为兴增资人民币1.85亿元。

（二）广东众为兴建设项目的基本情况

1、项目名称：松山湖（生态园）众为兴控制器产业化项目

2、建设地点：东莞市松山湖科苑路以西沁园路以南（东莞松山湖高新技术产业开发区）

3、建设主体：广东众为兴机器人有限公司

4、建设内容：众为兴控制器产业化项目主要从事研发及生产专业控制器、工业机器人及数控系统、伺服系统，以及各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务。本项目建筑包括2栋研发楼及地下室组成，总建筑面积约10.29万㎡。

5、建设周期：4年

6、投资总额：不超过5亿元，公司已完成投资约1.6亿元。该金额主要用于建筑安装工程、设备购置及工程建设其他费用等。关于工程投入进度及资金投入计划，初步如下：

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7、已履行的审议及披露程序：

公司于2016年5月14日与2016年6月7日分别召开公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议以及2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于子公司拟购置土地建设工业机器人控制及驱动系统产业化基地的议案》。

根据相关决议，公司子公司深圳众为兴于2017年10月25日通过其项目子公司广东众为兴参加了东莞市国有建设用地使用权网上挂牌出让，以人民币1,706.00万元（壹仟柒佰零陆万元）竞得网挂2017WT057号，位于松山湖西部研发区沁园路南侧的国有建设用地使用权。

具体内容详见2016年5月17日、2016年6月8日与2017年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司拟购置土地建设工业机器人控制及驱动系统产业化基地的公告》（公告编号：临2016-038）和《关于子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：临2017-065）。以及2017年年度报告、2018年年度报告及2019年年度报告中关于广东众为兴松山湖项目建设投入进程的披露。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资的目的

为加速推进松山湖项目建设，公司控股子公司深圳众为兴以自有及自筹资金出资向其下属全资子公司广东众为兴增资人民币1.85亿元。本次增资符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于增强公司的综合竞争力，有利于促进广东众为兴的业务拓展及经营效益的提升。

2、存在的风险

鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，在松山湖项目建设过程中，可能面临一定的经营风险，公司将加强对广东众为兴的运营管理及监督松山湖项目的建设，降低可能产生的相关风险。后续，公司将按相关规定持续履行信息披露义务。

3、对公司的影响

本次增资事项将增强广东众为兴的资本实力和运营能力，使其保持充裕的周转资金，优化其日常生产经营，加速推进松山湖项目的建设和投产；同时，有利于进一步提升公司机器人控制及驱动系统在运动控制行业的核心竞争力，松山湖项目投入使用将对提升公司研发环境和配置、对公司引进研发人才等方面具有积极意义，符合公司的发展战略和长远规划。不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2020年11月11日