南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-064
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年11月6日以通讯方式发出会议通知，于2020年11月10日，以现场与通讯表决相结合的方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘子力先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司承接物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目暨关联交易的议案》
同意公司承接景德镇邑山瓷业有限公司物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目，成交金额人民币32,728,035元。
关联董事刘子力、吴淑萍、祝一鹏回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《音飞储存关联交易公告》。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年11月10日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-065
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“音飞储存”）中标景德镇邑山瓷业有限公司（以下简称“邑山公司”）物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目，成交金额人民币32,728,035元。经公司决策程序批准后，公司将与邑山公司签订合作协议。
● 邑山公司为本公司控股股东景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司（以下简称“陶文旅集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
● 过去12个月，本公司与邑山公司及其子公司未发生关联交易。
● 公司第四届董事会第四次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2020年10月，景德镇市公共资源交易中心发布了《关于物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目公开招标成交公告》，邑山公司通过向社会公开招标的形式，确定公司中标其物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目，成交金额人民币32,728,035元。经公司决策程序批准后，公司将与邑山公司签订合作协议。
邑山公司为本公司控股股东陶文旅集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内本公司与邑山公司及其子公司未发生关联交易，因此本次交易不需要经过本公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
名称：景德镇邑山瓷业有限公司
住所：江西省景德镇陶瓷工业园区唐英大道景德镇陶瓷智造工坊
法定代表人：余笑兵
成立日期：2014年5月5日
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：陶瓷制品及配套产品的研发、生产及销售；陶瓷原材料的研发、生产及销售；产品包装；仓储服务；公路运输服务；电子商务平台服务；展览展示服务；技术咨询；品牌运营；基础设施建设；资产租赁及销售；进出口贸易;就业创业培训基地管理服务；劳动技术技能知识咨询;产教融合实训；代理水费、电费、燃气费收付服务；自有房产租赁*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邑山公司2019年底资产总额为人民币197691.50万元、净资产为人民币83847.88万元、2019年度营业收入为人民币3302.90万元。
三、本次交易的定价政策及定价依据
邑山公司通过向社会公开招标的形式，确定公司中标物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
协议尚未签署。经公司决策程序批准后，公司将与邑山公司签订合作协议，并在签署后及时披露。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
（二）邑山公司致力于陶瓷制造业的现代化、智能化建设。公司作为先进的物流装备制造商和系统集成商，助力邑山公司从普通生产加工型企业向生产“智造”，物流“智造”转变, 打造一座集电气化、自动化、信息化于一体的工业4.0智能工厂，提升企业核心竞争力，推动邑山陶瓷转型升级，促进陶瓷行业持续稳定高质量发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
本公司于2020年11月10日以现场+通讯方式召开了第四届董事会第四次会议，审议了《关于公司承接邑山公司物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），公司董事刘子力先生、吴淑萍女士和祝一鹏先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就公司与邑山公司的关联交易发表了事前认可意见，认为：
“1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交我们进行事前审核的程序；
2、公司董事会向我们提供了上述事项的相关资料，我们与公司管理层及有关人员进行了必要沟通，同意将上述事项提交公司董事会审议。”
独立董事就公司与邑山公司的关联交易发表了独立意见，认为：
“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务；
3、我们同意公司承接物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目。”
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司与邑山公司的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：
“公司承接物流仓库智能仓储工艺设备及配套系统设备采购项目符合公司正常生产经营的需要。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。”
七、历史关联交易情况
过去12个月，本公司与邑山公司及其子公司未发生关联交易。
八、备查文件目录
（一）本公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）本公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年11月10日
