广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

（上接85版）

本次权益分派方案实施后，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

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（六）限售期

梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象中梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

在公司召开的第二届董事会第十二次会议和第二届董事会第十九次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，梁耀铭先生直接持有公司7,106.82万股，占公司本次非公开发行前总股本的15.41%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制本公司21.73%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司37.14%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文均为公司董事且分别直接持有公司0.76%之股权。

本次非公开发行股票完成后，按照发行数量上限制312.37万股计算，上市公司发行后总股本将变为46,421.43万股。梁耀铭先生出资现金不超过15,000.00万元（含15,000.00万元）认购312.37万股股份。本次发行结束后，梁耀铭先生直接持有上市公司股份数增加至7,419.19万股，以直接及间接方式合计控制发行人37.56%之股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会和第二届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。

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发行对象梁耀铭的相关情况如下：

一、基本信息

梁耀铭，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。

二、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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三、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案公告之日，除金域医学以外，梁耀铭所控制的主要企业如下：

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四、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

梁耀铭最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。

若未来公司因正常的经营需要与梁耀铭及其控制的企业发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联 交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与 梁耀铭及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

七、本次认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

公司于2020年4月15日与梁耀铭签署《附条件生效的股份认购协议》，并于2020年11月18日与梁耀铭签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对相关条款进行修订，主要内容如下：

一、附条件生效股份认购合同内容摘要

（一）合同主体和签订时间

发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司

认购方：梁耀铭

签订日期：2020年4月15日

（二）股份认购方案

1、发行价格及发行数量

（1）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年4月16日）。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（除权除息调整后，如有）的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即56.74元/股）为原则，经双方友好协商，确定为48.23元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价。

（2）发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过2,073.3982万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

2、认购标的、金额及方式

（1）认购标的

发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购金额及方式

认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下表所示，其中认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。

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如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。

3、新发行股份的锁定期

梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

认购方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定以及本协议的约定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。

4、新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在上交所上市交易。

5、本次募集资金的金额及用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

6、缴款、验资及股份登记

认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少30个工作日发出。

发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。

（三）认购方资金来源

认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）主要违约责任条款

本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。

若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，如逾期超过20个工作日的，则逾期超过20个工作日后每日按未缴纳认购资金的0.3％。向发行人支付违约金；若延期60个工作日或双方另行约定的其他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购资金的3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述3%违约金前提下，前述按日计算违约金无需另行支付）。

（五）协议的生效与终止

本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要

（一）合同主体和签订时间

发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司

认购方：梁耀铭

签订日期：2020年11月18日

（二）补充协议主要内容

1、发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过312.37万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

2、认购金额及认购数量

认购方本次拟认购发行人新发行股份数量（下称“认购数量”）和金额情况如下：

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双方一致确认，认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。

3、募集资金金额及用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过15,000万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整，将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

4、生效及终止

补充协议自双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，补充协议同时终止。补充协议生效后双方以补充协议修改内容为准，原协议中未修订条款对双方仍具有约束力。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于偿还银行贷款和补充流动资金。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、本次发行符合公司发展战略实施的需要

公司所处第三方医学检验行业属于国家重点支持的产业。目前随着我国医疗改革、分级诊疗等行业大趋势，我国第三方医学检验行业正快速向连锁化、规模化、平台化、信息化、服务网络下沉等方向发展，随着检验水平提高、医疗成本批量化降低、基层医疗机构诊断需求扩大，中国第三方检验市场尚有较大的潜在发展空间。在提供医学检验服务的同时，向下游发展医学大样本大数据的综合利用、人工智能辅助病理诊断、B2C业务模式、互联网业务等，以强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。

为引领行业发展、顺应行业趋势，公司将继续坚持第三方医检服务，实现全国覆盖、推进实验室网络科学化布局，提升服务效能；完善检验技术平台建设及相关产品体系，为临床诊疗和重大复杂疾病的诊断提供综合诊断信息服务，进一步探索医疗健康服务模式多元化及面向健康人群检测服务的新型业务。此外，公司将依托资源优势，向探索医检服务产业链下游探索医疗大数据开发、生物样本库、医疗冷链物流等业务。

为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月的营业收入分别为37.92亿元、45.25亿元、52.69亿元和58.27亿元，分别同比增长17.70%、19.35%、16.44%和48.65%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

3、本次发行满足公司减小财务杠杆的需要

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，利用了财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

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通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效改善资本结构，提高偿债能力，降低财务杠杆。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为梁耀铭先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对董事、高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致董事、高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。

本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

同时，本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行A股股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为46.56%，流动比率为1.94。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策与市场风险

1、行业政策变化的风险

随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日益增多，医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验业务发展的实际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。

但是，我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

2、医保控费的风险

而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年，全国基本医保基金（含生育保险）总收入24,421亿元、医保总支出20,854亿元，结余3,567亿元，结余率仅14.61%。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。

尽管出于成本控制考虑，公立医院有动力将医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学检验市场渗透率有望增长。但在医保控费的推进过程中，医学检验项目的价格可能呈下降趋势，假如公司不能及时扩大经营规模、进一步强化规模效应和成本效率以降低经营成本、优化收入结构，则将对公司的营业收入及经营利润产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

我国第三方医学检验市场正处于快速发展的阶段，较之成熟市场，我国第三方医学检验市场占医学检验市场的比例仍较低，潜在市场空间巨大。但是，目前我国第三方医学检验市场集中程度已较高，主要市场参与者之间的竞争已从单一的价格、资源导向转为包括技术应用、网络布局、运营效率在内的综合实力的竞争。考虑到第三方医学检验对于检验质量和运营效率的要求，未来我国第三方医学检验市场可能继续呈现寡头垄断格局。如果公司不能在检验项目、检验质量、客户服务与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司丧失现有的市场领导地位，对公司未来业绩产生不利影响。

（二）业务与经营风险

1、医学检验及病理诊断服务执业风险

公司专业从事第三方医学检验及病理诊断业务，向各类医疗机构等提供医学检验及病理诊断外包服务。公司持有医疗机构执业许可证，需对出具的医学检验结果承担相应的医疗责任。公司的医学检验及病理诊断外包服务均基于已经科学验证的检验诊断方法，并制定了严格的质量控制流程，能够有效保证检验结果准确度。然而，作为医疗卫生执业机构，如果公司医学检验结果出现错误，将对患者后续的治疗产生不利影响，公司需对此承担相关医疗责任和损害赔偿责任，同时，会对公司的市场声誉和经营业绩产生重大不利影响。

2、检验项目价格下降的风险

公司作为一家具有集约化及专业化特征的第三方医学检验及病理诊断服务机构，具备明显的成本控制优势。公司通过与国际知名检验试剂及设备制造企业建立战略合作关系，可有效节约试剂及设备成本；通过专业化运作，不断完善检验流程、提升检验效率，有效节约了运营成本。

然而综合考虑行业竞争情况、技术更新、公司业务开展等方面因素，行业整体价格受物价部门价格控制，未来可能呈下降趋势；同时，市场竞争加剧将导致行业整体价格不断受压，减少公司的利润空间。因此若公司成本不能得到有效控制，将使公司面临因提供的检验服务价格下降而影响经营业绩的风险。

3、基于医学检验的其他相关检测业务拓展风险

以现有实验室检验检测业务为中心，公司目前已成功开展了包括食品卫生检测、临床试验研究、司法鉴定、健康体检、检验试剂销售业务等非医学检验业务，于医疗服务产业链上不断进行业务拓展。非医学检验业务未来有望成为公司新的利润增长点。但是，非医学检验业务与医学检验业务在下游客户、销售渠道、市场推广等方面均有一定差异，公司过往在医学检验市场的成功经验可能无法充分发挥，进而对非医学检验业务的拓展产生不利影响，引致公司未来业务发展不能达到预期目标。

4、核心技术人才流失风险

高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和检测服务团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。

（三）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

尽管本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

（四）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

（五）其它风险

1、股票价格风险

发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

3、因发行人股票价格变动引起的发行失败的风险

根据发行人分别与梁耀铭签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》的约定，在该协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

因此，本次非公开发行存在因发行人股票价格变动引起的发行失败风险。

4、新型冠状病毒疫情的风险

新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发后，受国内医院门诊及住院量大幅下降的影响，公司除呼吸道检测以外的其余医学检验业务收入受到较大的阶段性负面影响。随着国内疫情的控制，我国医院门诊及住院量有所恢复，预计将逐步恢复疫情前的水平。同时，公司积极投入到新型冠状病毒检测中，承接包括雷神山医院、武汉、湖北等关键区域的核酸病毒检测重任，在包括湖北、广东、北京、上海、吉林等全国30个省市区陆续开展筛查、发热门诊、复工检测和入境检测工作。受两方面因素的综合影响，2020年1-9月公司营业收入较上年同期的增幅为48.65%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期的增幅为293.16%。

同时，来自欧美发达国家的进口试剂是发行人采购的医学检验试剂的重要组成部分。新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，尽管欧美国家的医疗物资生产受影响较小，但全球物流受到了较大的影响，发行人的进口试剂采购时效性受到了影响。尽管发行人已在海外疫情爆发前提前储备库存，并作好备用试剂的应急预案工作，但假如全球疫情得不到有效控制，欧美发达国家的医疗物资生产以及全球物流进一步受到影响，发行人的原材料供应将受到不利影响。

此外，在全球疫情爆发的背景下，我国新型冠状病毒疫情仍面临着较大的挑战，假如我国疫情出现反弹，医疗机构的门诊量及住院量再次下降，则将对发行人的经营业绩再次带来不利影响。

5、其他不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

第六节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司章程中的利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利。

（三）现金分红条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。

5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

（四）现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

（六）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）有关利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）分红规划

1、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2017年度利润分配

经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年7月6日实施2017年度利润分配，以股权登记日2018年7月5日总股本457,884,577股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），共计派发现金红利38,004,419.89元。

2、2018年度利润分配

经公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年7月3日实施2018年度利润分配，以截至股权登记日2019年7月2日的总股本457,884,577.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利49,451,534.32元。

3、2019年度利润分配

经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年7月1日实施2019年度利润分配，以截至股权登记日2019年6月30日的总股本457,884,577.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。

（二）最近三年现金分红情况

■

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为54.50%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。

三、未来三年股东分红回报计划

公司第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：

（一）制定本规划的基本原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定本规划的主要考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的条件及比例

（1）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

④公司年末资产负债率超过75%，不得进行现金分红。

⑤非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

（2）现金分红的期间间隔及比例

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

（3）其他股利分配方案

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）本规划的执行及决策机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

（五）本规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假定本次非公开发行股票数量为312.37万股，募集资金总额为15,000.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等影响；

4、根据公司2019年年报，2019年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为40,233.11万元、31,875.17万元；假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：发行后总股本按加权平均值计算，即：基于2020年11月底完成本次非公开发行之假设，不考虑其他因素，本次发行后总股本=发行前总股本+本次发行股份数量×1/12。

注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人梁耀铭先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年5月7日召开的2020年第二次临时股东大会和2020年11月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2020年11月19日