四川久远银海软件股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告

股票代码：002777 股票简称：久远银海 公告编号：2020-064

四川久远银海软件股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2020年11月8日以专人送达、电话、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2020年11月18日下午3：30以现场与通讯相结合的方式在公司25楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长连春华主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于〈四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会同意《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本项议案尚需主管国有资产监督管理部门审核批准后，提交公司股东大会审议。

具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事连春华、詹开明回避表决。该议案已通过。

2、审议通过《关于〈四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本项议案尚需主管国有资产监督管理部门审核批准后，提交公司股东大会审议。

具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事连春华、詹开明回避表决。该议案已通过。

3、审议通过《关于提请四川久远银海股份有限公司股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事连春华、詹开明回避表决。该议案已通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

2020年11月18日

股票代码：002777 股票简称：久远银海 公告编号：2020-065

四川久远银海软件股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2020年11月8日以专人送达、电话、电子邮件等方式通知全体监事，会议于2020年11月18日下午4：00以现场与通讯相结合的方式在公司25楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席侯春梅主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于〈四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本项议案尚需主管国有资产监督管理部门审核批准后，提交公司股东大会审议。

具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案已通过。

2、审议通过《关于〈四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司监事会认为：《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

本项议案尚需主管国有资产监督管理部门审核批准后，提交公司股东大会审议。

具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案已通过。

3、审议通过《关于核查〈四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》

经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

1）列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员与《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中所确定的激励对象范围相符。

2）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3）激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

4）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

5）激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

7）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

经核查，监事会认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》的具体内容公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

公司将在召开股东大会前，通过公告栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案已通过。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

2020年11月18日

四川久远银海软件股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：

一、关于《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要在其获得主管国有资产监督管理部门审核批准后，提交公司股东大会审议。

二、关于《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标选取了“净利润增长率”、“基本每股收益”、“主营业务比率”和“营业收入增长率”，上述指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核目标，该绩效考核目标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

独立董事签字：

李光金 冯建 秦志光

四川久远银海软件股份有限公司监事会

关于四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的

核查意见

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，对《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，并将有关情况发表核查意见如下：

1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，且均不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，完善分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

2020年11月18日