（上接89版）

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公司存量酒店门店数量众多，一方面，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题，对于该部分门店，若不进行及时装修升级，将影响酒店的平均房价及平均入住率。另一方面，消费升级趋势客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。

公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，有利于巩固和提高公司行业地位，推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力，契合行业经营惯例以及公司的经营模式。

具体分析见本题“一、本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例以及公司的经营模式”之回复。

（二）酒店装修升级项目具有必要性、经济效益良好

新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施等需求不断提升。酒店装修升级项目实施后，将进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩固和提高公司行业地位；并推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质提升及产品更新；推进公司酒店设施升级，满足客户不断提升的安全及卫生等需求，增强公司持续发展动力，酒店装修升级项目具有必要性。

1、抗疫期间逾三成募投所涉及酒店8千余间客房被征用，新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施提升需求迫切

新冠肺炎疫情对酒店行业是一个全国范围性的打击，本次的疫情危机也为酒店行业需求带来一系列的变化。

尽管新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响，公司仍积极参与防疫抗疫工作。公司境内开业酒店遍布全国各地，为防疫抗疫提供隔离病房、工作人员住宿、生活物资等各项保障，在疫情防控中起到积极作用。抗疫期间，公司在全国范围内累计提供政府直接使用和援助酒店1,066家（其中直营店99家），累计征用客房数量14万间；本次募投项目装修升级涉及的181家酒店中，被征用酒店56家，超过被征用直营店半数，累计征用客房数量8千余间。

公司积极参与防疫抗疫工作的同时也意识到本次疫情危机为酒店行业需求带来一系列的变化，新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施需求提升，新冠肺炎疫情加强了客户在选择酒店品牌时对安全及卫生的需求，领先的连锁酒店品牌有较佳的品牌形象，安全及卫生设施更为齐全，对客户需求响应快，更易于建立客户信任。并且领先的连锁酒店品牌应用了更多的创新技术，满足客户对社交距离需求的同时，也一定程度满足人们对安全及卫生的需求。公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，一方面升级公司酒店卫生及安全设施、优化公司酒店安全及卫生流程；另一方面通过创新技术的应用，满足客户对社交距离的需求。

2、推进品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力

行业内如锦江酒店这类龙头企业，存量酒店门店数量众多。一方面，随着时间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。另一方面，随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对酒店的硬件设施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴消费升级的趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。

近日，国家提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进我国酒店业快速发展。在此背景下，公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，有利于巩固和提高公司行业地位，推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力。

3、酒店装修升级项目经济效益良好

本次酒店装修升级拟通过成熟品牌进一步在战略地区建立直营旗舰店、巩固新引进海外品牌、发展自创品牌等多举措并举，在中国大陆地区快速落地增加直营旗舰项目，以点带面带动加盟业务发展以起到标杆旗帜作用，提高公司中端酒店数量，优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局。

本次酒店装修升级项目实施后，拟装修升级酒店平均房价和出租率预计将有所提升。酒店装修升级项目预计税后内部收益率为13.51%，预计税后投资回收期为5.58年，项目经济效益良好。

酒店装修升级项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

（三）发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系

发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系。且基于公司募投项目所涉及酒店物业历史和目前运营情况，公司所承租酒店历史上长期稳定经营。

发行人拟装修升级的181家酒店中，其中自有物业29家，租赁物业152家。租赁物业中，近95%的拟装修升级酒店租期到期日在2023年12月31日之后。

发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先租赁权，在未来经营过程中，发行人将与出租方积极协商续租事项，基于发行人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租赁，且在租赁期间均保持良好的合作关系，预计续租事项不存在重大不确定性。

公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，若未来与出租方就续租事项未达成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证募投项目的顺利实施。

发行人与出租方签署的租赁合同中通常会约定出租方提前终止合同、或在正常经营期间租赁物业被列入动迁计划相关的违约责任。

综上，公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例以及公司的经营模式，项目具有必要性、经济效益良好，发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系，相关酒店装修升级的投资回报能够得到相应保障。

三、用于关联方持有物业装修升级，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形

公司募投项目酒店装修升级项目系对公司锦江系列181家酒店进行装修升级，其中涉及对2家控股股东等关联方所租赁酒店物业的装修升级，占拟装修升级酒店数量比例较低，涉及投资金额占比较低。同时该部分关联方租赁物业系公司历史经营所形成，不涉及为本次酒店装修升级项目而专门新增关联租赁。公司与出租方签订了15年及以上的长期租赁合同，且同等条件下公司享有优先租赁权，租赁合同中已确定租赁期每年所付租金，租金与承租酒店业绩不挂钩，租赁合同在租期等重要条款方面与其他非关联方不存在重大差异。且向关联方所租赁酒店物业的装修标准与同品牌下其他非关联方不存在重大差异。

同时根据《公司法》、《公司章程》等法律规范，公司已经制定了《关联交易管理制度》等相关制度，对关联交易的原则、决策程序和审批权限、信息披露等作了详尽的规定。报告期内，公司发生的关联交易履行了相应的关联交易决策程序，没有损害发行人和其他股东的利益。

综上，公司本次募投项目酒店装修升级项目中涉及对2家控股股东等关联方所租赁酒店物业的装修升级，占拟装修升级酒店数量比例较低，涉及投资金额占比较低，公司已制定了《关联交易管理制度》等相关制度，切实保障了公司及其他股东利益。

四、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师履行以下核查程序：

1、查阅了发行人及同行业上市公司年报等公开公告文件；2、查阅了公司募投项目可行性研究报告，公司本次非公开发行股票相关的三会会议文件，本次非公开发行预案；3、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，与出租方所签订租赁合同；4、与公司相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例以及公司的经营模式；只有经营权没有所有权的情况下，相关酒店装修升级的投资回报能够得到相应保障；用于关联方持有物业装修升级，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形。

问题8：申请人的品牌及商标，具有较高的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势之一。请申请人补充说明，（1）公司的品牌、注册商标和专利等无形资产如何得到有效保护，如何避免因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险；（2）包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得是否合法能否持续使用，是否存在现实或可预见的重大不利变化。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司的品牌及商标，具有较高的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势之一；公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施，公司品牌及商标等重要无形资产能得到有效保护，降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险

报告期内，公司所从事的主要业务为“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。主营业务中，有限服务型酒店营运及管理业务占有绝对比重，食品及餐饮业务占比极小，主要为对餐厅的投资和经营管理等。从主营业务收入地区分布来看，报告期内公司来自于境内的营业收入占公司业务收入的比重均超过70%。

公司有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指发行人通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指发行人通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。

无论直营经营模式还是加盟特许经营模式下，公司品牌及商标是巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位、持续经营发展的重要保障。经过二十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力，公司品牌声誉卓越。近年来，公司旗下各品牌/单位所获各类荣誉称号如下：

■

针对公司的品牌及商标等重要无形资产，公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施，公司品牌及商标等重要无形资产能得到有效保护，降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险。公司的品牌及商标等重要无形资产不存在对公司持续经营造成重大不利影响的重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。

（一）公司品牌保护措施

公司已建立《品牌生命周期评估体系》及相应的品牌管理机制与流程。对品牌声誉、品牌形象、品牌增值溢价能力以及品牌会员运营情况进行全面监控管理。公共关系与品牌营销中心是公司品牌保护的主管部门。

公司委托第三方公司利用专业的舆情监控软件对全部品牌在境内外的平面媒体、网络媒体、微信微博、应用APP（资讯类、短视频类等）、论坛博客贴吧等平台、电视广播的品牌相关信息实时监测，一旦发现与品牌有关联的负面信息，第三方公司将第一时间给出警示，公共关系与品牌中心将依照《危机公关预案管理机制与流程规范》进行应对，消除或降低负面信息对品牌造成的不利影响，对于不实内容，将诉诸法律予以维权。

公司引入与OTA酒店预订平台打通的酒店评价监测系统，建立了《品质舆情管理制度》，由品质检查部门持续对遍布全国的每一家酒店的点评内容进行监测，定期评估打分排名，确保品牌口碑。一旦酒店出现负面点评或其他伤害品牌形象的问题，经品质监测部门与加盟服务部门调查核实后，将第一时间将其下线，立即整改，所涉问题性质严重或屡教不改的酒店将通过解约程序剔除品牌危机隐患，维护品牌形象。

公司设置了400热线，通过公司遍布全国的直营酒店、加盟酒店网络，接受全国各地的各类投诉或举报信息，同时公司通过区域运营团队以及加盟服务部的日常巡检，多种方式结合，对市场上假冒公司品牌之侵权行为进行监控。针对确实存在的侵权行为，公司通过执法机关对侵权行为进行打击，以维护公司的品牌权益。

（二）注册商标保护措施

为推动业务的全球化发展，目前公司及其下属企业基本实现了商标注册的全球化布局，并配备有相应的保护和管理措施。

为强化对注册商标的管理，公司及其下属酒店集团实行集中化的商标管理模式，以公司或其下属酒店集团总部作为商标的申请注册人，由其法务部门统一管理，实行授权使用的模式。

法务部门是公司及其下属企业商标注册、管理和保护的主管部门，主要负责商标的注册申请、续展、转让、许可使用、商标档案管理、商标相关法律法规的收集、制定商标管理制度、宣传和贯彻、监控商标侵权行为、参与商标争议纠纷解决等事项，基本已实现专人负责。此外，公司及其下属企业还委托境内外商标代理机构提供全球商标注册、实时监控、咨询和日常维护等服务，真正做到商标管理的专业化。

公司及其下属企业已逐步建立起商标侵权的监测机制并展开了相应维权行动，如通过内外部人员的联动对全球商标侵权行为进行监控、排查和梳理，对与公司注册商标近似或相同的商标申请通过代理机构提出异议；对于商标侵权案件，根据情节严重程度分别采取与侵权方协商赔偿、对侵权方提起诉讼等方式进行处理，以实现对注册商标专用权的保护，确保不受其侵权等。此外，结合境内商标维权的实际情况，如经过监测发现商标侵权时，还会采取工商投诉等其他手段展开维权活动。

公司及其下属企业对商标已实行全面、充分、专业的管理与保护，建立起商标保护的有力屏障。

（三）专利保护措施

目前，公司仅下属企业拥有少量实用新型及外观设计专利，专利对酒店行业经营影响较小。公司法务部作为专利的主管部门，主要负责组织办理专利申请、专利认定登记、专利侵权监控等事项。公司下属企业委托专利代理机构协助履行专利保护事宜，如委托专利代理机构申请专利、按时缴纳专利年费等。

二、包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其他重大权益合法取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化

报告期内，公司主营业务中有限服务型酒店营运及管理业务占有绝对比重，对于公司所从事酒店行业，公司重要资产、核心技术或其他重大权益主要包括土地使用权、房屋所有权、品牌、注册商标等。同时酒店管理能力、服务规范、质量标准等对公司经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义，公司管理能力、服务规范、质量标准等合法取得能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。公司上述重要资产、核心技术或其他重大权益不存在对公司持续经营造成重大不利影响的重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。

截至2020年9月30日，发行人及其境内控股子公司已取得257宗土地的土地使用权证、153处房屋的房屋所有权证，对于上述土地使用权、房屋所有权，除一宗土地使用权正与国土相关部门办理退地手续外，公司合法拥有并可持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

截至2020年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有29个酒店品牌，对于上述酒店品牌，公司合法拥有并可持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

截至2020年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有402项与有限服务型酒店营运及管理业务相关的境内注册商标专用权（国际分类号为35、43），获得许可使用的与有限服务型酒店营运及管理业务相关（国际分类号为35、43）的境内商标共45项，对于上述注册商标，在专用权期限内，公司合法拥有并可以持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

三、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了公司品牌保护及注册商标保护相关内部管理制度；2、取得公司所出具的说明，对公司相关人员进行访谈；3、查阅了土地使用权、房屋所有权、商标注册证等相关权利证书；4、在中国商标网检索发行人境内商标相关信息。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施，公司品牌及商标等重要无形资产能得到有效保护，降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险。公司重要资产、核心技术或其他重大权益合法取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

问题9：请申请人说明新冠肺炎疫情对申请人经营的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、新冠肺炎疫情对发行人经营的影响

2020年初突然袭来的新冠肺炎疫情对国内旅游、酒店、餐饮行业是一个全国范围性的打击，公司也未能幸免。公司作为上海市国资委控制的国有上市公司，疫情开始后第一时间响应党和国家号召，在锦江国际党委领导下，全体上下齐心协力，勇于担当，主动承担社会责任，不计回报支持防疫抗疫。

公司为疫情防控作出突出贡献，公司及旗下酒店为防疫抗疫累计投入约9亿元。疫情伊始，武汉地区隔离酒店和床位严重不足，公司迅速集结所有力量组织调动旗下酒店（包括旗下直营酒店、加盟酒店等，下同）系统性开展防疫抗疫工作，全力以赴、不计利益得失地落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资保障等工作，对疫情防控起到了保障作用。抗疫迄今，公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫工作，全国范围内累计被征用酒店（包括抗疫初期无偿援助酒店，下同）1,066家，累计征用客房数量14万间，累计投入约9亿元，为疫情防控作出突出贡献。公司所属集团锦江国际党委被授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。

同时新冠肺炎疫情也对公司经营造成较大影响，疫情爆发初期，公司旗下酒店大面积暂停营业，营业收入大幅下滑。公司通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，随着疫情影响的减弱，公司经营情况已逐步恢复。

（一）公司主动承担社会责任，积极参与防疫抗疫工作，为疫情防控作出突出贡献

1、公司属于疫情防控领域企业，公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫，为防疫抗疫累计投入约9亿元

公司主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务，公司间接控股股东锦江国际是上海市国有资产监督管理委员会控股的中国规模最大的综合性酒店旅游企业集团之一，拥有酒店、旅游、客运三大核心主业，形成了以酒店为核心的旅行服务产业链。公司境内开业酒店遍布全国各地，为防疫抗疫提供隔离病房、工作人员住宿、生活物资等各项保障，在疫情防控中起到积极作用。

防疫抗疫期间，公司为防疫抗疫提供隔离病房、工作人员住宿、生活物资等各项保障，积极支持全面复工复产。公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫工作，全国范围内累计被征用酒店1,066家，累计征用客房数量14万间。其中，湖北地区被征用酒店176家（武汉121家），上海地区被征用酒店62家，其他地区被征用酒店828家。防疫抗疫期间，被征用酒店2万余名员工累计服务客人超2,200万人次，被征用酒店防疫抗疫投入成本初步估计约9亿元（包括抗疫物资费用、抗疫期间人工成本、能耗成本、加盟店费用减免等）。公司被征用酒店防疫抗疫投入情况如下：

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2、公司全力落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资保障等具体情况

公司在锦江国际集团党委统筹下协调资源，全力为防疫抗疫落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资等各项保障。

疫情之初，武汉地区处于隔离病房严重不足，各地援鄂医疗队基本生活无法保障的混乱状态。公司迅速集结所有力量调动旗下酒店资源，将武汉能够正常运转的全部共计121家酒店投入到防疫抗疫工作当中，配合武汉市政府、上海防疫抗疫前方指挥部、上海援鄂医疗队等多个单位或组织的工作需求，提供隔离病房、工作人员住宿、餐饮、会议等多项后勤保障服务。

公司切实支持上海援鄂医疗队医护人员，全面落实1,649名上海援鄂医疗队医护人员的后勤服务保障工作。公司组织国家级总厨研制5批次30,000多份特色菜肴，由专人专车分别送到上海援鄂医疗队驻地19家酒店，分别送达医护人员手中，牵头落实上海援鄂医疗队返沪休整酒店服务，着力抓好“组织保障”、“安全保障”、“服务保障”三大保障。

此外，公司在支援酒店服务的同时，还组织捐赠了口罩、消毒液、防护服等防疫物资至抗疫一线。

3、公司促进复工复产的具体情况

为保障公司及加盟酒店全国员工的就业和安定，帮助存在流动性困难的加盟酒店渡过难关，公司积极筹措资金及时推出多项措施以帮助困难酒店化解危机。

综上，公司所属集团锦江国际党委被中国共产党中央委员会、中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。公司属于疫情防控领域企业，主动承担社会责任，积极参与防疫抗疫工作，为疫情防控作出突出贡献。

（二）新冠肺炎疫情对发行人经营造成较大影响

新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响。疫情期间，公司境内暂停营业酒店数多达4,000余家，占境内酒店总数超过60%；境外暂停营业酒店数多达800余家，占境外酒店总数近70%。2020年1至9月，公司有限服务型酒店业务实现营业收入683,586.16万元，比上年同期下降38.38%，其中境内实现营业收入比上年同期下降33.60%，境外实现营业收入比上年同期下降50.88%。疫情期间，公司停业酒店情况如下：

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旅游服务业特别是酒店住宿业具有很强的反弹韧性，即使在疫情期间和复工初期，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。近日，国家也提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进旅游业、酒店等相关行业持续快速发展。

随着疫情影响的减弱，酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。公司一方面通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，抓住疫情企稳行业复苏增长机遇继续高质量发展；另一方面通过非公开发行A股股票募集资金，提升公司资本和运营实力，巩固和提高公司行业地位，加快产业整合协同，推动高质量发展，增强公司持续发展动力。疫情期间，公司还完成了包括品牌、效益、品质全方面整合这一项重要工作，正式成立锦江酒店中国区公司，进一步落实公司“深耕国内、全球布局、跨国经营”的发展策略，稳步推进企业市场化改革。

公司经营情况已逐步恢复。在公司有限服务酒店业务运营情况方面，第三季度发行人中端酒店及经济型酒店在平均房价、平均出租率方面均有进一步的提升，尤其是境内有限服务酒店，基本已恢复至去年同期水平的九成左右，但若未来疫情出现反复，可能对发行人经营业绩形成一定影响，具体详见本回复“问题13”之回复。

综上，新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响，公司通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，随着疫情影响的减弱，公司经营情况已逐步恢复。

二、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了中国共产党中央委员会、中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会授予锦江国际党委“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉证书；2、查阅了锦江酒店所出具的关于疫情防控保障的说明，向相关人员进行访谈；3、查阅了公司历年定期报告，获取了发行人相关经营数据。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

公司属于疫情防控领域企业，主动承担社会责任，积极参与防疫抗疫工作，为疫情防控作出突出贡献。尽管新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响，公司通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，随着疫情影响的减弱，公司经营情况已逐步恢复。

问题10：按公司章程，公司“在不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的情况下...公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%”，最近三年申请人年均分红比例为55.16%，其中2019年分红比例为52.6%，分红金额5.75亿元。申请人本次非公开发行募投项目“酒店装修升级项目”以及“偿还金融机构贷款”资金基本全部来自于募集资金。

请申请人结合控股股东持股比例，说明高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求是否匹配，并请说明在公司2020年存在重大资本支出的情况下，2019年度依旧高比例分红是否与章程分红规定匹配。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求相匹配

（一）高比例分红的目的与公司发展需求相匹配

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

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最近三年，公司现金分红金额较为稳定。公司坚持与投资者分享公司的经营成果，重视对投资者的投资回报，同时也积极响应国家相关政策的要求，在保证公司投资、经营所必须的资金后，采取较高比例现金分红的利润分配政策。

最近三年，公司发生的重大资本性支出主要是购建固定资产、无形资产和对外股权投资，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为80,268.06万元、101,960.17万元和113,184.13万元，股权投资相关支出的现金分别为55,921.84万元、32,978.16万元和11,180.05万元，公司保持了生产经营的必要支出。

最近三年，公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例情况如下：

单位：万元

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最近三年，公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为16.50%、16.35%和21.79%，占比较低；期末现金及现金等价物余额分别为987,946.16万元、735,306.01万元和591,175.02万元。公司经营活动现金流较为充沛，账面现金及现金等价物余额充足，满足日常生产经营之外，公司有能力进行当年现金分红。

公司现金分红方案是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的，公司现金分红行为未影响正常项目的建设以及公司经营活动的开展。因此，公司高比例分红的目的与公司发展需求相匹配。

（二）高比例分红的目的与股东回报需求相匹配

报告期各期末，公司控股股东锦江资本持有公司的股份比例均为50.32%。虽然公司控股股东持股比例较高，但是在经营决策过程中，公司公平对待所有投资者，充分保障投资者的决策参与权、知情权和收益权。公司严格按照法律和章程规定召集股东大会，为投资者参与公司重大事情决策，发表意见和建议提供便利，充分保障投资者的决策权；公司通过及时、规范、准确、完整的信息披露，保障投资者的知情权；公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，尤其是现金分红政策，规定了最低现金分配比例，并在实际分红中进行高比例的现金分红，保障了投资者的收益权。

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。

公司依据上述监管机构政策要求，适时修订了《公司章程》中的分红决策程序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并制定了《未来三年分红回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。

报告期内，公司基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，向包括控股股东及其他中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，不存在差异化分红或刻意向控股股东高额现金分红的情形。

上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径，是增强股票市场长期投资吸引力的必要条件。公司上市以来，一直保持较高比例的现金分红，是基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求，持续稳定的分红政策、良好的股东回报体现了公司的社会责任感。

公司现金分红政策是基于《公司章程》规定面向全体股东和投资者，是为平衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在刻意向控股股东高额现金分红的情形。因此，公司高比例分红的目的与股东回报需求相匹配。

二、在公司2020年存在重大资本支出的情况下，2019年度依旧高比例分红与章程分红规定相匹配

（一）公司2019年度分红行为与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾

公司本次募投项目为酒店装修升级项目和偿还金融机构贷款，募投项目具体投资情况如下表：

单位：万元

■

酒店装修升级项目，可进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩固和提高公司行业地位；进一步推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质提升及产品更新；进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续发展动力，提升公司的市场竞争力及盈利能力。

偿还金融机构贷款项目，能够优化公司资本结构及负债结构，有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力；改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力；资本结构将更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。

本次募投项目的实施，将进一步增强公司的资金实力，有利于公司优化在经济型酒店和中端酒店的布局，提升核心竞争力，推动战略目标的实现。同时，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，可有效满足业务发展的资金需求，增强抗风险能力。

本次募投项目合计总投资为523,458.20万元，投资总额较大，为公司带来较大的资金缺口，仅依靠不分红或减少分红无法解决本次募投项目的资金需求；公司召开董事会审议本次非公开发行日期为2020年9月2日，2019年度分红决议的股东大会审议通过日期为2020年5月22日，本次非公开发行董事会审议通过日期晚于2019年度分红股东大会决议日。

公司基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求，在符合《公司章程》和相关法律法规的前提下，公司2019年利润分配保持一贯的现金分红政策，继续维持稳定的现金分红比例，并预留部分收益作为外部融资不足时的补充，不存在突击分红行为。因此，公司2019年分红行为与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾。

（二）公司2019年度分红行为符合《公司章程》的规定

1、公司符合《公司章程》进行现金分配的条件

2019年末公司未分配利润为3,747,848,954.65元，现金及现金等价物余额5,911,750,154.92元，符合《公司章程》规定的“公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。”

2、公司现金分红比例符合《公司章程》规定

2019年度，公司分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为52.61%，符合《公司章程》规定的“当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。”

3、公司现金分红决策程序符合《公司章程》规定

为保障中小股东利益，公司采取多种方式保障中小股东能够参与现金分红决策过程中，主要包括：（1）对现金分红方案进行及时的信息披露；（2）在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题；（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（4）除设置现场会议投票外，公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司现金分红决策程序符合《公司章程》规定。根据报告期内公司的董事会及股东大会决议，2019年公司利润分配方案均经公司董事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，中小股东表决情况为同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9993％。公司独立董事已就相关利润分配方案发表同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。

综上，公司2019年度高比例分红与《公司章程》分红规定相匹配。

三、中介机构的核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、结合公司最近三年的资本性支出进行分析，了解公司资本性支出与分红之间的匹配性关系；2、查阅了公司最近三年的年度报告、审计报告；3、查阅了公司的《公司章程》、未来三年分红回报规划；4、取得了公司出具的说明，对公司相关人员进行访谈；5、查阅了公司最近三年分红的相关审议程序文件；6、查阅了公司募投项目可行性分析报告及公司未来发展规划。

经核查，保荐机构认为：

发行人高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求相匹配；发行人2019年分红与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾，与《公司章程》分红规定相匹配。

问题11：申请人本次拟使用募集资金35亿元用于酒店装修升级项目，请申请人详细披露酒店装修各年的预计数量，拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟，装修数量占现有相应类型酒店的比例，单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情况。请申请人补充说明预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据，以及上述房价及出租率显著高于2019年可比酒店均值的原因与合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、酒店装修各年的预计数量，拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟，装修数量占现有相应类型酒店的比例，单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情况

（一）酒店装修各年的预计数量，拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟，装修数量占现有相应类型酒店的比例

发行人拟对锦江系列181家酒店装修升级，本次酒店装修升级项目建设期预计为3年，将根据公司实际经营业务发展逐步分六批对酒店进行装修升级，预计第一年分两批装修升级酒店64家，第二年分两批装修升级酒店61家，第三年分两批装修升级酒店56家。

发行人拟装修升级的酒店均位于中国境内，其中以自有物业开展经营的直营酒店（以下简称“自有酒店”）29家，以租赁物业开展经营的直营酒店（以下简称“租赁酒店”）152家，不涉及加盟酒店。截至2020年9月末，发行人境内开业自有和租赁酒店641家，其中自有酒店39家，租赁酒店602家。本次装修自有、租赁酒店数量分别占境内开业自有、租赁酒店的比例为74.36%、25.25%。

■

（二）单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情况

1、单店装修投入

由于单房造价受较多因素影响，包括升级前酒店的自身条件、新引进品牌或初创品牌早期由于缺乏本土落地经验且受产品体量等因素制约存在早期建造成本波动较大等情形，随着品牌标准日渐完善、产品日益成熟，单房造价则日趋稳定。因此，根据品牌过往历史项目经验、品牌类型、城市等级、商圈分布等因素，发行人对本次募投项目按单房造价12万元-15万元进行测算。

2、装修内容

本项目总投资额为373,458.20万元，拟使用募集资金350,000.00万元，公司结合考虑新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施需求后，对装修内容及投资概算如下：

（1）设备及安装工程主要包括给排水（含冷热水及排水）、中央空调工程、活动家私购置、弱电工程、电梯设备及安装等投资项目；

（2）装修工程主要指大堂、公区及客房等的装修工程项目；

（3）其他工程费用主要包括强电工程（含发电机组配置）、屋面和外墙防水等其他工程费用；

（4）开办费主要用于因翻牌更换布草、低值易耗品成本及其他铺底流动资金需求。

单位：万元

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3、装修后价格变动情况

对升级后未来三年平均房价，发行人根据拟升级门店所属城市、所属商圈、历史经营情况，结合周边竞品经营现状进行估算，预计升级后第一年平均房价为288.68元/间，第二年平均房价为299.25元/间，第三年平均房价为305.72元/间。

由于发行人本次酒店装修升级主要拟对锦江系列部分酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德等中端品牌，即主要从经济型酒店升级为中端酒店。从发行人最近3年境内中端酒店和经济型酒店的平均房价比较来看，中端酒店平均房价较经济型酒店平均房价的差价基本在94.67元-101.85元左右。经测算，拟装修升级酒店2017年-2019年平均房价为185.95元/间 ，升级后第一年平均房价较升级前增长约102.73元/间，装修前后价格变动合理。

表：发行人最近3年境内中端酒店和经济型酒店的平均房价比较

单位：元/间

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二、预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据

发行人根据拟升级门店所属城市、所属商圈、历史经营情况，结合周边竞品经营现状对升级后前三年平均房价及客房出租率进行估算后，预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据如下：

1、发行人本次拟装修升级酒店原品牌主要为锦江之星等锦江系列酒店，“锦江之星”是公司发展初期核心品牌，为标准化经济型酒店，大部分直营店开业时间距今已较久，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题，本次装修升级酒店后将推进酒店品牌升级迭代，酒店设施、酒店服务品质、客户满意度都将得到进一步的提升；

2、新冠肺炎疫情影响下客户对酒店卫生及安全措施需求提升，本次酒店装修升级项目将有利于公司升级酒店卫生及安全设施、优化公司酒店安全及卫生流程，通过创新技术的应用，满足客户对社交距离需求，装修升级后的酒店安全及卫生设施将更为齐全，更易于建立客户信任、响应客户需求；

3、本次酒店装修升级项目主要系从经济型酒店升级为中端酒店，中端酒店本身较之经济型酒店在平均房价和平均出租率通常会有所提升。

综上，本次酒店整修升级项目实施后，发行人预计升级后第一年平均房价为288.68元/间，第二年平均房价为299.25元/间，第三年平均房价为305.72元/间；第一年出租率均值为80.79%，第二年出租率均值为84.22%，第三年出租率均值为86.08%，预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升。

三、上述房价及出租率显著高于2019年度可比酒店均值的原因与合理性

2019年发行人境内开业满18个月的中端酒店平均房价均值267.44元/间、客房出租率均值81.65%，其中直营酒店平均房价均值324.98元/间，平均出租率均值82.07%，加盟酒店平均房价261.99元/间，平均出租率81.61%，具体情况见下表：

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本次酒店整修升级项目实施后均为直营酒店，发行人预计升级后3年平均房价为288.68元/间至305.72元/间，略低于2019年发行人境内开业满18个月直营中端酒店的平均房价324.98元/间；升级后3年平均出租率均值为80.79%至86.08%，预计平均出租率自升级后第2年起高于2019年发行人境内开业满18个月直营中端酒店的平均出租率82.07%。上述差异的原因主要是由于本次酒店装修升级拟通过成熟品牌进一步在战略地区建立直营旗舰店、巩固新引进海外品牌、发展自创品牌等多举措并举，在中国大陆地区快速落地增加直营旗舰项目，以点带面带动加盟业务发展以起到标杆旗帜作用。而一般来说，直营旗舰店由于是品牌区域直管，在运营标准、品质管理、营销策略的执行上更到位，运营能力更强，因此预计平均房价及出租率将得到显著提升。

综上，本次募投项目品牌升级后平均房价、出租率与2019年度可比酒店均值变化合理。

四、中介机构的核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告；2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，获取了公司募投项目测算底稿，复核了单店装修投入、装修内容、装修后平均房价和平均出租率的测算过程等事项；3、查阅了公司历年定期报告，获取了发行人相关经营数据；4、询问、访谈公司相关人员。

经核查，保荐机构认为：

发行人就本次酒店装修各年的预计数量、单店装修投入、装修内容进行了充分论证，本次装修后价格变动情况合理；发行人本次装修完成后未来三年平均房价及出租率测算过程合理，上述平均房价及出租率与2019年可比酒店均值变化合理。

问题12：请保荐机构补充核查申请人拟装修的酒店中，未来三年到期的租赁物业比例，以及装修前是否已与物业出租方就到期物业的续租达成协议。

回复：

一、拟装修的酒店中未来三年到期的租赁物业比例，以及装修前是否已与物业出租方就到期物业的续租达成协议

发行人拟对锦江系列181家酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇?地中海、维也纳系列等中端品牌以及白玉兰等经济型品牌。

发行人拟装修升级的181家酒店中，其中以自有物业开展经营的酒店29家，以租赁物业开展经营的酒店152家。租赁物业中，9家拟装修酒店租期于2023年12月31日到期，占发行人拟装修升级酒店数量比例为4.97%，占比较低。

针对租期于2023年12月31日前到期的9家拟装修升级酒店，其中2家已取得出租方所出具有意向继续续租的同意函。且发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先租赁权，在未来经营过程中，发行人将与出租方积极协商续租事项，基于发行人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租赁，且在租赁期间均保持良好的合作关系，预计续租事项不存在重大不确定性。

公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，若未来与出租方就续租事项未达成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证募投项目的顺利实施。

二、中介机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了公司募投项目可行性研究报告，公司本次非公开发行股票相关的三会会议文件，本次非公开发行预案；2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，与出租方所签订租赁合同，出租方所出具有意向继续续租的同意函；3、与公司相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

公司拟装修的酒店中未来三年到期的租赁物业占发行人拟装修升级酒店数量比例为4.97%，占比较低，其中2家已取得出租方所出具有意向继续续租的同意函。且发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先租赁权，在未来经营过程中，发行人将与出租方积极协商续租事项，基于发行人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租赁，且在租赁期间均保持良好的合作关系，预计续租事项不存在重大不确定性。公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，若未来与出租方就续租事项未达成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证募投项目的顺利实施。

问题13：请申请人补充披露三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比的恢复情况。请申请人补充说明本次装修后效益预测是否已充分考虑新冠疫情的长期影响。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、补充披露三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比的恢复情况

发行人2020年第三季度实现营业收入291,227 万元，较2020年第二季度环比增长53.20%，较去年同期下降29.64%，境内外有限服务酒店业务第三季度运营情况如下：

1、境内有限服务酒店业务第三季度运营情况

在境内有限服务酒店业务运营情况方面，公司酒店2020年第三季度平均房价为196.22元/间，平均出租率73.69%，其中中端酒店平均房价234.42元/间，平均出租率79.03%；经济型酒店平均房价138.21元/间，平均出租率66.84%。公司酒店2020年第三季度平均房价较2020年二季度环比增长8.63%，较2019年同期下降8.91%，第三季度平均出租率较2020年二季度增长15.64个百分点，较2019年同期下降4.80个百分点。可以看出，与二季度相比，中端酒店及经济型酒店平均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升，其中中端酒店较经济型酒店恢复水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房价也已恢复到去年同期平均房价的9成左右水平，具体情况如下：

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2、境外有限服务酒店业务第三季度运营情况

在境外有限服务酒店业务运营情况方面，公司酒店2020年第三季度平均房价为55.07欧元/间，平均出租率44.56%。公司酒店2020年第三季度平均房价较2020年二季度环比增长5.62%，较2019年同期下降5.00%，第三季度平均出租率较2020年二季度增长27.06个百分点，较2019年同期下降24.99个百分点。可以看出，与二季度相比，公司境外有限服务酒店三季度平均房价、出租率均有明显提升，具体情况如下：

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发行人于2020年10月31日公告了《2020年第三季度报告》，第三季度报告中披露了公司2020年第三季度营业收入、有限服务型连锁酒店第三季度平均房价与出租率等内容。

保荐机构已在尽职调查报告“第七章 财务与会计调查”之“十五、2020年三季度基本情况”对发行人三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比的恢复情况进行了补充披露。

二、本次装修后效益预测已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响

发行人本次酒店装修升级项目中拟装修升级的酒店均位于中国境内，发行人在对募投项目进行效益预测时已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响，具体如下：

（一）本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮行业的长期影响

2020年初的新冠肺炎疫情对国内旅游、酒店、餐饮行业是一个全国范围性的打击。但旅游服务业特别是酒店住宿业具有很强的反弹韧性，即使在疫情期间和复工初期，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。近日，国家也提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进旅游、酒店等相关行业持续快速发展。

未来我国旅游业发展面临新的机遇。酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。

《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。按照世界旅游业发展的一般规律，人均GDP接近5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目前全国人均GDP已达1万美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。

近年来，有限服务型酒店市场及食品及餐饮业务也保持持续增长。有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业，并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店和中端酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。同时，本次的疫情危机又为行业整合提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率将加速提升。

经中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2020年国庆八天长假期间，全国共接待国内游客6.37亿人次，按可比口径同比恢复79.0%；实现国内旅游收入4,665.6亿元，按可比口径同比恢复69.9%，国内旅游市场恢复态势良好。

综上，发行人对本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮行业的长期影响，目前全国各地生产经营活动基本恢复正常，预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏，酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态，伴随着商务旅游旺季的到来，市场需求端的恢复将与国内消费总体趋势紧密一致。

（二）本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对发行人未来的长期影响

发行人本次酒店装修升级项目中拟装修升级的酒店均位于中国境内，新冠肺炎疫情影响下客户对酒店卫生及安全措施需求提升，本次酒店装修升级项目将有利于公司升级酒店卫生及安全设施、优化公司酒店安全及卫生流程，通过创新技术的应用，满足客户对社交距离需求。此外，随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控和疫情影响的逐步结束，发行人预计国内酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。在境内有限服务酒店业务运营情况方面，发行人中端酒店及经济型酒店平均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升，其中中端酒店较经济型酒店恢复水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房价也已恢复到去年同期房价的9成左右水平。

综上，发行人对本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对其未来的长期影响，装修升级后的酒店安全及卫生设施将更为齐全，公司酒店品质及竞争优势的提升将为募投效益实现提供有力保障。目前全国各地生产经营活动基本恢复正常，预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏，预计国内酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。

三、中介机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告；2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，获取了公司募投项目测算底稿，复核了装修后平均房价和平均出租率的测算过程等事项；3、查阅了公司历年定期报告，获取了发行人相关经营数据；4、询问、访谈公司相关人员。

经核查，保荐机构认为：

在公司有限服务酒店业务运营情况方面，发行人中端酒店及经济型酒店平均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升，尤其是中端酒店较经济型酒店恢复水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房价也已恢复到去年同期平均房价的9成左右水平。发行人对本次装修后效益预测已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响，目前全国各地生产经营活动基本恢复正常，预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏，国内酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态，发行人装修升级后的酒店安全及卫生设施将更为齐全，发行人酒店品质及竞争优势的提升将为募投效益实现提供有力保障。

问题14：截止2020年6月末，申请人商誉账面价值为114.64亿，主要涉及资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”。请申请人具体说明上述两个资产组划分的依据、包含的经营实体及以资产组进行减值测试的合理性。请申请人结合上述与商誉相关的主要资产组2020年的经营情况，分析说明2020年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”划分的依据、包含的经营实体及以资产组进行减值测试的合理性

（一）资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”划分的依据、包含的经营实体

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”。该项准则条款明确了商誉是依附于业务，而不是依附于法律主体（例如一个特定的股权架构），商誉相关资产组的界定和划分更应当从业务协同的角度，结合企业管理模式来判断受益的资产组或资产组组合。

截至2020年6月30日，“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”（以下简称“资产组GDL”）以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”（以下简称“资产组Keystone”）两个资产组具体如下：

单位：万元

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1、资产组GDL划分的依据、包含的经营实体

资产组GDL主要系发行人于2015年2月收购Groupe Du Louvre（以下简称“GDL”）及GDL后续收购Sarovar Hotels Private Limited（“Sarovar”）等资产所形成，截至2020年6月30日上述收购形成的商誉金额折合人民币497,669.34万元。GDL系总部位于法国的大型经济型酒店集团，主要在欧洲从事有限服务型酒店营运及管理业务。发行人将GDL及GDL收购的上述资产作为一个资产组于每个资产负债表日对形成的商誉进行减值测试。

资产组GDL的经营实体主要包括位于法国的卢浮酒店集团。卢浮酒店集团作为境外有限服务型酒店营运及管理业务分部，主要经营中国境外有限服务型酒店业务，该经营分部主要现金流入独立于其他经营业务分部，发行人将其单独作为经营业绩考核单位，对其进行经营业绩考核。卢浮酒店集团在欧洲等海外地区，具有较高的品牌知名度，从而形成大量的固定客户群体，并致力于为该些群体提供在海外地区的酒店服务；对于重要供应商，卢浮酒店集团也采用集中管理方式，最大程度地优化了采购成本；最后卢浮酒店集团对旗下的酒店品牌的经营活动、重要投资及融资活动均在卢浮酒店集团层面统一安排，并经过发行人批准后执行。因此卢浮酒店集团资产组对其客户、供应商及下属酒店、品牌等实现了资源共享、优势互补的有机结合，产生了协同效应。据此，发行人将GDL及GDL收购的上述资产划分为一个资产组进行商誉减值测试。

2、资产组Keystone划分的依据、包含的经营实体

资产组Keystone系发行人于2016年2月收购Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）所形成，截至2020年6月30日上述收购形成的商誉金额为人民币576,687.48万元。Keystone系在中国大陆境内从事服务型酒店营运及管理业务的集团，旗下主要酒店品牌主要为七天及七天精选等。发行人收购Keystone后，将其作为一个资产组于每个资产负债表日对形成的商誉进行减值测试。

资产组Keystone的经营实体主要包括七天酒店（深圳）有限公司及七天四季酒店（广州）有限公司等。Keystone作为境内有限服务型酒店营运及管理业务分部下的资产组，主要经营中国境内有限服务型酒店七天等品牌，该业务分部主要现金流入独立于其他经营业务分部，发行人将其单独作为经营业绩考核单位，对其进行经营业绩考核。Keystone在中国境内，特别是华南地区具有较高的品牌知名度，其直接发展的会员人数众多，形成了大量的固定客户群体，并为该些群体提供中国境内的酒店服务；对于重要供应商，Keystone也采用集中管理方式，最大程度地优化了采购成本；最后Keystone对旗下的酒店品牌的经营活动、重要投资及融资活动均在Keystone集团层面统一安排，并经过发行人批准后执行。因此Keystone资产组对其客户、供应商及下属酒店、品牌等实现了资源共享、优势互补的有机结合，产生了协同效应。据此，发行人将Keystone划分为一个资产组进行商誉减值测试。

根据《企业会计准则讲解第09章—资产减值》中对商誉减值测试的相关规定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部”。发行人的分部报告分为：“中国境内有限服务型酒店营运及管理业务”、“中国境外有限服务型酒店营运及管理业务”、“食品及餐饮业务”及“其他”。如上所述，发行人以经营业务分部作为上述两个资产组确认的依据能够体现从企业合并的协同效应中受益的资产组，也代表发行人基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，同时也小于分部报告中所确定的报告分部。

（二）资产组进行减值测试的合理性

公司依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：

1、商誉减值测试主要原则

公司依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对于企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试，并结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十四条的规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方式分摊至相关的资产组。公司将收购GDL及GDL收购资产产生的商誉分摊到资产组GDL，将收购Kestyone产生的商誉分摊到资产组Keystone。自购买日后，商誉分摊至资产组在后续会计期间保持一致；商誉分摊至相关资产组时，考虑了归属于少数股东的商誉；确定资产组可收回金额时保持与其账面价值的确定基础一致。公司在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，比较相关资产组的可收回金额是否低于其账面价值。

3、商誉减值测试过程

公司依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在每年年度终了会对商誉进行减值测试。其中，公司主要聘请了第三方评估机构MKG Hospitality对截至2019年12月31日资产组GDL的公允价值进行了专门评估，并相应出具了《2019 Valuation of Owned Hotels &Valuation of Louvre Hotels Group’s Franchise and Management Platform》等评估报告；公司主要聘请了上海东洲资产评估有限公司对截至2019年12月31日资产组Keystone的公允价值进行了专门评估，并出具了东洲评报字【2020】第0324号的评估报告。

2019年12月31日，分配到上述两个资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

单位：万元

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计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

（1）资产组GDL

资产组GDL的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构MKG Hospitality的评估确定。未来现金流量基于发行人管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的客房收入增长率（2020年至2024年：约1.6到2.0%，2024年以后：约1.4%到2.0%）以及折现率（直营酒店：约7.92%，加盟及管理酒店：约13.22%）。其中2024年以后客房收入增长率系根据下属酒店经营所在国家的通货膨胀率确定。

发行人管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组GDL的账面价值合计超过其可收回金额。

（2）资产组Keystone

资产组Keystone的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的客房收入增长率（2020年至2024年：约9.37%，2024年以后：约2%）以及税前折现率（约14.12%）。其中2024年以后客房收入增长率系根据通货膨胀率确定。

发行人管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组Keystone的账面价值合计超过其可收回金额。

4、商誉减值测试的结果

单位：万元

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如上表所示，截至2019年12月31日，公司与商誉相关资产组的可收回金额均已超过该资产组的账面价值，故商誉不存在减值。

5、发行人对2020年商誉减值风险的评估

发行人对2020年商誉减值风险的评估见本题“二、结合上述与商誉相关的主要资产组2020年的经营情况，分析说明2020年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响”。

二、结合上述与商誉相关的主要资产组2020年的经营情况，分析说明2020年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响

（一）资产组GDL2020年预计经营情况

在中国大陆境外业务运营情况方面，针对新冠肺炎疫情，公司子公司卢浮集团及时成立危机协调小组，随着3月初欧洲疫情防控措施的骤然升级，3月中旬境外酒店业务出现大幅下降。伴随疫情升级，法国、德国、西班牙、意大利等国家均出台了人工成本补贴政策。5月初，随着欧洲各国分阶段、分地域逐步解禁防控措施，境外酒店逐步恢复经营。

截至2020年6月30日，第三方评估机构MKG Hospitality就新冠肺炎疫情对资产组GDL可收回金额测算影响出具了备忘录，认为2020年的出租率和平均房价会下滑，2021年起逐步恢复，2022年以后的预计数据与前次评估无重大变化，且由于资产组GDL大部分是经济型酒店，预计其2021年的恢复能力将较强，因此公司管理层综合评估后认为资产组GDL截至2020年6月30日可收回金额虽有所下降但无需计提减值准备。

与第二季度相比，第三季度境外中端酒店及经济型酒店在平均出租率及RevPAR均有明显的提升，具体情况如下：

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