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    昆药集团股份有限公司
    九届三十四次董事会决议公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2020-110号

      昆药集团股份有限公司

      九届三十四次董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)于2020年11月20日以通讯表决的方式召开了公司九届三十四次董事会。会议由公司汪思洋董事长召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,一致审议通过以下决议:

      1、关于昆明贝克诺顿制药有限公司为全资子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司提供4,000万元信用担保的议案

      同意:9票 反对:0票 弃权:0票

      2、关于对昆明制药努库斯植物技术有限公司增资的议案

      同意:9票 反对:0票 弃权:0票

      3、关于聘任瞿晓茹女士为公司副总裁的议案(详情见公司《关于聘任公司副总裁的公告》)

      同意:9票 反对:0票 弃权:0票

      4、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案(详情见公司《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》)

      同意:8票 反对:0票 弃权:0票

      董事钟祥刚为本激励计划激励对象,在本议案投票中回避表决。

      特此公告。

      昆药集团股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2020-111号

      昆药集团股份有限公司

      九届二十四次监事会决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      昆药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2020年11月20日以通讯表决的方式召开了公司九届二十四次监事会。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持,本次会议应参加表决监事5人,实际参加表决5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议:

      1、关于昆明贝克诺顿制药有限公司为全资子公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司提供4,000万元信用担保的议案

      同意:5票 反对:0票 弃权:0票。

      2、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案(详情见公司《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》)

      同意:5票 反对:0票 弃权:0票。

      监事会意见:

      本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就,本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次可解除限售的62名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后对其所获授的首次授予部分第三期87.27万股限制性股票进行解除限售。

      特此公告。

      昆药集团股份有限公司监事会

      2020年11月21日

      证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2020-112号

      昆药集团股份有限公司

      关于聘任公司副总裁的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      昆药集团股份有限公司(简称“公司”)九届三十四次董事会于2020年11月20日召开,审议通过了《关于聘任瞿晓茹女士为公司副总裁的议案》,公司决定聘任瞿晓茹女士为公司副总裁(简历请参见附件),任期与九届董事会任期相同。

      瞿晓茹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

      公司独立董事对本次副总裁聘任事宜发表了同意的独立意见。

      特此公告。

      昆药集团股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      附件:个人简历:

      瞿晓茹女士,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居住权。毕业于苏州大学医学院临床医学专业,医学学士学位。曾先后在苏州大学附属儿童医院、法国博福益普生制药有限公司、中国医药集团有限公司、中国泰凌医药集团等单位任职。2006年9月加入昆药集团股份有限公司旗下昆明贝克诺顿制药有限公司,现任昆药集团股份有限公司总裁助理。

      证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2020-113号

      昆药集团股份有限公司

      关于2017年限制性股票激励计划首次授予

      部分第三期解除限售条件成就的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)2017年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第三期解除限售条件已经成就且限售期即将届满,本次可解除限售的激励对象共62名,可解除限售的限制性股票数量共87.27万股,约占目前公司股份总数的0.1151%。

      2、本次解除限售事项仍需于首次授予部分第三个限售期届满后在有关机构办理相关手续,届时将另行公告相关事宜。

      2020年11月20日,公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监事会,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案,现将有关事项说明如下:

      一、本激励计划已履行的相关审批程序

      1、2017年6月1日,公司召开八届三十二次董事会,会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日,公司通过内部网站(OA办公系统)对激励对象名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

      2、2017年9月20日,公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

      3、2017年12月8日,公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

      4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

      5、2018年8月9日,公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会,审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象,故不实施预留股份的授予并已相应注销。

      6、2019年4月24日,公司召开九届十次董事会和九届五次监事会,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

      7、2019年7月19日,公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会,审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票,公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

      8、2019年8月9日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。

      9、2019年11月20日,公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见,认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就,同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

      10、2020年3月29日,公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会,审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票,公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

      11、2020年4月20日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。

      12、2020年9月29日,公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事会,审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票,公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

      13、2020年10月16日,公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。

      14、2020年11月20日,公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监事会,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见,认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就,同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

      二、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明

      (一)首次授予部分第三个限售期即将届满的说明

      根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      如上所述,本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日,首次授予部分第三个限售期将于2020年12月12日届满。

      (二)首次授予部分的第三期解除限售条件成就的说明

      解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

      ■

      综上所述,《激励计划(草案)》规定的首次授予部分第三个限售期即将届满,相应的解除限售条件已经成就,根据公司2017年第五次临时股东大会的授权,公司将在首次授予部分第三个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期限制性股票解除限售的相关事宜。

      三、本激励计划首次授予部分第三期解除限售情况

      1、本次可解除限售的激励对象人数为62人。

      2、本次可解除限售的限制性股票数量为87.27万股,约占公司目前股份总数758,387,769股的0.1151%。

      3、首次授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下:

      ■

      注: 公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孟丽、瞿晓茹5人所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

      经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划(草案)》等的相关规定;公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成,且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符,同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

      五、独立董事意见

      经审阅,我们对本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的情况发表意见如下:

      1、公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,且未发生《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情形。

      2、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就且限售期即将届满,本次可解除限售的62名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩考核、子公司业绩考核与激励对象个人层面绩效考核),其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

      3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相关规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

      综上,我们一致同意在首次授予部分第三个限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件的62名激励对象所获授的87.27万股限制性股票进行解除限售,并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

      六、监事会意见

      本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就,本次解除限售事项符合《管理办法》与《激励计划(草案)》的有关规定,本次可解除限售的62名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司在首次授予部分第三个限售期届满后对其所获授的首次授予部分第三期87.27万股限制性股票进行解除限售。

      七、法律意见书结论性意见

      北京德恒(昆明)律师事务所认为,截至本法律意见出具之日,公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权,本期解锁条件均已成就,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务,并按照《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定办理相关解锁登记手续。

      八、独立财务顾问意见

      上海荣正投资咨询股份有限公司认为,昆药集团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的解除限售所必须满足的条件,本次解除限售事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

      特此公告。

      昆药集团股份有限公司董事会

      2020年11月21日