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    厦门建发股份有限公司
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      股票代码:600153 股票简称:建发股份 公告编号:临2020-081

      债券代码:155765 债券简称:19建发01

      债券代码:163104 债券简称:20建发01

      债券代码:175228 债券简称:20建发Y1

      厦门建发股份有限公司

      关于认购股权投资基金暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资5亿元人民币参与认购由厦门君聚普建投资管理有限公司(以下简称“君聚普建”)作为普通合伙人发起的普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“普洛斯建发基金”)份额。

      ●由于共同参与认购普洛斯建发基金的有限合伙人厦门建发集团有限公司(以下简称“建发集团”)、普洛斯建发基金的普通合伙人君聚普建以及管理人厦门君聚投资管理有限公司(以下简称“君聚投资”)为公司关联人,故本次认购普洛斯建发基金份额事项构成关联交易。

      ●普洛斯建发基金主体已注册成立,尚需向中国证券投资基金业协会申请备案;本次认购的普洛斯建发基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

      ●至本次关联交易为止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易外,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

      一、本次投资暨关联交易概述

      为积极拥抱新经济企业、新技术,构建自身合作伙伴生态,公司已于2020年11月19日与普通合伙人君聚普建及其他有限合伙人签署《普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,公司作为有限合伙人(LP)拟出资50,000万元人民币参与认购由君聚普建作为普通合伙人发起的普洛斯建发基金份额。普洛斯建发基金的规模为403,600万元(具体规模以实际到位资金为准),重点投资物流供应链以及相关的消费升级、科技创新的项目。

      由于共同参与认购普洛斯建发基金的有限合伙人建发集团、普洛斯建发基金的普通合伙人君聚普建以及管理人君聚投资为公司关联人,根据《股票上市规则》的规定,公司本次认购普洛斯建发基金份额事项构成关联交易。

      本次认购股权投资基金暨关联交易事项已经公司第八届董事会2020年第四十一次临时会议审议通过。

      至本次关联交易为止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易外,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

      根据《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联人、合伙人的基本情况

      (一)关联人基本情况

      名称:厦门建发集团有限公司

      统一社会信用代码:91350200154990617T

      公司类型:有限责任公司

      注册资本:67.5亿元人民币

      成立日期:1980年12月20日

      注册地址:厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

      经营范围:根据国有资产监督管理部门的授权,运营、管理授权范围内的国有资本;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);房地产开发经营;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);黄金现货销售;白银现货销售;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)。

      建发集团主要财务数据如下:

      单位:万元 币种:人民币

      ■

      建发集团系公司控股股东,建发集团与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3条第(一)项所规定的情形,为公司关联人。

      (二)普通合伙人基本情况

      名称:厦门君聚普建投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91350200MA34L6525T

      公司类型:有限责任公司

      注册资本:2,500万元人民币

      成立日期:2020年09月02日

      注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中心2号楼北楼406-10

      经营范围:许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);私募基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

      经营状况:君聚普建成立未满一年,截至目前经营情况正常。

      主要管理人员:50人以内。

      主要投资领域:供应链、物流、消费。

      关联关系说明:公司董事长郑永达先生以及建发集团副总经理王文怀先生在君聚普建担任董事,根据《股票上市规则》10.1.3、10.1.5的相关规定,君聚普建为公司关联人。

      (三)基金管理人的基本情况

      名称:厦门君聚投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91310230320804825B

      公司类型:有限责任公司

      注册资本:1,000万元人民币

      成立日期:2020年09月02日

      注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中心2号楼北楼406-5

      经营范围:许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);私募基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

      经营状况:君聚投资成立未满一年,截至目前经营情况正常。

      主要管理人员:50人以内。

      主要投资领域:供应链、物流、消费。

      在基金业协会备案登记信息:已在基金业协会备案登记,登记编号为P1071457。

      关联关系说明:公司董事长郑永达先生以及建发集团副总经理王文怀先生在君聚投资担任董事,根据《股票上市规则》10.1.3、10.1.5的相关规定,君聚投资为公司关联人。

      三、投资合伙企业基本情况

      (一)基本情况

      合伙企业名称:普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

      合伙企业规模:合伙企业规模为40.36亿元(具体规模以实际到位资金为准)

      投资人及投资比例:各合伙人拟认缴出资情况见下表:

      ■

      资金来源:合伙人自有资金。

      出资进度:尚未出资。

      登记备案情况:尚未在中国证券投资基金业协会备案。

      (二)管理模式

      1、管理及决策机制

      为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,基金管理人为普洛斯建发基金设立投资决策委员会,负责:审议合伙企业的项目投资建议书、投资方案;对合伙企业的项目的投资、退出或其他处置方案有关事宜进行审议并作出决议。投资决策委员会组成和议事规则由基金管理人决定。

      2、各投资人的主要权利义务

      各有限合伙人按照《普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定就其对应出资额享有对应的收益分配等经济权利、投票表决权及其他作为有限合伙人享有的权利,并承担其在《普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》项下的陈述保证、出资缴付等作为有限合伙人的义务。

      3、投资期限

      合伙企业的投资期3年(普通合伙人有权单方决定在不延长合伙企业期限的情况下延长投资期1年),退出期与投资期合计不超过7年。

      在上述投资期限基础上,普通合伙人根据合伙企业的经营需要,有权决定将合伙企业的期限再延长2次,每次可延长1年。

      4、管理费

      (1) 投资期(包括经普通合伙人决定延长的投资期)内,除特殊有限合伙人以外的有限合伙人以实缴出资额为基数,按照2%/年的费率承担管理费;

      (2)投资期结束后,特殊有限合伙人以外的有限合伙人,以其实缴出资额中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和合伙企业对投资组合已承诺签署具有法律约束力的协议但尚未出资金额之和的1.8%/年的费率承担管理费。

      (3)如合伙企业作为私募基金进入延长期,除特殊有限合伙人以外的有限合伙人,以其实缴出资额中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和合伙企业对投资组合已承诺签署具有法律约束力的协议但尚未出资金额之和的1%/年的费率承担管理费。

      (4)普通合伙人和特殊有限合伙人不承担管理费。

      5、收益分配

      合伙企业因项目投资产生的可分收入,在合伙人之间按照分配时其各自在该投资项目上的投资成本分摊比例(指对任一合伙人投资项目中的实缴出资额占参与该投资项目的所有合伙人的实缴出资额之和的比例)分配,直至每一合伙人收回其在该投资项目的全部投资成本。上述分配完成后,剩余金额为该投资项目初始可分配利润。

      初始可分配利润按照如下方式进行进一步分配:

      (1)向有限合伙人分配,直至有限合伙人截至该投资项目分配时,根据其在该退出投资项目中支付的投资成本及在该退出项目中获得的收益分配现金流计算的年化收益率等于8%(复利);

      (2)对于(1)分配后的余额,向普通合伙人与特殊有限合伙人追补回报的分配,直至普通合伙人与特殊有限合伙人合计收到优先回报/90%×10%的金额(普通合伙人:特殊普通合伙人1:特殊普通合伙人2之间的分配相对比例为62.5:27.5:10);

      (3)对于(2)分配后的余额,普通合伙人与特殊有限合伙人获得该余额的10%(普通合伙人:特殊普通合伙人1:特殊普通合伙人2之间的分配相对比例为62.5:27.5:10),有限合伙人获得该余额的90%,直至有限合伙人截至该项目分配时,根据其在该退出投资项目中支付的投资成本及在该退出投资项目中获得的收益分配现金流计算的年化收益率等于12%(复利);

      (4)对于(3)分配后的余额,普通合伙人和特殊有限合伙人获得该余额的15%(普通合伙人:特殊普通合伙人1:特殊普通合伙人2之间的分配相对比例为62.5:27.5:10),有限合伙人获得该余额的85%。

      (三)投资模式

      1、目标投资领域

      普洛斯建发基金主要投资领域为物流供应链以及相关的消费升级、科技创新。

      2、盈利模式

      合伙企业主要通过股权投资、私募股权(含创业)投资子基金财产份额投资及可转换债权投资,包括对未上市成长性创业企业进行的创业投资在内的其他投资,实现资本升值。

      3、退出机制

      普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出,具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。

      四、交易的定价政策及定价依据

      本次关联交易依据市场价格定价,各关联人根据在投资项目上的实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      五、对公司的影响及风险揭示

      (一)上述投资事项对公司的影响

      上述投资符合公司发展需要,有助于扩大公司投资规模、增强品牌影响力、提升公司整体经营业绩。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与投资,总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

      (二)上述投资事项的风险分析

      投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险,公司将积极关注基金管理人的运作情况,督促防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

      六、本次关联交易应当履行的审议程序

      本次关联交易已经公司第八届董事会2020年第四十一次临时会议审议通过。根据《股票上市规则》的有关规定,该关联交易在表决时,关联董事已按规定回避表决,未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。

      该项关联交易事项无提交公司股东大会审议。

      1、独立董事事前认可意见:

      经过我们对有关资料的审核,认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意将该议案提交董事会审议。

      2、独立董事意见:

      我们认为本次与关联人共同投资的事项有利于公司供应链业务的发展和布局,交易价格公允且具有合理性,所履行的审批程序符合有关法律、法规规定,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司第八届董事会2020年第四十一次临时会议关于本次认购股权投资基金暨关联交易事项作出的决议。

      特此公告,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

      厦门建发股份有限公司

      2020年11月21日

      股票代码:600153 股票简称:建发股份 公告编号:临2020-082

      债券代码:155765 债券简称:19建发01

      债券代码:163104 债券简称:20建发01

      债券代码:175228 债券简称:20建发Y1

      厦门建发股份有限公司

      关于子公司终止收购合诚工程咨询集团股份有限公司

      控制权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      释义

      以下简称在本公告中的含义如下:

      公司或建发股份:指厦门建发股份有限公司

      联发集团:指联发集团有限公司,建发股份持有其95%股权

      联发投资:指厦门联发投资有限公司,联发集团持有其100%股权

      合诚股份:指合诚工程咨询集团股份有限公司,股票代码:603909.SH

      重要内容提示:

      ●公司控股子公司联发集团旗下全资子公司联发投资于2020年11月20日与合诚股份及其控股股东、实际控制人黄和宾先生,股东刘德全先生、康明旭先生、刘志勋先生、郭梅芬女士、高玮琳女士、沈志献先生签署《股份转让及非公开发行相关协议之解除协议》,联发投资拟收购合诚股份控制权事项及联发投资拟认购合诚股份非公开发行股票事项终止。

      一、本次收购情况概述

      2020年9月6日,公司第八届董事会2020年第三十次临时会议审议通过了关于控股子公司联发集团旗下全资子公司联发投资拟收购合诚股份控制权事项(以下简称“本次收购”)及联发投资拟认购合诚股份非公开发行股票事项,具体内容详见公司于2020年9月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“临2020一061”号和“临2020一062”号公告。

      2020年10月30日,合诚股份召开了2020年第二次临时股东大会,会议审议的《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》未获通过,本次股东大会后合诚股份股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献将继续按照《承诺函》约定维护黄和宾先生的控制权地位,具体内容详见公司于2020年11月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“临2020一076”号公告。

      2020年11月20日,联发投资与合诚股份及其控股股东、实际控制人黄和宾先生,股东刘德全先生、康明旭先生、刘志勋先生、郭梅芬女士、高玮琳女士、沈志献先生签署《股份转让及非公开发行相关协议之解除协议》(以下简称“解除协议”),联发投资本次收购及联发投资拟认购合诚股份非公开发行股票事项终止。

      本次收购及合诚股份非公开发行股票事项相关信息亦可详见合诚股份在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      二、本次收购终止的原因

      鉴于2020年10月30日召开的合诚股份2020年第二次临时股东大会未通过联发投资与合诚股份股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献签署的《股份转让协议》中约定的生效条件,即《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》,现阶段继续推进本次交易的条件尚不成熟,存在较大不确定性,为控制风险、维护公司和全体股东利益,经与相关各方反复协商和审慎研究,决定终止本次收购及联发投资拟认购合诚股份非公开发行股票事项。

      三、解除协议的主要内容

      (一)协议主体

      甲方:联发集团有限公司

      乙方:厦门联发投资有限公司

      丙方:黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献

      丁方:合诚工程咨询集团股份有限公司

      (丙方合称为“原股东”。甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”,单独称为“一方”。)

      (二)协议主要内容

      各方一致同意并确认,自本解除协议生效之日,解除各方下列签署的协议(“本次交易协议”):

      1、乙方与丙方于2020年9月7日签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《表决权放弃协议》《股份质押协议》;

      2、乙方与丁方2020年9月7日签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》;

      3、甲方、乙方与丙方、丁方于2020年9月7日签署《战略合作协议》;

      4、 乙方与丙方于2020年10月23日签署的《股份转让协议补充意向协议》。

      自本次交易协议解除之日,该等协议中尚未履行的权利义务自本解除协议生效之日立即终止,本解除协议另有约定的除外。

      四、对公司的影响

      联发投资本次收购及联发投资拟认购合诚股份非公开发行股票事项终止是各方审慎研究后做出的决定,目前公司经营情况正常,终止本次交易事项不会影响公司日常经营和财务情况,不会对公司的持续经营产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      特此公告。

      厦门建发股份有限公司董事会

      2020年11月21日