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    荣联科技集团股份有限公司
    第五届董事会第九次会议决议公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2020-093

      荣联科技集团股份有限公司

      第五届董事会第九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开情况

      荣联科技集团股份有限公司(以下简称“荣联科技”或“公司”)第五届董事会第九次会议通知于2020年11月18日以书面及邮件通知的方式发出,全体董事确认收到该通知并豁免本次董事会提前5日通知。第五届董事会第九次会议于2020年11月20日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开,会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

      二、审议情况

      1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

      表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      公司本次为全资子公司北京昊天旭辉科技有限责任公司(以下简称“昊天旭辉”)提供担保,有利于促进全资子公司的业务开展。公司对昊天旭辉的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,对担保额度进行了审慎预计,公司可以有效控制担保风险,不会对公司经营产生重大影响,符合公司发展的长远利益。本议案尚需提交公司股东大会审议。

      具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

      2、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

      表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      董事会同意公司召开2020年第四次临时股东大会,审议公司本次董事会提请股东大会审议的议案。

      《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      三、备查文件

      1、第五届董事会第九次会议决议

      特此公告。

      荣联科技集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日

      证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2020-094

      荣联科技集团股份有限公司

      关于为全资子公司提供担保的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      荣联科技集团股份有限公司(以下简称“荣联科技”或“公司”)于2020年11月20日召开第五届董事会第九次会议,董事会以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,由于昊天旭辉最近一期经审计财务数据资产负债率超过70%,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下:

      一、担保情况概述

      公司全资子公司北京昊天旭辉科技有限责任公司(以下简称“昊天旭辉”)与富国商通融商业保理有限责任公司(以下简称“富国保理”)签署经销商协议合同(以下简称“合同”),富国保理向昊天旭辉提供保理授信和经销商信用额度。为全力支持昊天旭辉的业务顺利开展,公司拟基于该合同项下的履约义务为昊天旭辉向富国保理提供担保,担保额度不超过人民币6,000万元,担保期限自合同签署之日起,至合同有效期满后两年为止。具体担保事项以签署的《保证协议》为准。

      二、被担保人基本情况

      1、公司名称:北京昊天旭辉科技有限责任公司

      2、注册地址:北京市海淀区北四环西路56号10层1002-2

      3、注册资本:5,000万元人民币

      4、法定代表人:张赐安

      5、成立日期:2003年03月10日

      6、股权结构:被担保人为公司全资子公司

      ■

      7、营业范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;软件开发;办公设备维修;销售计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、电子产品、医疗器械II类;销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      8、主要财务数据(单位:万元)

      ■

      注:2019年度财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      9、经查询,昊天旭辉不属于失信被执行人。

      三、担保的主要内容

      1、担保方:荣联科技集团股份有限公司

      2、被担保方:北京昊天旭辉科技有限责任公司

      3、担保内容:荣联科技为昊天旭辉就其与富国保理签署的经销商协议合同项下的履约义务提供连带担保责任

      4、担保方式:连带担保责任

      5、担保期限:自合同签署之日起,至合同有效期满后两年为止

      6、担保金额:不超过6,000万元人民币

      具体担保事项以正式签署的《保证协议》为准。

      四、董事会意见

      公司本次为全资子公司昊天旭辉提供担保,有利于公司进一步拓展市场,促进公司及全资子公司的业务开展。公司对昊天旭辉的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,对担保额度进行了审慎预计,公司可以有效控制担保风险,不会对公司经营产生重大影响,符合公司发展的长远利益。

      五、公司累计对外担保金额

      截至目前,公司及控股子公司未曾对公司之外的企业进行担保,公司及控股子公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情形。公司及其控股子公司担保额度总金额为62,000万元(含本次担保);累计担保余额为20,340万元(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.19%。

      特此公告。

      荣联科技集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日

      证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2020-095

      荣联科技集团股份有限公司

      关于召开2020年第四次临时股东大会的

      通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会

      2、召集人:公司董事会

      公司于2020年11月20日召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

      3、会议的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

      4、会议召开时间:

      现场会议召开时间:2020年12月8日14:00

      网络投票时间:

      通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年12月8日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00;

      通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2020年12月8日9:15一15:00。

      5、会议召开方式:

      本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

      (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席。

      (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      (3)根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的,以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

      6、股权登记日:2020年12月2日

      7、出席对象:

      (1)截至2020年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

      (2)本公司的董事、监事及高级管理人员;

      (3)本公司聘请的见证律师。

      8、会议召开地点:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼(荣联科技大厦)

      二、会议审议事项

      1、《关于为全资子公司提供担保的议案》。

      说明:

      本次会议审议的提案由公司第五届董事会第九次会议审议通过后提交,程序合法、资料完备。对上述提案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

      上述提案的内容详见公司于2020年11月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《第五届董事会第九次会议决议公告》。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码示例表

      ■

      四、现场会议登记方法

      1、登记方式:

      (1)凡出席会议的个人股东,请持本人身份证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)、股东账户卡到本公司办理登记手续(授权委托书格式见附件);

      (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,请持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续;法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件(盖公章)、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续;

      (3)股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记(传真号码:010-62602100,邮箱地址:ir@ronglian.com)(须在2020年12月4日17:00前发送至该传真或邮箱,并注明“股东大会”字样),不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

      2、登记时间:2020年12月4日上午9:30一11:30,下午13:30一17:30

      3、登记地点:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼1层

      4、会议费用:本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、其他事项

      1、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

      2、公司地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼(荣联科技大厦)

      3、公司邮编:100015

      4、联系人:邓前

      5、联系电话:4006509498

      6、联系传真:010-62602100(传真函上请注明“股东大会”字样)

      7、授权委托书(详见附件)

      七、备查文件

      1、第五届董事会第九次会议决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      荣联科技集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362642。

      2、投票简称:荣联投票。

      3、填报表决意见或选举票数。

      本次股东大会不涉及累积投票提案。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2020年12月8日的交易时间,即上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统投票时间为2020年12月8日9:15一15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授权委托书

      兹委托 先生(女士)(下称“受托人”)代表本公司(本人)出席2020年12月8日召开的荣联科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

      本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

      ■

      注:

      1、在提案对应的表决意见空格内打“√”,每一提案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一,多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

      2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章);委托人为法人股东的,需加盖法人单位公章。

      3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

      委托人签名(盖章): 受托人签字:

      委托人身份证(营业执照)号码: 受托人身份证号码:

      委托人股东账号: 委托人持股数: 股

      委托日期: 年 月 日

      证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2020-096

      荣联科技集团股份有限公司

      关于控股股东协议转让公司部分股权的

      提示性公告

      控股股东王东辉先生及一致行动人吴敏女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

      特别提示:

      1、本次协议转让股份不触及要约收购;

      2、本次股权协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响;

      3、本次股份协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续;

      4、本次股份协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

      一、本次股份协议转让概述

      荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“荣联科技”)近日接到公司控股股东、实际控制人王东辉先生的通知,其于2020年11月18日与戚晓霞女士、华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)签订了《股份转让协议》。王东辉先生拟通过协议转让方式向戚晓霞女士转让其所持公司13,401,616股无限售流通股,占公司股份总数的2%,以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。本次股份协议转让后,各方股份变动情况如下:

      ■

      注:最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

      本次股份协议转让完成后,王东辉先生持有公司100,624,477股股份,占公司总股本的15.017%;其一致行动人吴敏女士持有公司44,504,200股股份,占公司总股本的6.642%;王东辉先生及吴敏女士合计持有公司145,128,677股股份,占公司总股本的21.658%;戚晓霞女士将持有公司股份13,402,316股,占公司总股本的2.000%。

      二、转让双方和其他交易相关方基本情况

      1、转让方

      王东辉,男,中国国籍,无境外永久居留权

      身份证号码:1101081966********

      住所:北京市朝阳区

      2、受让方

      戚晓霞,女,中国国籍,无境外永久居留权

      身份证号码:2101021963********

      住所:北京市东城区

      3、质权人

      公司名称:华泰证券股份有限公司

      统一社会信用代码:91320000704041011J

      法定代表人:张伟

      公司形式:股份有限公司(上市)

      注册地址:南京市江东中路228号

      注册资本:907665.00万人民币

      成立时间:1991年04月09日

      经营范围:证券经纪业务,证券自营,证券承销业务(限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债(含政策性金融债)),证券投资咨询,为期货公司提供中间介绍业务,融资融券业务,代销金融产品业务,证券投资基金代销,证券投资基金托管,黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务,股票期权做市业务,中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      4、关联关系或其它利益关系说明

      转让方王东辉先生及其一致行动人吴敏女士与受让方戚晓霞女士不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

      三、股份转让协议的主要内容

      甲方(转让方):王东辉

      乙方(受让方):戚晓霞

      丙方(质权方):华泰证券股份有限公司

      (一)转让股份

      甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的荣联科技13,401,616股股份(以下简称“标的股份”),乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金的方式受让标的股份,丙方同意标的股份转让。

      (二)转让价款

      甲乙双方确认,转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%,即标的股份转让价格为3.77元/股,转让价款共计50,524,092.32元。经甲乙丙三方一致同意,乙方将标的股份转让价款全部划付至甲方指定的丙方银行账户,全部用于归还甲方在丙方的股票质押借款。

      (三)标的股份过户

      乙方首笔付款支付完成后5个交易日内,甲乙丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取得纳税凭证后5个工作日内,甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续,并按规定各自支付完毕所有款项及手续费、印花税等相关费用。

      乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》,视为标的股份过户完成。

      (四)协议的生效、变更和终止

      1、本协议自三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

      2、经三方协商一致,三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议;本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

      3、本协议于下列情形之一发生时终止:

      (1)经三方协商一致终止;

      (2)法律法规规定的其他协议终止事由。

      四、本次股权转让的目的及对公司的影响

      本次控股股东拟通过协议转让部分股份,以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险,并以此优化控股股东持股结构和财务状况。

      本次协议转让股份事项不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化,对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响,同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

      五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

      截至本公告披露日,本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。王东辉先生、吴敏女士出具的关于股份锁定及股份减持的相关承诺及履行情况如下:

      (1)公司控股股东、实际控制人王东辉先生、吴敏女士于公司首次公开发行股票并上市时承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。截至本公告披露日,该承诺已履行完毕;

      (2)王东辉先生作为公司董事长承诺在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露日,该承诺正常履行中,本次股份转让未出现违反承诺的情况。

      六、其他相关说明

      1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定,不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

      2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性,公司将持续关注相关事项的进展,根据相关规定及时披露进展情况,并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。

      七、备查文件

      1、《股份转让协议》

      特此公告。

      荣联科技集团股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日