佳都新太科技股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的补充公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-107
佳都新太科技股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦主营业务的发展，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广州佳瑞科技有限责任公司（以下简称“佳瑞科技”）100%股权转让至广州佳都汇科技企业孵化器有限公司（以下简称“佳都汇”）。具体内容详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-103）。为更充分、完整地向投资者说明本次交易，现就交易相关事项补充披露如下。
一、交易标的基本情况
本次交易标的为佳瑞科技100%股权，佳瑞科技成立于2020年1月16日，注册资本100万，经营范围为“科技信息咨询服务;科技中介服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务” ，其主营业务为科技咨询服务，主要收入来源为租金收入。佳瑞科技成立后，公司陆续将与科技企业孵化、咨询与服务业务的相关资产、人员整体划转至该公司，其中包括位于天河区建工路4号的一项房产（该房产用途为厂房，原值70,555,072.57元，累计折旧29,983,549.08元，投入时净值40,571,523.49元），以便于业务团队更好地为其中的中小企业提供科技孵化器、创业咨询、科技课题代申报等服务。为提高资产运营效率、增强资产流动性、集中资源聚焦公司主营业务的发展，2020年11月10日经公司第九届董事会2020年第十四次临时会议审议，公司决定剥离上述科技咨询服务业务，将佳瑞科技100%股权全部转让给佳都汇，相关业务团队人员由佳瑞科技继续留用。
二、交易标的评估情况
为反映佳瑞科技的公允价值，公司委托专业评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司对佳瑞科技100%股权价值进行评估。
（一）资产基础法评估
本次评估采用资产基础法对广州佳瑞科技有限责任公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下。
1、货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
2、债权性资产。主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3、投资性房地产
评估人员通过对广州市房地产市场情况的调查了解发现，天河区及类似区域内类似房地产交易实例无法找到，难以采用市场法；而委估房地产的用途主要是出租，因此，不宜采用成本法进行评估。该区域租赁实例较多，较易确定客观租金标准和现实收益，预测其潜在的收益，因此采用收益法评估。
收益法又称收益资本化法、收益还原法，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出评估对象的公开市场价值，计算公式如下：
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主要参数如下：
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4、负债
主要包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人员主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
经评估，截至2020年8月31日止，采用资产基础法评估广州佳瑞科技有限责任公司纳入评估范围的总资产账面价值为 4,670.71 万元，评估值 6,933.60 万元，增值 2,262.89 万元，增值率为 48.45 % ；负债账面价值为 130.09 万元，评估值 130.09 万元，评估无增减值；净资产账面值为 4,540.62 万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为6,803.51万元，增值 2,262.89 万元，增值率为 49.84 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年8月31日
金额单位：人民币万元
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（二） 收益法评估
根据现场调查结果以及广州佳瑞科技有限责任公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以广州佳瑞科技有限责任公司提供的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），在房地产的寿命期内估算广州佳瑞科技有限责任公司的经营性资产价值，再考虑广州佳瑞科技有限责任公司评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
1、评估模型：本次收益法评估模型选用股权自由现金流量折现模型。
2、计算公式
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本次评估，使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出－净营运资金增加-债务偿还
根据广州佳瑞科技有限责任公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的股权自由现金流量。其次，假定预测期后，广州佳瑞科技有限责任公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的2%增长确认自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现加总，得到广州佳瑞科技有限责任公司经营性资产价值。
3、折现率的确定
本次评估，根据所选用的股权自由现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率Re
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4、收益法评估主要参数如下：
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通过上述收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，广州佳瑞科技有限责任公司股东全部权益的账面值4,540.62万元，收益法评估值为3,569.41 万元，减值 971.21万元，减值率21.39%。
（三） 评估结果的分析选取
根据评估报告，广州佳瑞科技有限责任公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法为 6,803.51 万元，采用收益法为3,569.41 万元，两种评估方法确定的评估值差异为3,234.10万元,差异率47.54%。其中资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。尤其是主要资产投资性房地产采用收益法评估，更加接近市场价值。相对于资产基础法，收益法在实际运用过程中主要是根据企业历史财务资料及结合企业长远规划进行分析、判断、预测，并考虑了广州佳瑞科技有限责任公司的管理团队、客户群等无形资产对未来收益预测的影响。由于存在着较多的假设前提，其结果存在一定的不确定性。企业内部、外部的政策和环境也对收益法的假设条件有一定的制约与影响，例如市场波动、管理层变动、经营策略调整以及业务的拓展等因素，故评估结果与实际客观情况可能存在较大差异。
综合上述分析，本次采用资产基础法评估结论作为本报告评估结论，评估值为6,803.51万元。
三、交易标的定价及公允性说明
（一）交易标的定价
参考评估值经双方协商一致，本次转让价格为6,266.04万元，与评估值6,803.51万元的差异原因为，转让价格以评估值减去截至2020年10月31日佳瑞科技应收公司往来款余额615万元，同时加上截至2020年10月31日公司应享有的佳瑞科技累计实现净收益77.53万元。
（二）定价公允性说明
由于本次交易涉及一栋房产，公司在房屋所在地的广州市天河区，通过广州产权交易所网站、阿里拍卖、京东拍卖渠道并未查找到3年内规划用途为厂房性质的可比交易案例，因此公司进一步扩大查找范围，通过阿里拍卖、京东拍卖等公开渠道查找相对可比交易案例，查询条件考虑如下：
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根据上述查询条件，查找相对可比交易案例如下：
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从上述交易案例来看，近三年广州各区工业用地性质的厂房交易单价最低1,448.89元/㎡，最高为14,107.45元/㎡。因查询区域范围较大，地处从化、花都、南沙较偏远地区的交易案例成交价格也较低，而交通条件较好，容积率低，部分出售的交易案例成交价格则较高。
公司本次房屋成交单价接近或高于临近的黄埔、番禺区域的大部分交易案例，高出公司本次交易价格较多的交易案例主要有广州开发区新庄二路和广州市番禺区东环街两个。一是广州开发区新庄二路85号房产案例中，交易单价为8,309.77元/㎡，价格较高的原因可能是该园区的容积率仅为0.38，而公司本次交易涉及房屋所在园区的容积率为2，容积率差异大；二是广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心1号楼案例中，交易单价为14,107.45元/㎡，但其出售为其整栋楼的两间物业，出售面积仅为960.41㎡，与整栋物业出售存在较大差距。
综上所述，厂房交易价格的差异主要受到所在区域交通条件、建筑成新情况、出售面积大小、容积率等因素影响，不同条件下的交易价格存在较大差异，并无完全可比性。公司本次交易涉及房屋交易单价，未明显偏离近期广州市区域内可查询到的厂房的交易单价合理区间。
公司董事会及独立董事认为：根据北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）出具的《佳都新太科技股份有限公司拟股权转让事宜所涉及广州佳瑞科技有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（经纬仁达评报字（2020）第2020033232号），并经可查询到的与公司相同类型交易案例的公开交易信息，我们认为本次关联交易价格公允。
四、交易对方的履约能力
本次交易对方佳都汇为公司控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）的控股子公司，专注于企业孵化和产业运营。佳都汇经营正常，本次交易支付款项将由佳都汇自身经营收入或佳都汇股东佳都集团及其控制的子公司注入资金方式实现，具有正常履约能力。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2020年11月25日
