（上接12版）

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（8）全体交易对方另承诺：

“在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺人不将通过本次交易取得的华通医药股票（包括锁定期内，因华通医药实施送红股、资本公积金转增股本而取得的股票）用于质押或设置他项权利。”

（三）本次交易标的资产评估作价

本次交易标的资产为浙农股份100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估作价情况如下：

单位：万元

■

鉴于中企华评估出具的以2019年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告已超过有效期，中企华评估以2019年12月31日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至2019年12月31日，标的资产的评估值为274,593.12万元，经验证评估基准日2019年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易方案。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

根据标的公司审计报告，浙农股份2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为24,631.95万元，高于《业绩承诺补偿协议》承诺数。

（五）过渡期间损益归属安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。

（六）本次重组不涉及募集配套资金安排

本次重组不涉及募集配套资金安排。

（七）超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超额业绩奖励的约定如下：

“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”

浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定，本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，本公司将不会实施奖励方案。”

截至本报告书签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”

根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关联方。”

综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围不包括浙农控股及其关联方。

（八）交易对方与上市公司之间的关联关系

2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。

截至本公告书签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的股份，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。

根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。

2019年9月24日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。上述提名方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019年10月11日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。

华通集团持有华通医药26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团的控股股东，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上回避表决。

自然人交易对方中，林昌斌担任上市公司董事，陈志浩担任监事会主席。汪路平、林昌斌、袁炳荣担任浙农控股的董事，戴红联担任浙农控股的高级管理人员。

三、本次交易履行的程序

截至本公告书摘要签署日，本次交易已履行如下审批、备案程序：

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准；

7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过；

8、根据中国证监会上市公司并购重组委于2020年6月11日召开的2020年第26次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020年6月30日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

综上所述，截至本公告书摘要签署日，本次交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

四、本次交易实施情况

（一）拟购买资产过户及交付情况

根据本次重组相关协议的约定，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人应于协议生效后完成拟购买资产的工商变更手续。根据工商行政管理部门相关登记文件等，2020年11月12日，本次交易的标的资产，即浙农股份100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。

同时，浙农股份已整体变更为有限责任公司，更名为“浙江农资集团有限公司”，并已完成相关工商变更登记手续。

（二）验资情况

2020年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2020）第ZA15897号《验资报告》。截至2020年11月12日，上市公司已收到全体交易对方以浙江农资集团有限公司100%股权缴纳的新增注册资本合计277,835,875.00元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司于2020年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的277,835,875股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行后上市公司总股本由210,149,045股变更为487,984,920股。由于期间可转债转股，截至2020年11月19日，上市公司总股本为210,149,107股，发行后总股本为487,984,982股。

（四）期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。

交易各方应在交割之日起60个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具交割审计报告，交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月15日前）或当月末（交割日在当月15日后）。

根据协议约定，本次交易的交割审计基准日为2020年10月31日。截至本核查意见出具日，交割审计工作正在进行。

五、新增股份的数量和上市时间

（一）新增股份上市批准情况

根据中登公司于2020年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的277,835,875股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：华通医药

证券代码：002758

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2020年11月30日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

详见本公告书摘要“二、本次交易方案的基本情况”/“（二）本次交易支付方式”/“4、股份锁定期安排”。

六、本次交易前后股本变动情况对比

（一）本次发行股份购买资产前后上市公司股本结构变化

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

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注1：上表基于中登公司出具截至2020年11月19日的《股本结构表》测算，不考虑本次交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形。

注2：根据中登公司于2020年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表》，上市公司总股本为210,149,045股，发行后总股本为487,984,920股。由于期间可转债转股，截至2020年11月19日，上市公司总股本为210,149,107股，发行后总股本为487,984,982股。

（二）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况

本次发行股份购买资产完成股份登记后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）上市公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司现任部分董事、监事和高级管理人员的持股数量因本次发行股份购买资产出现变动。具体情况如下表所示：

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（四）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本将由210,149,107股变更为487,984,982股，其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：

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注：上述每股收益系根据上市公司2019年12月31日的总股本测算；如根据上市公司最近经审计的年度报告中归属于母公司股东的净利润/最新总股数，则每股收益为0.0513元/股。

根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书摘要签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

八、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事和高级管理人员更换情况

自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事和高级管理人员更换情况如下：

2020年9月29日，上市公司收到董事长汪路平、董事金鼎、董事刘文琪、监事会主席张全、监事余群建提交的书面辞职报告。其中，汪路平因工作调整原因申请辞去上市公司董事长、战略委员会召集人职务，辞职后汪路平不再担任上市公司任何职务；金鼎因工作调整原因申请辞去上市公司董事职务，辞职后金鼎仍担任上市公司董事会秘书职务；刘文琪因工作调整原因申请辞去上市公司董事、审计委员会委员职务，辞职后刘文琪在上市公司担任的职务将另行安排并根据相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行决策程序；张全因工作调整原因申请辞去上市公司监事会主席职务，辞职后张全不再担任上市公司任何职务；余群建因工作调整原因申请辞去上市公司监事职务，辞职后余群建仍担任上市公司审计部负责人职务。

2020年9月30日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，由董事会提名林上华、姚瑶、李文华为第四届董事会非独立董事。同时，上市公司召开第四届监事会第六次会议，由监事会提名陈志浩、王炳武为第四届监事会非职工监事。该次提名方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

2020年10月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，选举包中海为董事长，聘任林昌斌为总经理，钱木水为副总经理、姜俊为副总经理、刘文琪为公司副总经理兼财务总监（财务负责人），金鼎为副总经理。同日，上市公司召开第四届监事会第七次会议，选举陈志浩为监事会主席。

（二）标的公司董事、监事和高级管理人员更换情况

自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，截至本核查意见出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员更换情况如下：

2020年9月13日，浙农集团股份有限公司召开2019年度股东大会，将公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“浙江农资集团有限公司”；选举包中海、林昌斌、戴菁、林上华、李文华为标的公司董事；选举陈志浩、姚瑶为标的公司非职工监事，其与职工大会选举的职工监事钟尧君，共同组成标的公司监事会。同日，变更为有限责任公司的标的公司召开第一届董事会第一次会议，选举包中海为标的公司董事长，聘任林昌斌为标的公司总经理、姜俊为标的公司副总经理、刘文琪为标的公司副总经理兼财务总监，金鼎为标的公司副总经理兼董事会秘书；召开第一届监事会第一次会议，选举陈志浩为标的公司监事会主席。

2020年11月10日，上市公司作出浙江农资集团有限公司2020年第一次股东决定，同意姚瑶担任标的公司董事，戴菁不再担任标的公司董事，调整后标的公司董事为：包中海、林昌斌、林上华、姚瑶、李文华；同意王炳武担任标的公司监事，姚瑶不再担任标的公司非职工监事，调增后标的公司监事为：陈志浩、王炳武、钟尧君。2020年11月12日，标的公司股权过户事项及该次董事、监事更换事项均完成相关工商变更登记手续。

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要签署日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的相关协议如下表所示：

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截至本公告书摘要签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未发现交易各方违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了多项承诺。详见重组报告书“重大事项提示 / 七、本次交易相关方做出的重要承诺”。截至本公告书摘要签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性和风险

本次交易实施尚需履行如下事项：

（一）上市公司新增股份办理工商登记手续

上市公司还需履行公司章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。

（二）过渡期间损益审计

上市公司尚需聘请经本次重组交易各方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益情况进行审计并出具《交割审计报告》，确定过渡期间的损益金额。

（三）相关方需继续履行约定和承诺事项

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。

（四）信息披露事宜

上市公司尚需履行本次交易相关后续事项的信息披露义务。

截至本公告书摘要签署日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。

十二、本次交易相关的中介机构

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构

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（四）资产评估机构

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十三、独立财务顾问及法律顾问核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问海通证券认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司尚需聘请经本次重组交易各方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益情况进行审计并出具《交割审计报告》，确定过渡期间的损益金额。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理章程变更登记手续，继续履行本次交易的信息披露义务等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

（二）法律顾问意见

法律顾问金杜律师认为：

“截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；华通医药已完成本次交易的新增注册资本验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入华通医药股东名册。截至本法律意见书出具之日，华通医药本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；交易各方尚需办理相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

浙江华通医药股份有限公司

年 月 日