江苏中天科技股份有限公司
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2020-071
转债代码：110051 转债简称：中天转债
转股代码：190051 转股简称：中天转股
江苏中天科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2020年10月16日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2020年11月26日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易的议案》。（详见2020年11月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易的公告》。）
表决结果：同意5票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事对本次在中天海缆股份实施多元化员工持股计划方案暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立意见：公司在中天海缆股份实施多元化员工持股计划有利于推动中天海缆股份业务的快速发展，充分调动公司及中天海缆股份经营管理层及核心员工的积极性,稳定和吸引人才。拟在中天海缆股份实施的多元化员工持股计划方案暨关联交易的内容符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与该持股计划的情形。公司董事会在审议中天海缆股份实施多元化员工持股计划方案暨关联交易时关联董事已经回避表决，表决程序合法。同意公司在中天海缆股份实施多元化员工持股计划方案暨关联交易事项。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2020-072
转债代码：110051 转债简称：中天转债
转股代码：190051 转股简称：中天转股
江苏中天科技股份有限公司
关于在中天科技海缆股份有限公司
实施多元化员工持股计划方案
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏中天科技股份有限公司（以下简称 “中天科技股份”或“公司”）在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决，其他董事一致审议通过，三名独立董事进行了事前审查确认并发表了独立意见。
● 本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成重组上市。
根据中天科技股份于 2020年11月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于下属子公司试行多元化员工持股计划方案的议案》，为推动下属子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天海缆股份”）业务的快速发展，充分调动公司及中天海缆股份核心经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟在中天海缆股份实施多元化员工持股计划（以下简称“本计划”）。 本计划涉及的股份来源为中天海缆股份新增注册资本，且公司放弃该部分新增注册资本的优先认缴出资权，本计划实施完成后公司（包括其控股子公司）持有中天海缆股份的股份数量比例将由100%下降至89.0538%（以下简称“本次交易”），仍为其控股股东。本计划参与对象涉及本公司的部分董事、监事及高级管理人员合计7名（分别为薛济萍、陆伟、沈一春、林峰、曲直、谢书鸿、高洪时），本次交易为关联交易。
一、本次交易标的（本计划实施主体）基本情况
（一）基本情况
公司名称：中天科技海缆股份有限公司
注册地址：南通市经济技术开发区新开南路1号（经营场所：南通市经济技术开发区新开南路1号,南通开发区齐心路109号）
成立时间：2004 年 10 月 29 日
注册资本：48,000 万元
法定代表人：薛驰
经营范围：电线电缆及其附件（海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、拖曳缆、脐带缆及各复合海底线缆、交流电缆、直流电缆、架空绝缘电缆、控制电缆、架空导线、光纤复合架空地线（OPGW）、接头盒、金属及塑料制缆保护器、终端设备、弯曲限制器、水密连接器、保护管、锚固及其他海工器件、通信设备），光缆、铝合金杆，铜、铝管，铜、铝排，电工器材的研发、设计、开发、生产、销售及技术服务；从事港口货物装卸、仓储的（集装箱、危险品货物除外）；自营和代理上述各类商品的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：海上风电相关系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股本结构
中天海缆股份目前股本结构如下：中天科技股份持有中天海缆股份46,177.2152万股，占股本总额的96.20%，中天金投有限公司持有中天海缆股份1,822.7848万股，占股本总额的3.80%。
（三）财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月20日出具的《中天科技海缆有限公司2020年度1月-8月财务报表审计报告书》（编号：中兴华审字（2020）第021613号），截至2020年8月31日，中天海缆股份总资产590,027.12万元，总负债293,986.81万元，净资产296,040.31万元，资产负债率为49.83%；2020年（1-8月）中天海缆股份营业收入331,482.26万元，营业利润52,517.41万元，净利润45,500.94万元。
二、本次交易对方基本情况（参与本计划的对象范围）
根据《关于下属子公司试行多元化员工持股计划方案的议案》的相关要求， 参与本计划的对象范围，具体分为如下两类：
1、中天科技股份的部分董事、监事及高级管理人员合计7名（分别为薛济萍、陆伟、沈一春、林峰、曲直、谢书鸿、高洪时）及核心员工；
2、中天海缆股份的部分董事、监事及高级管理人员、核心经营管理层及骨干员工。
三、本计划的实施原则
本计划的实施遵循如下原则：
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照《公司法》及中天海缆股份《公司章程》等规定履行程序。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、本次交易主要内容（本计划的参与方式）
（一）关于本计划涉及的员工持股平台
参与本计划的方式均为通过设立合伙企业平台的方式参与，不直接持股。
上述参与对象正在设立5个合伙企业平台，分别为：天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津毓锦”）、天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津毓鸿”）、天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津毓秀”）、天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津毓程”）以及天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津毓远”）（ 最终以工商登记机关核准的内容为准）。上述 5个平台主要情况如下：
1、天津毓锦
天津毓锦的合伙人为参与本计划的中天科技股份董事长薛济萍以及普通合伙人天津毓鹏信息咨询有限公司（以下简称“天津毓鹏”），合计2名合伙人。天津毓鹏由中天科技股份董事陆伟100%持股。天津毓锦的合伙企业份额持有情况如下：
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2、天津毓鸿
天津毓鸿的合伙人为普通合伙人天津毓鹏、参与本计划的中天科技股份部分董事、监事及高级管理人员以及其他中天科技股份核心员工，合计23名合伙人。天津毓鸿的合伙企业份额持有情况如下：
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3、天津毓秀
天津毓秀的合伙人为普通合伙人天津毓博信息咨询有限公司（以下简称“天津毓博”）、中天科技股份总工程师谢书鸿、参与本计划的中天海缆股份的部分董事、监事及高级管理人员，合计13名合伙人。天津毓博由中天海缆股份副董事长薛建林100%持股。天津毓秀的合伙企业份额持有情况如下:
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4、天津毓程
天津毓程的合伙人为普通合伙人天津毓博以及参与本计划的中天海缆股份核心经营管理层及骨干员工，合计不超过50名。
5、天津毓远
天津毓远的合伙人为普通合伙人天津毓博以及参与本计划的中天海缆股份核心经营管理层及骨干员工，合计不超过35名。
（二）关于本计划涉及的定价
上述正在设立的5个合伙企业持股平台将通过增资的方式取得中天海缆股份的股份。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月20日出具的《中天科技海缆有限公司2020年度1月-8月财务报表审计报告书》（编号：中兴华审字（2020）第021613号），中天海缆股份截至2020年8月31日的经审计净资产值为296,040.31万元，参考前述净资产值，上述持股平台增资中天海缆股份的价格确定为6.17元/股。
（三）本计划涉及的持股比例要求
参与本计划的中天科技股份董事及高级管理人员通过合伙企业穿透计算持有的中天海缆股份的股份数量比例将不超过10%；参与本计划的中天海缆股份董事及高级管理人员通过合伙企业穿透计算持有的中天海缆股份的股份数量比例将不超过30%。
根据上述比例要求，本计划实施完成后，上述5个持股平台预计持有的中天海缆股份的股份数量比例分别如下：
■
（四）本计划实施后中天科技股份所持股份比例变动情况
本计划实施完成后，中天科技股份（包括其控股子公司）持有的中天海缆股份的股份数量比例将由100%下降至89.0538%，仍为中天海缆股份控股股东，中天海缆股份控股股东及实际控制人均不会发生变化。
五、参与本计划的资金来源
参与本计划的资金全部由相关员工自筹，中天科技股份及中天海缆股份均不得为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次交易的审议程序
本计划暨关联交易严格按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应审批程序，关联董事回避表决，独立董事进行事前审查确认并发表独立意见，保证交易的公正、公允，维护公司和全体股东利益。
1、公司于2020年11月26日召开了第七届董事会第十四次会议，应参会董事9名，实际参会董事9名。关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易》。董事会认为：公司在中天海缆股份实施多元化员工持股计划有利于推动中天海缆股份业务的快速发展，充分调动公司及中天海缆股份经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2、公司独立董事进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司在中天海缆股份实施多元化员工持股计划有利于推动中天海缆股份业务的快速发展，充分调动公司及中天海缆股份经营管理层及核心员工的积极性,稳定和吸引人才。拟在中天海缆股份实施的多元化员工持股计划暨关联交易的内容符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与该持股计划的情形。公司董事会在审议中天海缆股份实施多元化员工持股计划方案暨关联交易时关联董事已经回避表决，表决程序合法。同意公司在中天海缆股份实施多元化员工持股计划方案暨关联交易事项。
3、本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成重组上市。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易目的
公司在中天海缆股份实施多元化员工持股计划暨关联交易有利于推动中天海缆股份业务的快速发展，充分调动公司及中天海缆股份经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才。
（二）对上市公司的影响
本计划涉及的股份来源为中天海缆股份新增注册资本，公司放弃该部分新增注册资本的优先认缴出资权，因此，本计划实施完成后公司（包括其控股子公司）持有中天海缆股份的股份数量比例将由100%下降至89.0538%，仍为其控股股东，公司的合并报表范围不会发生变化。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不影响上市公司的独立性。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
