（上接164版）

（上接164版）

■

■

（二）截至2020年9月30日，公司境外子公司经营范围如下：

■

综上所述，发行人及其控股子公司经营范围不包含房地产开发。

五、募集资金是否投向房地产开发项目

本次募集资金投资项目包括连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

本次募投项目建设内容及土地使用权证书证载的土地用途情况如下：

■

综上，本次募投项目建设内容均为公司主营业务，符合土地规划用途，不存在募集资金投向或变相用于房地产开发的情形。

六、是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见

发行人募集资金投资项目符合房地产监管和再融资相关政策要求。

根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》， 对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

发行人及其控股子公司经营范围中不存在房地产业务，不具备房地产开发业 务资质，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项 目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。 发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地 产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，发行人符合本次非 公开发行股票的条件。

综上，发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开 发企业，未从事房地产业务，公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调 控范围，符合本次非公开发行股票的条件。报告期内发行人及其子公司不存在闲 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土 地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况， 符合国家和地方的房地产调控政策。

【中介机构核查意见】

（一）中介机构核查手段

发行人保荐机构和律师查阅了发行人报告期内的审计报告、年度报告、2020年三季度报告及发行人子公司财务报表；核查了控股股东、实际控制人及其控制的子公司的工商信息和营业范围，并进行了网络核查；对发行人高级管理人员进行访谈；查阅了本次募投项目的备案文件、环评批复文件、土地使用权证书等相关文件；查阅了发行人募投项目可行性研究报告；取得并查阅了发行人及其控股子公司的工商资料、公司章程、公司出具的关于不存在住宅地产的开发经营及其他形式的房地产业务且符合国家关于房地产调控的相关规定的说明，以及发行人及其控股子公司未受到国土资源部门作出的行政处罚、不存在正在被国土资源部门立案调查的情况说明。

（二）中介机构核查意见

发行人保荐机构和律师核查后认为：

1、发行人在报告期内没有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，也没有房地产业务收入；

2、发行人经营范围不包含房地产开发；发行人不存在募集资金投向或变相用于房地产开发项目的情形；

3、发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策等调控范围，符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。

问题三、申请人披露，本次发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购；（4）以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免；（6）请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。

【回复】

一、控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

发行人控股股东家家悦控股已于2020年11月27出具书面承诺，“本公司参与发行人非公开发行股票之认购资金来源均为本公司自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者使用家家悦集团股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”

二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

发行人已于2020年11月27日出具书面承诺，“本公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。”

三、请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购

根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、发行人与家家悦控股签署的《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》约定，“若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。”

四、以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间

根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行人与家家悦控股签署的《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》的约定，“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。”

五、控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免

截至本反馈意见回复报告出具之日，家家悦控股直接持有发行人58.64%股份，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司7.82%的股权，家家悦控股合计控制公司66.46%的股权，为发行人控股股东。王培桓通过控制家家悦控股及信悦投资，合计控制发行人66.46%的股份，为发行人的实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”由于控股股东及实际控制人在发行人中拥有的权益超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，故控股股东可以免于发出要约，无需申请要约豁免。

六、请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖

2020年11月18日，发行人控股股东家家悦控股已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，承诺内容如下：

“本公司及本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）自家家悦审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持股份公司股票的情形。

本公司及本公司控制的其他企业自本承诺函出具之日起至发行完成后六个月内不存在减持股份公司股票的计划。”

【中介机构核查意见】

（一）中介机构核查手段

发行人保荐机构和律师查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了发行人与家家悦控股签署的认购协议及补充协议；查阅了发行人及家家悦控股出具的承诺函。

（二）中介机构核查意见

发行人保荐机构和律师核查后认为：

1、控股股东家家悦控股的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

3、若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；

4、根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》规定，控股股东家家悦控股可以免于发出要约，无需申请要约豁免；控股股东家家悦控股已按照《证券法》的相关规定出具承诺；

5、上述信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

问题四、申请人披露，本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定、监管部门以及公司治理的相关要求，发行人已修改本次非公开发行股票方案决议有效期的规定，具体调整内容及决策程序如下：

一、董事会审议程序

公司于2020年11月17日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，修改本次非公开发行股票方案决议有效期，独立董事已发表独立的同意意见，调整后为：“本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月”。

二、监事会审议程序

公司于2020年11月17日召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了上述议案，同意上述调整事项。

【中介机构核查意见】

（一）中介机构核查手段

发行人保荐机构和律师主要查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人公司章程规定。

（二）中介机构核查意见

发行人保荐机构和律师核查后认为：

发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定、监管部门以及公司治理的相关要求。

问题五、申请人披露，2020年6月公开发行可转换公司债券募集资金用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目尚未实施完成，请结合公司现有物流项目的运营情况、在建情况公司的业务布局等，请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）本次募投项目和前次募投项目是否存在重复投资。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定

（一）本次非公开发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条有关规定

本次非公开发行拟募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元，含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资金，具体如下：

单位：万元

■

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。

（二）本次非公开发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条有关规定

发行人本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过18,252.00万股（含18,252.00万股），募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元），其中家家悦控股认购金额为50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

发行人本次申请非公开发行股票，拟发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。

（三）本次非公开发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条有关规定

发行人前次募集资金包括IPO募集资金和发行可转换公司债券募集资金。IPO募集资金到位时间为2016年12月，本次发行董事会决议日期为2020年9月，IPO募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已超过18个月；前次发行可转换公司债券募集资金的，不适用《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定。

发行人本次非公开发行股票，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。

（四）本次非公开发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条有关规定

经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体核查过程详见本反馈意见回复报告问题十五之回复。

二、本次募投项目和前次募投项目是否存在重复投资

（一）本次募投项目与前次募投项目对比

本次募投项目与前次可转债募投项目对比如下：

■

综上，两次募投项目建设地点、建设内容存在差异，两次募投项目不存在重复建设。

（二）现有物流项目的运营情况、在建情况、公司的业务布局情况

公司现有物流项目的运营情况、在建情况与公司的业务布局相匹配。

公司2017年末至2020年9月末门店总数分别675家、732家、783家、874家，门店总数逐年增长；2017年-2020年前三季度各期新增门店（不含闭店数）68家、85家、80家、100家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，公司2019年、2020年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地拓展门店。截至2020年9月30日，公司在上述区域共拥有门店71家。

为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则。截至2020年9月末，公司已在山东省内的威海、烟台、济南莱芜和青岛建设9处物流配送中心，其中4个为常温物流中心、5个为生鲜物流中心，以中央配送中心与区域配送中心相结合的区域一体化配送体系已经基本覆盖山东省全境。随着公司业务拓展，在河北张家口、安徽淮北共建有2个常温物流中心、2个生鲜物流中心。公司现有物流中心及其覆盖范围如下：

■

注1：宋村生鲜物流中心配送生鲜产品品类较多，与其他生鲜物流中心覆盖范围有所重叠

注2：目前安徽淮北物流为收购乐新商贸的原传统物流，建筑面积较小、配送品类较少、仓储量较小

（三）本次募投项目和前次募投项目不存在重复投资

两次募投项目中的超市项目：前次可转债募投项目中的连锁超市改造项目为山东省内原有门店的升级改造；本次募投项目为在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区建设新店。两次募投项目中的超市项目系不同项目，不存在重复投资。

两次募投项目中的物流项目：前次可转债募投项目建设地点为威海、烟台，主要为提高山东省内物流配送的现代化、智能化水平；本次募投项目拟分别在河北张家口、安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）两个物流项目，为公司山东周边省份拓展提供强有力的物流支持。两次募投项目中的物流项目不存在重复投资。

本次募投项目羊亭购物广场项目为一座集超市、百货等多种服务体验于一体的购物中心，与前次募投项目不存在重复投资。

综上，本次募投项目和前次募投项目不存在重复投资，两次募投项目分别具有实施的必要性，符合行业发展趋势，均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局。

【中介机构核查意见】

（一）中介机构核查手段

发行人保荐机构和律师主要查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了发行人募投项目可行性分析报告；对发行人高级管理人员进行访谈。

（二）中介机构核查意见

发行人保荐机构和律师核查后认为：

本次非公开发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；本次募投项目和前次募投项目不存在重复投资。

问题六、申请人披露，募投项目连锁超市发展项目采用涉及租赁房屋、土地的情形，且截至2020年6月30日，公司及子公司租赁的、正在履行的房产租赁合同面积共计218.98万平方米。请申请人补充说明：（1）出租方的房屋、土地使用权证和房屋、土地租赁合同，重点关注房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋土地的处置计划；（2）重点关注出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。

请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、出租方的房屋、土地使用权证和房屋、土地租赁合同，关注房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋土地的处置计划

根据发行人提供的2020年1月至9月各个门店的营业收入统计表，发行人各门店收入前300家租赁门店营业收入占发行人各租赁门店总营业收入比例约71.76%。上述前300大门店租赁房产（含房屋及所属土地，以下简称“主要租赁房产”）的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划等信息主要如下：

■

二、重点关注出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形

根据发行人提供的租赁合同、租赁房产权属证书等相关资料，并经保荐机构、律师核查，截至2020年9月30日，发行人及其子公司租赁的、正在履行的主要租赁房产面积共计155.08万平方米。主要租赁房产的主要情况如下：

（一）出租人已提供明确主要出租房产权属证书

发行人及其子公司主要租赁房产中，其中合计55.61万平方米租赁房产（占全部主要租赁房产面积的35.86%）出租方已提供了相应的房产权属证书或证明。上述租赁房产中，出租人与房产证权利人一致；或出租人虽与房产证权利人不一致，但已取得房产证权利人的委托出租授权，或同意转租许可。出租人具备出租或转租权利，租赁合同合法有效。

（二）出租方未取得租赁房产权属证书但提供了相应的权利证明

发行人及其子公司主要租赁房产中，其中合计92.27万平方米租赁房产（占全部主要租赁房产面积的62.72%）出租方未提供租赁房产权属证书，但该等出租方提供了相关权属证明文件，包括但不限于：地方政府、村民委员会、街道办事处等出具的出租方享有出租房产权属证明文件、商品房预售合同、房产买卖合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。保荐机构和律师认为，虽然出租人未提供租赁房产权属证书，但根据其提供的产权证明文件，出租人有权出租上述租赁房产，该等租赁合同合法有效。

（三）出租方未提供明确出租房产权属证书或其他有效证明文件

发行人及其子公司主要租赁房产中，其中合计2.20万平方米租赁房产（占全部主要租赁房产面积的1.42%）出租方未能提供相应的房产权属证书亦未能提供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件。上述出租人的出租权利存在或有瑕疵，保荐机构和律师无法判断出租人是否具备合法有效的出租权利。2020年1-9月，发行人主要租赁房产中，上述瑕疵租赁门店数量、面积及收入占主要租赁门店比重均较小，具体情况如下：

■

保荐机构及律师认为，上述瑕疵租赁房产不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，分析如下：

1、截至本反馈意见回复报告出具之日，上述租赁房产均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如食品经营许可证、卫生许可证及烟草专卖零售许可证等。

2、基于公司门店历史和目前运营情况，公司租赁房产历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的门店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。

3、上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求赔偿，同时，发行人控股股东已出具承诺就发行人及其控股子公司因出租人权利瑕疵而受到的损失给予相应补偿。

4、上述瑕疵租赁房产中，瑕疵租赁门店数量及收入占主要租赁门店的比重较小，不会对发行人及其控股子公司经营造成重大影响。

三、申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。

（一）主要租赁房产中，租赁用途不符合产权证载明用途的情况

除上述因资料存在不同程度的缺失或出租方未能提供等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件外，根据出租人已提供的权属证明文件、租赁合同约定，共计53,634.86平方米租赁房产的用途与房屋及所属土地的证载用途不符，占主要租赁房产面积的3.46%。此外，另有30,894.83平方米租赁房产的用途与房屋的证载用途不符，占主要租赁房产面积的1.99%；33,922.42平方米租赁房产的用途与所属土地的证载用途不符，占主要租赁房产面积的2.19%。

根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定：业主将住宅改变为经营性用房，未依法经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，改变土地用途的，应报经城市规划行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能取得相关主管部门的批准，则该等出租行为不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行人则存在无法继续承租该等物业的风险。

（二）主要租赁房产中，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形

除上述出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件外，前述租赁用途不符合产证证书载明用途的租赁物业中，共计10,260.58平方米租赁房产所属土地系划拨用地，占发行人主要租赁房产的比重为0.66%，占比较小；除此之外，租赁用途符合产证证书载明用途的主要租赁房产中，另有17,001.16平方米租赁房产所属土地系划拨用地。发行人承租该等物业用于门店经营。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，划拨土地使用者租赁、转让划拨用地应取得市、县人民政府土地管理部门批准并上缴土地收益金。未经批准擅自出租的，主管部门有权没收出租方的非法收入及予以罚款。若该等划拨地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程序，不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行人存在无法继续承租该等物业的风险。

保荐机构及律师认为，上述瑕疵租赁房产不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，分析如下：

1、截至本反馈意见回复报告出具之日，上述租赁房产均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如食品经营许可证、卫生许可证及烟草专卖零售许可证等。

2、基于公司门店历史和目前运营情况，公司租赁房产历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的门店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。

3、上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求赔偿，同时，发行人控股股东已出具承诺就发行人及其控股子公司因出租人权利瑕疵而受到的损失给予相应补偿。

（三）主要租赁房产中，向发行人出租房屋、土地存在违反法律、法规的瑕疵情形，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形

根据发行人的租赁合同、产权证书，出租方向发行人出租房屋、土地主要存在前述违反法律、法规瑕疵情形，但该等情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

根据相关租赁合同，出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。

【中介机构核查意见】

（一）中介机构核查手段

发行人保荐机构和律师主要查阅了发行人2020年1-9月份各门店收入统计表；查阅了发行人正在履行的租赁合同及产权证书。

（二）中介机构核查意见

发行人保荐机构和律师核查后认为：

1、发行人主要租赁房产中，存在出租方未能提供相应的房产权属证书亦未能提供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件的情形，属于瑕疵租赁。除上述瑕疵租赁外，发行人主要租赁房产的出租方均取得了合法的房屋、土地使用权证，出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。

2、发行人主要租赁房产中，存在发行人租赁房屋、土地实际用途与所租赁房屋、土地使用权证登记类型、规划用途不符的瑕疵租赁情形，存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的瑕疵租赁情形。

3、上述瑕疵租赁房产均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照；报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚；上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求赔偿，同时，发行人控股股东已出具承诺就发行人及其控股子公司因出租人权利瑕疵而受到的损失给予相应补偿。综上所述，上述瑕疵租赁不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。

问题七、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

【回复】

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

（一）行政处罚情况

根据发行人提供的资料，结合保荐机构、律师通过信用中国、信用山东、信用威海、信用济南、信用青岛、信用烟台、信用临沂、信用上海、信用张家口等网站检索核查确认，发行人及合并报表范围内子公司自2017年9月30日至2020年9月30日的36个月（以下简称“最近36个月”）内受到食品药品、市场监督、消防等行政管理部门作出的行政处罚共计194起。

1、最近36个月内受到的罚款金额小于1万元的行政处罚情况

发行人最近36个月内受到的罚款金额小于1万元的食品药品监督管理、市场监督管理以及消防等主管部门的行政处罚基本情况如下：

■

2、最近36个月内受到的罚款金额1万元以上的行政处罚情况

发行人最近36个月内受到的罚款金额为1万元以上的食品药品监督管理、市场监督管理以及消防等主管部门的行政处罚共计83起，事由分析如下表：

■

3、上述行政处罚是不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

（1）最近36个月内公司受到的单笔1万元以下行政处罚

最近36个月内公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，受到的单笔处罚金额在1万元以下的罚款共111笔，涉及食品药品监督管理部门、市场监督管理局、消防等部门，处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”的情形，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，相关违法行为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。

（2）报告期内受到的罚款金额1万元以上（含）的行政处罚情况

报告期内，发行人及其子公司受到单笔处罚金额在1万元以上的行政处罚共83笔，其中54笔已由有权部门出具证明文件明确表示，该等行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法行为。发行人及其子公司受到单笔处罚金额在10万元以上的行政处罚共2笔，已取得无重大违法违规证明。具体情况如下：

1）54笔已由有权部门出具相关证明文件的行政处罚

①54笔行政处罚概况

发行人受到的罚款金额1万元以上的行政处罚中，54笔由食品药品监督管理、市场监督管理、消防、安全生产监督管理等有权部门出具证明明确表示，所受到的1万元以上罚款相关违法行为不属于重大违法行为。该等已经取得有权机关证明涉及的行政处罚情况如下：

■

②2笔金额较大（10万元以上）行政处罚情况

2020年2月6日，龙口市市场监督管理局分别出具编号为“龙市监公处字【2020】4号”、 “龙市监公处字【2020】5号”的行政处罚决定书，分别决定给予龙口四店、五店：1、责令停止违法行为；2、罚款人民币50万元的行政处罚。

2020年2月24日，龙口市市场监督管理局开具如下证明：“烟台市家家悦超市有限公司龙口四店、龙口五店于2020年2月6日受到本单位行政处罚（行政处罚决定书编号：龙市监公处字【2020】4号、龙市监公处字【2020】5号）。本单位认为，上述违法行为已被公司及时纠正整改，也无其他严重情节，不属于重大违法行为。”

龙口四店、龙口五店因上述违法行为受到行政处罚的罚款金额属于法律、法规和规范性文件规定的处罚金额较低区域，不属于相关处罚依据认定的情节严重的情形，未造成严重社会危害后果，不属于重大违法行为。同时，处罚机关亦出具了书面文件确认该等违法行为不构成重大违法。

综上，发行人下属龙口四店、龙口五店受到行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的不得公开发行证券的情形，对本次家家悦非公开发行不构成实质性障碍。

2）29笔未取得行政部门出具相关证明文件的处罚

发行人有1万元以上的29笔行政处罚虽未取得政府部门证明文件认定其不属于重大违法违规情形，但根据相关法律法规、规范性文件，并综合《行政处罚决定书》对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、配合调查态度、后续整改等因素，该29笔行政处罚相关违法违规行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：■

■

■

（下转166版）