河南豫光金铅股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：河南豫光金铅股份有限公司

股票上市地点：上海证券交所

股票简称：豫光金铅

股票代码：600531

信息披露义务人：济源国有资本运营有限公司

住所：济源市黄河大道98号

通讯地址：济源市黄河大道98号财政局9楼

股份变动性质：增加

二〇二〇年十一月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15

号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号一

一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南豫光金铅股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南豫光金铅股份有限公司中所拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次国有股份无偿划转事项已取得济源产城融合示范区国有资产监督管理局的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

国资运营公司系济源国资局履行出资人职责的国有独资公司，济源国资局为国资运营公司的控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，国资运营公司股权控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人控制的核心企业情况

截止本报告书签署日，国资运营公司控制的核心企业情况如下表所示：

单位：万元

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

（一）主要业务情况

国资运营公司的主要业务为资本管理、股权投资、企业资产重组并购及融资；基础设施建设与经营。

（二）最近两年财务状况

河南新阳光会计师事务所对国资运营公司最近2018 年至 2019 年的财务报表进行了审计并出具了“豫阳审字[2020]第066 号”、“豫阳审字[2020]第070号”《审计报告》，国资运营公司最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：元

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四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事及其主要负责人

截止本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的相关情况如下：

无

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系济源管委会根据需要对济源国有企业产权结构进行的调整。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

国资运营公司在未来 12 个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序

2020 年 11 月 26日，济源国资局下发了济管国资[2020]23号《关于将河南豫光金铅集团有限责任公司无偿划转至济源国有资本运营有限公司的通知》，同意将豫光集团国有产权无偿划转至国资运营公司。

第三节 权益变动方式

一、在上市公司中拥有的权益情况

济源产城融合示范区管理委员会通过无偿划转的方式将其持有的豫光集团 100.00%股权无偿划转至国资运营公司。

本次权益变动前，豫光集团直接持有豫光金铅322,799,737股股份，占豫光金铅总股本的29.61%。上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次权益变动后，豫光集团持有豫光金铅股份情况未发生变化。国资运营公司通过豫光集团间接持有豫光金铅322,799,737股股份，占豫光金铅总股本的29.61%。上市公司的股权控制结构如下图所示：

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二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为国有股份无偿划转，济源管委会将其持有的豫光集团全部股权无偿划转至国资运营公司持有。无偿划转完成后，国资运营公司通过豫光集团间接持有豫光金铅322,799,737股股份，占豫光金铅总股本的 29.61%。

三、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的豫光集团100%股权不存在质押、冻结等权利限制情况。

截至本报告书签署日，豫光集团持有的豫光金铅股份总计322,799,737股，占上市公司总股本的 29.61%，其中已质押股票合计100,000,000 股，占其持有上市公司股份总数的30.98%，占豫光金铅总股本的9.17%。

第四节 资金来源及支付方式

本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来源问题。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如信息披露义务人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，豫光金铅第七届董事会、监事会任期尚未届满。本次权益变动完成后，信息披露义务人对豫光金铅现任董事、监事和高级管理人员暂无更换计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修订上市公司章程条款的计划。

如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司分红政策或作重大变动的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、

《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立。本次权益变动后，豫光金铅仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面与豫光集团及国资运营公司保持独立。

为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，济源国有资本运营有限公司承诺如下：

1、资产完整

本公司保证上市公司的资产完整、独立；保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司；保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不占用其资金、资产及其他资源。

2、人员独立

本公司保证上市公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举、更换、聘任或解聘，本公司完成收购后不会超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；

本公司保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。

3、财务独立

本公司保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

本公司保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用银行账户；

本公司保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

本公司保证上市公司依法独立纳税；

本公司保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

4、机构独立

本公司保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

本公司保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

5、业务独立

本公司承诺，本次收购后，除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；上市公司与本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不与上市公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。

二、同业竞争情况

截止本报告签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争情况。

为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，济源国有资本运营有限公司承诺如下：

1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

2、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

三、关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为了减少和规范今后与上市公司之间可能出现的关联交易，济源国有资本运营有限公司承诺如下：

1、本次权益变动前，承诺人及其关联方与上市公司不存在关联交易。

2、本次权益变动完成后，承诺人及其控制人的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）将采取如下措施减少和规范关联交易：

（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；

（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与豫光金铅及其子公司之间的重大交易

（一）本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与豫光金铅及其子公司之间的重大交易

本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其下属企业不存在与豫光金铅及

其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或高于豫光金铅最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。

（二）本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与豫光金铅及其子公司之间的重大交易

本报告签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存

在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者高于豫光金铅最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与豫光金铅的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与豫光金铅的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换豫光金铅董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对豫光金铅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的相关交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 及其直系亲属买卖公司股份的情况

在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人审计情况

信息披露义务人2018 年度及2019 年度的财务报表已经河南新阳光会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。

二、最近两年财务报表

信息披露义务人最近两年经审计的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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三、信息披露义务人最近两年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

国资运营公司最近两年财务会计报告均以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。国资运营公司最近两年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

3、关于本次权益变动的批复文件；

4、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

5、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未变更的说明；

6、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

8、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

9、信息披露义务人最近两年审计报告。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件放置于上市公司住所，请投资者查阅。

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详式权益变动报告书附表

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