（上接18版）

（上接18版）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

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注：“计入当期损益的政府补助”中不包含软件销售增值税退税。

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额

5、存货周转率=营业成本÷平均存货余额

6、息税折旧摊销前净利润=利润总额+利息费用-利息收入+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；

7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用；

8、无形资产占净资产的比例=无形资产账面价值（土地使用权除外）÷净资产×100%；

9、每股净资产=净资产（按归属于母公司股东的权益计算）÷普通股期末数；

10、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷普通股期末数；

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股期末数；

12、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润=归属于公司普通股股东的净利润-非经常性损益；

13、归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润÷(归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数)×100%；

14、基本每股收益=归属于母公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；

2、报告期净资产收益率和每股收益

公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产总体情况

报告期各期末，公司资产总体情况如下：

单位：万元

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2017年末至2020年6月末，公司资产总额分别为26,345.69万元、35,539.12万元、48,240.49万元和54,393.25万元，其中主要由流动资产构成，2017年末至2020年6月末，流动资产占资产总额比率分别为91.73%、89.26%、74.59%和72.84%。

公司2018年末资产总额较2017年末增长9,193.42万元，主要为随着业务规模增长导致期末货币资金、应收账款增长以及当年新增土地使用权导致无形资产增长。2019年末公司资产总额较2018年末增长12,701.37万元，主要系公司对健麾信息医药物流智能产业化项目的建设投入增长，因此当期在建工程增长较多所致。2020年6月末公司资产总额较2019年末增长6,152.76万元，主要系公司货币资金增加；同时，对健麾信息医药物流智能产业化项目的建设投入增长，因此当期在建工程增长较多所致。

2、负债总体情况分析

报告期各期末，公司负债结构如下所示：

单位：万元

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2017年末至2018年末，公司负债主要为流动负债，各期末占比均超过负债总额的95.00%以上。2019年末，公司新增长期借款4,263.63万元，导致非流动负债比例增加。2020年6月末，公司长期借款较2019年末增加2,446.56万元，非流动负债占负债总额的比例为41.46%。

3、盈利能力分析

公司营业收入由主营业务收入及其他业务收入构成。报告期内，公司主营业务收入主要由智慧药房项目、智能化静配中心项目、智能化药品耗材管理项目、维护保养服务和配件类项目收入构成。其他业务收入主要由零星材料和耗材销售收入构成。报告期内，公司营业收入的具体构成如下所示：

单位：万元

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2017年度至2020年1-6月，公司主营业务收入占营业收入比例均较高，主营业务突出。2017年度、2018年度、2019年度，公司主营业务收入分别较上年同期增长12.73%、10.17%、10.56%，保持稳定增长。

报告期内，公司按主营业务类型归集的毛利构成及占比情况如下：

单位：万元

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2017年度至2019年度，公司主营业务毛利分别为14,657.80万元、15,516.80万元和17,254.52万元，保持持续上升趋势。公司毛利主要来源于智慧药房项目，公司智慧药房项目形成的毛利金额分别为12,146.94万元、12,517.82万元和14,513.91万元，其占主营业务毛利总额的比率在报告期内分别为82.87%、80.69%和84.12%。公司智慧药房项目形成的毛利金额及毛利均较为稳定，不存在较大波动。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成情况如下所示：

单位：万元

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2017年度至2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,701.15万元、6,792.76万元、7,603.45万元和2,857.13万元，具体情况如下：

单位：万元

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2017年度至2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流入分别为23,933.56万元、28,737.23万元、33,130.00万元和12,603.60万元。2017年度至2019年度，公司经营性活动现金流入金额持续上升，2018年度较2017年度上升4,803.68万元，同比增长20.07%，2019年度较2018年度上升4,392.77万元，同比增长15.29%。公司经营性活动现金流量增长的主要原因系随着收入规模的扩大，销售回款金额相应增长所致。报告期内，公司经营性活动现金流出金额的变动与经营性活动现金流入金额的变动趋势相符。

5、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素

公司管理层认为，随着现代化医疗服务机构建设进度不断加快，公司所处行业的发展前景和市场容量将不断提升。目前公司经营业绩良好，预计未来财务状况和盈利能力将保持向好趋势。同时，通过本次发行和募投项目的实施，公司将更好地把握发展机会、提升核心竞争力、丰富产品种类，从而形成增量收入及利润，推动公司长期稳定发展。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

根据《公司章程》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上后，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违法规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、最近三年的股利分配情况

报告期内，健麾信息母公司未进行过股利分配。

3、发行后的股利分配政策

（1）《公司章程（草案）》中有关利润分配的政策

2019年4月2日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了“上海健麾信息技术股份有限公司《公司章程（草案）》”的议案；2019年4月19日，公司召开股东大会审议通过上述议案，并将于公司A股股票于上交所上市之日起适用。《公司章程（草案）》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等，具体规定如下：

①利润分配的研究论证程序和决策机制

“公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；

（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”

②公司的利润分配原则

“公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”

③公司的利润分配总体形式

“采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。”

④公司现金方式分红的具体条件和比例

“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”

⑤发放股票股利的具体条件

“若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

（2）公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划

2019年4月2日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年股东回报分红规划》，并提交股东大会审议；2019年4月19日，本公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容如下：

①利润分配政策的基本原则：

A、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

B、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

②利润分配具体政策：

A、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

B、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

a、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

b、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

C、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

a、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

b、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

D、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

E、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（六）发行人控股子公司情况

发行人母公司为健麾信息，其主营业务系为智慧药房业务、智能化静配中心业务以及智能化药品耗材管理业务提供相应的软件系统。截至本招股意向书签署日，健麾信息共有控股子（孙）公司9家，具体情况如下：

1、韦乐海茨

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2、擅韬信息

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3、上海擅康

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4、上海擅通

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5、HK Healthy

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6、国泰伟业

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7、上海健晴

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8、药智信息

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9、济南健麾

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。经公司第一届董事会第八次会议以及2019年第二次临时股东大会决议，公司本次拟发行人民币普通股3,400万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行后募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

单位：万元

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注：市场营销与客户服务网络升级项目、医药物流机器人实验室建设项目、药房自动化升级研发项目、自动化设备投放项目均不新增土建工程，根据《上海市生态环境局关于印发〈上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）〉的通知》，无需取得环保部门的审批、核准或备案。

本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以上项目使用，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。

二、项目发展前景

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产负债率显著下降，偿债能力大幅提高，净资产也将大幅增加。从短期来看，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、产品线不断完善、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步增加，公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。

（二）对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目实施完毕后，公司的技术水平、研发能力、产品线储备、生产规模、生产效率和服务水平都将得到明显提升，从而全面提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，巩固公司现有的竞争优势并进一步扩大公司的市场份额，增强公司盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）主要产品H系列自动发药机对Willach存在较大程度依赖的风险

公司的主要产品H系列自动发药机对控股子公司少数股东Willach存在依赖的情形。2017年度至2020年上半年度，公司的H系列自动发药机收入占当期营业收入的比例分别为43.10%、36.86%、36.59%和29.44%，其毛利占当期毛利总额的比例分别为46.54%、39.16%、40.23%和34.05%，该产品的收入和毛利占比均较高。

H系列自动发药机的核心部件H型补药模块系合资公司向Willach采购取得；同时，H系列自动发药机使用Willach授权的商标。

因此，若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致合资公司主要产品H系列自动发药机的核心部件供应和商标授权无法持续，将导致合资公司无法继续正常生产、销售该系列产品，对公司的经营业绩将构成重大不利影响。

（二）韦乐海茨采购金额未达到《合资经营合同》“最低采购额”的风险

2016年9月20日，健麾有限与Willach签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。本次收购完成后，健麾有限对韦乐海茨的持股比例增加至67.00%。本次股权变动导致Willach持有韦乐海茨的股权降低至33.00%。Willach为保持并强化双方合作关系，经双方友好协商，订立了最低采购额条款。

根据公司与Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》：

“在中国（包括台湾、香港与澳门）境内，Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动发药机，但前提是从2016年开始的每个1月1日至12月31日的期间（下称“日历年”）内Willach和合资公司间该产品的营业额达到至少250万欧元。如合资公司在2016年开始的任何一个日历年未达到上述最低营业额，则Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。”

根据上述条款规定，若韦乐海茨在任一个日历年向Willach的采购额未达到250万欧元，则Willach在中国境内（含港澳台地区）可以自行或者寻找其他合作伙伴销售其自动发药机产品。

2017年度至2019年度，韦乐海茨向Willach采购的自动发药机相关物料包括：钣金件、提升部件、B系列自动发药机和H型补药模块，采购总金额分别为2,768.96万元、3,505.09万元和3,875.64万元，均超过250万欧元且随着公司业绩增长，呈上升趋势。

若公司触发上述条款，可能出现Willach自行或者寻找其他合作伙伴在国内销售自动发药机产品的情况，形成新的竞争关系，可能会对公司未来业绩产生不利影响。

（三）重要子公司少数股东拥有保护性权利的影响

韦乐海茨为公司的控股子公司，公司持有韦乐海茨67%股份，Willach持有韦乐海茨33%股份。由于少数股东Willach并未参与合资公司的具体经营，也未向韦乐海茨派遣包括高级管理人员、技术人员在内的任何员工，韦乐海茨的经营活动均由健麾信息主导，因此在《合资经营合同》中，合资双方约定了一系列约束性条款。该等约束性条款约定韦乐海茨部分董事会决议事项需由出席董事会会议的全体董事一致表决通过，且出席并表决的董事中必须至少包含Willach所任命的一名董事。若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致韦乐海茨的董事会无法顺利召开，或韦乐海茨经营过程中的重要事项无法达成决议，以及可能导致一些重大事项无法顺利推进或对韦乐海茨重大事项的决策带来不确定性，从而对韦乐海茨的实际经营构成重大不利影响，进而影响健麾信息的经营状况。

韦乐海茨《合资经营合同》设立的约束性条款参见招股意向书“第五节 公司基本情况”之“八、发行人控股公司及分公司情况”之“（一）发行人控股子公司情况”之“1、韦乐海茨”。

（四）市场风险

1、市场竞争风险

随着我国医疗服务机构对自动化药品管理的需求逐步增加，医疗服务机构对产品功能、稳定性、价格、售后服务能力将提出更高的要求，公司所处的行业竞争情况将相应加剧。因此，如果公司不能有效提升自身核心竞争力，将导致未来盈利能力下降。

2、下游客户所处行业发生变化的风险

公司下游客户由医药流通企业、医疗服务机构设备供应商以及各级医疗服务机构构成，上述客户均处在医药行业内，因此公司客户的行业集中度较高。如果公司客户所处的行业发生不可预知的重大不利变化，则公司存在经营业绩及盈利能力下降的风险。

（五）经营风险

1、核心技术人才流失及技术失密的风险

公司通过多年的经营积累，已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，且具备了高素质研发团队的人员储备。公司的技术储备与技术人员储备是决定产品稳定性与未来可持续发展的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。如果未来在市场竞争中公司出现核心人员大量流失及技术失密的情况，将对公司经营产生不利影响。

2、产品质量风险

公司主要产品应用于医疗服务机构的药品管理、药品配置环节，客户对公司产品的稳定性、准确性有着较高要求。一旦出现质量问题，可能导致影响医疗服务机构药房或静配中心等科室和机构正常运行的情形。当公司管理体系失效或其他不可预知的外部因素导致产品运行出现重大问题，将对公司的品牌形象造成不利影响。

3、知识产权纠纷风险

公司拥有的专利、软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成。截至2020年8月31日，公司及子公司获得99项专利授权，其中发明专利6项，并有软件著作权62项。当中国以及世界其他地区的知识产权法律提供的保护或执行无效时，公司保护自主知识产权的能力可能受到限制。若公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。

（六）客户集中的风险

2017年度至2020年上半年度，公司向前五大客户的销售额分别为14,112.30万元、15,751.02万元、14,773.25万元和4,252.35万元，占当期营业收入的比重分别为60.56%、61.42%、49.20%和33.85%。公司目前主要客户为国药控股、华润医药、上海医药、重庆医药、柳药股份、广州医药等医药流通企业。如果上述医药流通企业经营情况及与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给公司的盈利能力带来不利影响。

（七）供应商集中的风险

2017年度至2020年上半年度，公司向前五大供应商的采购额分别为3,779.19万元、5,705.04万元、5,542.07万元和1,828.99万元，占当期采购总额的比重分别为69.20%、68.22%、54.57%和52.36%，公司的供应商较为集中。如果公司和主要供应商的业务关系发生重大变化，可能因原材料供应商发生重大变化而对公司经营业绩产生不利影响。

2017年度至2020年上半年度，Willach为公司第一大供应商，公司对Willach采购额分别为2,768.96万元、3,505.09万元、3,875.64万元和1,210.78万元，占当期采购总额的比重分别为50.71%、41.91%、38.16%和34.66%。

目前，公司销售的产品中，H型和B型发药机使用授权商标，且H型发药机需采购Willach生产的H型补药模块。2017年度至2020年上半年度，公司的H型和B型自动发药机合计收入占营业收入的比例分别为45.24%、37.79%、36.59%和29.44%。若上述合作关系发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（八）财务风险

1、应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,115.36万元、11,588.06万元、14,012.77万元和15,782.07万元，应收账款账面余额分别为10,345.69万元、13,079.11万元、15,957.01万元和17,862.94万元。报告期各期末，公司分客户类型的应收账款账面余额及占比情况如下所示：

单位：万元

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公司不同类型客户的抗风险能力及经营风险水平存在一定差异。如果某类型客户未来经营状况发生不利的变化，公司对该类型客户的应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。

2、在产品的验收与减值风险

截至2020年6月30日，公司存货账面价值3,056.09万元，占流动资产的比例为7.71%，其中在产品为645.95万元，占存货账面价值的比例为21.14%，比例较高。

通常情况下，从公司发货至完成验收需要一定的时间，在此期间内，公司需将项目所需设备运送至项目现场，由工作人员完成设备安装调试，辅导用户使用公司的药品管理软件完成药品管理与发放，最终完成验收工作并确认收入。在此期间，公司将已发送至项目现场但尚未验收的存货及项目实施阶段相关成本于“在产品”科目中进行核算。在上述期间内，若出现下列情况，可能会导致在产品长期甚至最终无法验收：（1）项目实施效果不符合用户期望或用户提出新的需求，公司需要对项目实施方案进行调整或补充设计开发新的功能模块；（2）医院整体建设工程延期，导致智能化药品管理项目无法按时验收。届时，公司在产品验收或处置将存在不确定性，可能导致存货减值,而公司将承担在产品的验收风险和存货减值风险。

3、税收优惠风险

公司与子公司韦乐海茨于2016年11月24日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税；擅韬信息于2017年11月23日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税。2019年12月6日，健麾信息、韦乐海茨再次取得高新技术企业证书，有效期三年。

此外，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

报告期内，税收优惠对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

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报告期内，公司享受税收优惠的影响额分别为984.13万元、1,340.42万元、1,354.49万元和594.67万元，占各期利润总额的比例分别达到11.72%、12.76%、11.18%和11.02%。若公司或者相关子公司未能被继续认定为高新技术企业、小型微利企业、软件企业，则将对公司的盈利能力构成一定影响。

4、主要进口地区的贸易政策及风险

公司主要进口原材料来自德国。自2014年中德建立全方位战略伙伴关系以来，两国经贸合作进入新的发展阶段，2015年以来中国一直是德国进口产品最多的国家，中德贸易关系稳定。但受中美贸易战、新冠肺炎疫情等多种不确定因素综合影响，中德贸易未来政策变动及可能出现的风险存在不确定性。

若进口地区（德国）贸易政策出现大幅变动，或进口原材料成本大幅上升，公司可能无法正常生产、销售H系列自动发药机，短期内可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（九）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

公司项目的终端用户主要是医疗服务机构。疫情期间，所有医疗服务机构均将抗击疫情作为首要工作，因此延缓了药品管理自动化项目的实施；此外，由于各地对人员流动均进行一定的控制，而公司项目实施需要安装人员进行现场工作，因此项目实施工作出现一定程度的延迟。受上述情况影响，2020年一季度，公司的部分项目实施进度出现延迟，公司业绩也受到重大影响。

目前我国疫情控制情况良好，然而若疫情出现反复或再次爆发，将可能导致公司无法正常开展业务，从而对公司的业绩造成重大不利影响。极端情况下，可能导致上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至可能出现亏损的情形。

（十）募集资金投资项目的风险

1、募投项目实施及项目效益实现风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业的发展方向、市场环境、技术发展趋势等因素作出的，项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的运营效益。如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，可能导致项目的实施进展或效益实现情况不达预期，从而影响公司的盈利水平。

2、折旧摊销费用增加风险

本次募集资金投资项目实施完毕后，将新增固定资产原值44,454.25万元，新增无形资产原值5,772.45万元。然而，募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增折旧及摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费用将会侵蚀公司利润，影响公司经营业绩。

（十一）证券市场风险

影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较境外成熟市场更大。

（十二）实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人戴建伟和孙冬直接和通过荐趋投资间接控制了本公司67.01%的表决权，为公司实际控制人。由于公司实际控制人持股比例较高，可通过行使其股东大会表决权等方式控制公司的生产经营决策、施加影响或者实施其他控制。同时，本次发行后公司实际控制人通过直接及间接的方式持有公司的股份数量仍然较高。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。

（十三）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

（十四）自动发药机产品生产主体和销售地域受限风险

公司控股子公司韦乐海茨拥有自动发药机生产所需的相关知识产权。根据《合资经营合同》的约定，授予或订立涉及合资公司任何知识产权的任何许可协议或安排，需经出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后方可予以实施。由于生产D系列自动发药机需要使用前述知识产权，若公司拟选择其他主体生产自动发药机，需经合资公司出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后，方可获得相应授权。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品生产主体受限的风险。

若合资公司未来计划在中国以外销售自动发药机，在欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲境内，必须通过Willach或通过由Willach所自行酌情决定的其旗下一家子公司或分销商进行销售。在中国、欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲以外销售产品，应经合资公司出席董事会全体董事一致通过且Willach任命董事中至少一位投赞成票。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品销售地域受限的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、销售合同

截至2020年8月31日，本公司正在履行的交易金额500万元以上的重大销售合同如下：

单位：万元

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2、采购合同

（1）公司与Willach签订的《合资经营合同》

根据公司与Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》，韦乐海茨应在每个日历年内向Willach的采购额至少达到250万欧元。如韦乐海茨在任一个日历年向Willach的采购额未达到上述金额，则Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。

（2）擅韬信息与DICH签订的《交易基本合同》

2018年6月，擅韬信息与DICH签订买卖交易基本合同。合同约定DICH在合同期间内，持续对擅韬信息提供DENSO ROBOT、配套装置及其相关软件及技术。

3、重要子公司合资合同

公司重要子公司韦乐海茨为中外合资企业，公司与合资方Willach签署了《合资经营合同》，协议双方约定合资公司将采取先进技术生产与药品相关产品的自动发药机，并在中国（包括香港、澳门、台湾）销售该等产品，以及通过Willach的销售网络在境外地区销售该等产品。

根据《合资经营合同》，韦乐海茨仅应于中国（包括台湾、香港与澳门）境内销售产品，在上述区域内，Willach仅应通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨生产的发药机产品。

韦乐海茨向欧洲、非洲、北美洲、南美洲、中东、印度及大洋洲销售产品时，均应通过Willach或通过由Willach酌情决定的旗下一家子公司或分销商。

韦乐海茨向中国、欧洲、非洲、北美洲、南美洲、中东、印度及大洋洲以外地区销售产品时，均需取得合资公司双方董事同意，并由合资公司董事会达成一致协议。

4、战略合作协议

2019年3月，健麾信息与ABB公司签订《战略合作协议》，双方达成以下合作意向：推动以工业机器人为代表的智能装备在医院智能机器人行业的设计和应用，包括整体方案设计以及与相关核心装备的开发生产；具体项目开发内容包括：机器人及智能化分拣系统在医药物流中心、医院智能化药库、静脉配置中心等的相关应用。

双方的权利和义务包括：

1、健麾信息负责了解及制订产品开发及生产详细需求，同时邀请ABB公司给予人员、资料、方案、开发等方面的支持和配合；

2、健麾信息应为开发项目配备相应人员，为双方合作开发设计提供必要的支持；

3、健麾信息将视乙方为中国医院智能机器人应用领域重要合作伙伴，积极向ABB公司介绍客户与相关领域应用方向；

4、ABB公司将视健麾信息为中国区医院智能机器人应用领域重要合作伙伴，积极向健麾信息介绍相关项目与客户；

5、ABB公司向健麾信息提供项目研发所需的产品样机及技术培训，以使健麾信息能够正确地了解ABB公司产品；

6、ABB公司配合健麾信息共同完成机器人工作单元、自动化生产线自动化装备设计，必要时，ABB公司派人员到健麾信息要求地点进行联合设计、联合研发和提供咨询服务。

5、施工合同

公司与上海亚泰建设集团有限公司签署了《上海健麾信息技术股份有限公司健麾信息医药物流智能产业化项目施工合同》，合同金额为11,750.00万元，合同工期为2019年1月30日至2021年1月30日。

6、担保合同

2019年6月25日，戴建伟、孙冬、擅韬信息与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订保证合同，为公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订的20,000万元借款提供担保，借款期限为2019年7月4日至2029年7月4日，保证合同约定的保证期间为借款期限届满之次日起两年。

单位：万元

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7、借款合同

2019年6月25日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行（以下简称“工行南汇支行”）签订了《固定资产借款合同》，由工行南汇支行向发行人提供借款20,000万元，借款期限为2019年7月4日至2029年7月4日。

8、抵押合同

截至2020年8月31日，本公司正在履行的抵押合同如下：

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（二）对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在对合并报表范围内子公司以外的担保。

（三）重大诉讼与仲裁等事项

1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

截至本招股意向书签署日，发行人及其控股子公司均不存在对财务状况、经营成果声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼仲裁事项。

3、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员受到刑事诉讼的情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内没有受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构及主承销商

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资产评估机构

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（六）股票登记机构

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（七）拟上市的证券交易所

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（八）本次发行的收款银行

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二、本次发行的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

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上海健麾信息技术股份有限公司

2020年12月1日