（上接23版）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

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注：为便于比较，2020年1-6月应收账款周转率、存货周转率均按年化处理。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况

报告期各期末，公司资产总额分别为35,098.61万元、41,784.66万元、43,812.69万元和48,627.35万元。报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司资产规模呈增长趋势。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为31.06%、40.32%、42.16%和38.88%，报告期内由于公司新建厂房、购买土地使用权等资本性支出增加，导致非流动资产规模及占比逐年增加。

2、经营成果

报告期内，公司实现营业收入分别为23,692.72万元、25,351.22万元、22,353.39万元和12,603.83万元。

报告期内，公司主营业务收入占比均在97%以上，主营业务突出，收入来源稳定，主要为单晶硅片和单晶硅棒。公司其他业务收入占比较小，主要为材料销售收入。

报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润分别为4,879.83万元、6,648.15万元、6,689.69万元和3,823.90万元，2017年至2019年复合增长率为17.08%。

3、现金流量

报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长。公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出为购买原材料、支付职工薪酬、支付税费及其他日常支出等。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系各期计提的资产减值准备、固定资产折旧、存货规模、经营性应收项目和经营性应付项目增减等因素导致。其中，2017年和2018年经营活动产生的现金流量低于当期净利润主要系公司增加备货导致期末存货余额增加以及应收账款、应收票据等经营性应收项目余额增加导致；2019年经营活动产生的现金流量高于当期净利润，主要系2019年固定资产投入较多导致当年的折旧费金额较大导致。

2018年投资活动现金流出主要为公司购买土地使用权支付的价款。

2017年分配股利、利润或利息支付的现金主要为公司分配现金股利共计1,496.26万元。报告期内，公司取得借款收到的现金为获取银行借款，偿还债务支付的现金为归还银行借款；2019年公司偿还了全部银行借款，因此筹资活动现金流出金额较大。

4、未来趋势

（1）财务状况趋势分析

截至2020年6月30日，公司合并报表口径的资产规模为48,627.35万元，净资产为39,388.48万元，资产负债率为19.00%，流动比率和速动比率分别为4.07和3.12，公司资产负债结构较为合理，资产流动性较强。通过本次股票发行上市，公司的财务结构和偿债能力将得以改善，资金结构将更加合理。

（2）盈利能力趋势分析

报告期内，公司营业收入和净利润均保持快速增长，各期分别实现营业收入 23,692.72万元、25,351.22万元、22,353.39万元和12,603.83万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为4,879.83万元、6,648.15万元、6,689.69万元和3,823.90万元，2017年至2019年复合增长率为17.08%。

随着本次募集资金的到位以及募投项目的实施，公司的产品结构将得以优化，产能规模将继续扩大，在巩固现有产品市场地位基础上，包括大尺寸单晶硅片、抛光片等产品的开发、量产和销售将有利于公司拓展产品应用领域，开拓下游市场和客户，增强公司的盈利能力，从而提升公司在行业内的综合竞争力。

（五）股利分配

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、实际分配情况

最近三年，发行人未曾实施股利分配行为。

3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

根据公司2019年年度股东大会决议，公司审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，约定在本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

4、发行后股利分配政策

本次发行后公司有关利润分配的主要政策如下：

（1）利润分配原则

保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

（3）利润分配的条件和比例

①现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

A．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）；

B．现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

C．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

D．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或者人民币1亿元。

②现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（4）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。

（6）利润分配的期间间隔

满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司发展规划、盈利状况、现金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股利分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

（7）利润分配政策的决策程序和机制

①公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。

②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

④公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

（8）公司利润分配政策的调整

①公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

A．国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

B．出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

C．公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

D．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

②公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

③公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书摘要出具日，发行人共有3家全资子公司，分别为宁夏中晶、西安中晶和中晶新材料，无参股子公司。上述子公司具体情况如下：

1、宁夏中晶半导体材料有限公司

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注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

2、西安中晶半导体材料有限公司

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注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

3、浙江中晶新材料研究有限公司

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注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司于2018年1月3日召开了的第二届董事会第四次会议，于2018年1月19日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于募集资金项目运用的议案。公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，扣除发行费用后，按重要性原则投入以下项目：

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上述募集资金投资项目的总投资额为71,500万元，拟使用募集资金30,497.80万元。募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。

二、对本次募集资金投资项目发展前景的分析

1、国家产业政策的支持

半导体产业是对信息安全、国民经济极其重要的战略性产业，近几十年来，中国在半导体领域实现了飞速发展，并成为中国信息产业的核心。近年来国家高度重视半导体产业的发展并出台了一系列政策，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划（2016-2020年）》、《“十三五”国家信息化规划》等产业政策均将半导体产业列为重点发展领域；《国家集成电路产业发展推进纲要》的出台，为中国集成电路产业实现跨越式发展注入了强大动力。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《战略性新兴产业分类（2018）》的发布，明确了关键电子材料之一的半导体硅材料作为战略性新兴产业重点产品，同时提出要重点发展快恢复二极管（FRD）、发光二极管（LED）、功率肖特基二极管等电子元器件，此外还新增了半导体晶体制造，明确将电子级单晶硅片作为战略性新兴产业。国家政策的支持为半导体硅材料行业的发展奠定了坚实的基础，创造了良好的政策环境。

2、巨大的市场容量

半导体硅片作为分立器件和集成电路的主要材料，在国内市场需求多年来保持快速增长。根据SEMI统计，2016年至2019年全球半导体硅片销售金额从72.09亿美元增长至111.5亿美元，年均复合增长率约为16%。但与此同时，我国在半导体材料领域的发展与半导体行业的市场需求并不匹配，国内半导体材料产能较为落后，尤其是分立器件用高品质半导体硅片及大尺寸集成电路用半导体硅片，自给率仍处于较低水平，大部分产品依靠进口。

目前，我国半导体产业仍处于产业生命周期的成长期，仍然保持着规模继续扩大，技术快速提升，产品不断更新的发展趋势。预计在未来几年中，伴随着我国电子信息产业持续发展，国家持续振兴电子信息产业，实施工业化和信息化融合战略，我国半导体产业市场空间将得到大力拓展，产业链上游的半导体硅片市场潜力巨大。

3、公司具备实施项目的技术条件

公司自成立以来一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售，积累了丰富的生产经验，并形成了具有较强竞争力的核心技术和技术优势，如磁场拉晶技术、再投料直拉技术、金刚线多线切割技术、高精度重掺杂技术等。公司目前拥有14项发明专利，26项实用新型专利。在坚持技术创新的原则下，公司将进一步加大研发投入，提升研发水平。

在未来企业经营中，公司一方面将依靠现有的技术及人才，不断提升公司的技术水平，保持公司竞争力，为本次项目的顺利实施提供基本保障；另一方面，公司将以开放的人才竞争平台为基础，通过不断引进业内优秀人才，为更好的实施本次项目提供持续保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、市场拓展的风险

参见“第一节 重大事项提示”。

2、行业周期性变化的风险

参见“第一节 重大事项提示”。

（二）主要原材料价格波动风险

参见“第一节 重大事项提示”。

（三）财务风险

1、主营业务毛利率波动风险

参见“第一节 重大事项提示”。

2、应收账款回收风险

参见“第一节 重大事项提示”。

3、净资产收益率下降的风险

参见“第一节 重大事项提示”。

（四）技术风险

1、核心技术人员流失风险

公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的关键，因此，能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员的加入，关系到公司能否继续保持现有的技术优势和销售收入持续稳定增长。尽管公司已经建立了成熟、完善的人才引入机制，但仍然存在不能持续引进优秀技术人员和核心技术人员流失的风险。

2、技术开发及泄密风险

公司目前拥有发明专利14项，实用新型26项，拥有一批优秀的技术人才，并不断吸收国内外先进技术、研发新产品，在行业内形成了一定的技术优势。如果公司未来不能持续进行研发投入，或研发投入未能有效转化为技术成果，公司的技术优势、市场地位和经营业绩将可能出现较大不利变化。同时，尽管公司已制定了严格的技术保密制度，与相关人员签订了保密协议，并采取了相应的技术保密措施，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。

3、小尺寸硅片淘汰的风险

公司所在的半导体硅材料行业属于技术密集型产业，生产过程较为复杂，涉及微电子学、半导体物理学、材料学等诸多学科，在晶体生长、硅片研磨加工以及应用领域等方面对硅片的电学参数等性能提出了越来越高的要求。目前，分立器件领域主要采用3~8英寸硅片，而8~12英寸硅片主要用于大规模集成电路领域。

公司目前主要产品为3~6英寸半导体硅材料产品，主要应用于分立器件领域。随着下游芯片制造工艺的不断演进，分立器件用硅片存在由3~6英寸向4~8英寸的发展趋势。而在硅研磨片细分市场，主要硅材料产品为3~6英寸，也存在3~4英寸向4~6英寸硅片转移的趋势。总体来说，整个3~6英寸硅片目前依旧有较为稳定的市场需求，但也存在市场逐渐萎缩并被大尺寸硅片替代的风险。

此外，随着半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司在关键技术上未能持续创新，或者新产品技术指标无法达到预期，对公司的经营业绩将造成不利影响。

（五）募集资金运用风险

1、项目实施风险

本次募集资金拟投资三个项目，分别为高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目、企业技术研发中心建设项目和补充流动资金项目，其中前两个项目涉及厂房建设、设备购置、生产线安装与调试等多个环节，对公司在项目计划、组织、实施、管理等方面有较高的要求。虽然公司已为此次募集资金项目的建设做了大量前期准备工作，但如果募集资金不能及时到位、外部市场环境发生重大变化或出现不可抗力等突发因素，导致项目不能如期完成或顺利实施，将影响预期收益的实现。

2、项目市场的风险

本次发行的部分募集资金将投资于“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”，该项目的实施有助于公司产能扩大及产品升级，尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究和论证，但如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者由于国内外经济形势、行业环境等因素导致未来市场环境出现较大变化，销售拓展未能实现预期目标，或者出现其他对产品销售不利的客观因素，将影响公司募投项目的市场开拓、新增产能的消化等，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，存在募投项目不能顺利实施，甚至变更募投项目的风险，进而对公司预期收益产生不利影响。

3、募投项目新增折旧和摊销的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，将增加固定资产及无形资产59,923.91万元，其中“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”增加固定、无形资产投资54,923.91万元，“企业技术研发中心建设项目”增加固定资产投资5,000万元。按照相关会计政策，上述募投项目投入完成后，每年新增折旧费用、无形资产摊销4,994.40万元。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但如果未来市场发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募投项目产生的效益未能实现原有目标，则公司仍存在固定资产大幅增加而导致利润下滑的风险。

（六）税收优惠政策风险

参见“第一节 重大事项提示”。

（七）管理风险

1、公司经营管理风险

公司作为一家高新技术企业，在多年的发展中引进和培养了一批核心的管理人员和技术人员，在生产控制、技术研发、国内外营销、运营管理等方面积累了丰富的经验，为公司的快速发展起到了关键作用。

随着公司主营业务的不断拓展，尤其是本次如能够成功发行股票并上市，公司的资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，对公司的战略规划、内部控制、生产经营、运营管理和财务管理等各方面提出了更高要求，与此对应的公司的经营活动和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能根据企业自身的发展，适时调整和优化公司管理体系，并建立有效的激励和约束机制，长远而言，公司将面临一定的经营管理风险。

2、实际控制人不当控制的风险

公司主要股东徐一俊、徐伟合计持有公司50.08%的股份，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，两人仍为公司控股股东及实际控制人。如果徐一俊、徐伟利用控股地位，通过行使表决权等方式影响公司的人事任免、经营决策等，可能会损害公司及公司中小股东利益。

（八）厂房租赁的风险

参见“第一节 重大事项提示”。

（九）关于新冠肺炎疫情对公司经营情况的影响

参见“第一节 重大事项提示”。

（十）汇率风险

报告期内，公司存在以美元结算销售收入和采购货物的情况，如果人民币兑美元汇率发生较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行对冲，则会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（十一）公司使用折旧到期设备继续生产的风险

报告期内，发行人子公司宁夏中晶存在使用折旧到期设备但继续用于生产的情况，相关设备主要为单晶炉设备。截至2020年6月30日，宁夏中晶折旧到期的机器设备账面原值为1,884.24万元，占发行人整体机器设备账面原值的比例为17.55%。以上设备虽目前依旧能用于生产单晶硅棒，但未来如果重新购置新的设备将增加折旧费用，从而对发行人经营业绩造成一定影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

发行人签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。截至本招股意向书签署日，发行人正在执行的标的金额500万元以上的重大合同或者交易金额虽未超过500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体如下：

1、销售合同

发行人通常与主要客户签订框架性协议，具体供货的产品、型号、数量、价格、交付的时间地点以客户的订单为准。报告期内，公司正在执行的主要销售框架合同如下：

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2、采购合同

发行人通常与主要供应商签订框架性协议，具体采购的产品、型号、数量等以采购订单或另行签署的具体协议为准。报告期内，公司正在执行的主要采购框架合同如下：

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3、委托开发合同

2017年5月19日，发行人与湖南大学签订《技术开发委托合同》，委托湖南大学开发“单晶硅材料高效绿色加工工艺研发项目”，并支付研究开发经费和报酬合计50万元，产生的研究开发成果由公司享有申请专利的权利且拥有专利所有权。

2020年4月1日，发行人与湖南大学签订关于《“单晶硅材料高效绿色加工工艺和单晶硅材料高效绿色加工工艺和全自动生产线的开发及应用”的合作协议》，与湖南大学进一步就“单晶硅材料高效绿色加工工艺研发项目”生产线的开发应用进行合作开发，项目开发完成后，专利权归属发行人，委托费用50万元。

（二）重大诉讼或仲裁

1、公司诉讼、仲裁或处罚事项

截至本招股意向书摘要出具日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、公司控股股东或实际控制人重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要出具日，发行人控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、本招股意向书摘要备查文件

（一）招股意向书全文；

（二）发行保荐书；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

查阅时间：工作日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00

查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所

浙江中晶科技股份有限公司

2020年12月1日

（上接23版）