森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接27版）

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在森林包装就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

本公司控股股东/实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺，在森林包装就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

（2）控股股东/实际控制人增持公司股份

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，公司控股股东/实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（3）董事、高级管理人员增持公司股份

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（4）公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

4、约束措施

本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起90个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

5、稳定股价方案的终止

公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。

自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

6、稳定股价的具体承诺

（1）公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺：

自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续 20 个交易日的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持森林包装股票；本人将根据森林包装股东大会批准的《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在森林包装就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。

（2）未担任董事的其他高级管理人员陈清贤承诺：

自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续 20 个交易日的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持森林包装股票。

（五）关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

1、公司的相关承诺

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：

（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。

（2）积极开展人力资源建设

公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股意向书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（5）保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定《森林包装集团股份有限公司股东未来分红回报规划（上市后三年）》。

（6）公司违反承诺后采取的措施

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

2、发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东林启军、林启群、林启法、林加连承诺：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

3、发行人董事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）未履行承诺时的约束措施

1、发行人未能履行承诺时的约束措施

（1）如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

本人作为发行人的控股股东及实际控制人，若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则本人将督促公司及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束：

（1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

（2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

（3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。

3、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则公司将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束：

（1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

（2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

（3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。

二、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）公司的利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

8、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

（三）公司的利润分配方案审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司的利润分配政策变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

公司制定了《森林包装集团股份有限公司股东未来分红回报规划（上市后三年）》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。

（五）上市前滚存利润的分配

公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

（一）造纸行业未来产能过剩的风险

中国造纸工业经过近30年的发展，行业规模持续增长，已从过去紧缺型变成基本平衡型。近几年已形成产需基本平衡的格局，多数产品已基本满足国内市场需求。随着现代商业及物流产业的快速发展，发行人所处的包装用纸细分行业（箱板纸、瓦楞原纸）需求增长较快。2019年，全国箱板纸、瓦楞原纸产量合计4,410万吨，消费量合计4,777万吨，存在缺口近367万吨，近10年来，年均缺口达111.50万吨（如下图所示）。

2010年-2019年全国箱板纸、瓦楞原纸生产和消费情况

单位：万吨

■

数据来源：2010年至2019年中国造纸协会公布的《中国造纸工业年度报告》并经整理所得。

随着现代商业及物流产业的快速发展，无论运输包装还是销售包装，瓦楞纸箱成为现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一。互联网的迅速发展为电子商务带来了发展机遇，人们对网络购物接受程度不断提高，大量的快递包装需求给公司主要产品所在的箱板纸、瓦楞纸细分市场带来了较大的发展空间。但由于行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，根据行业内上市公司公告的投资项目，预计未来几年新增产能较大，随着新建项目的陆续达产，如果消费市场未能同步或稍快增长，则包装纸行业将存在一定的产能过剩的风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（二）材料价格波动风险

公司是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，涉及废纸利用、热电联产、生态造纸、绿色包装等多个环节，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。其中,原纸的主要原材料是废纸，瓦楞纸板和瓦楞纸箱的主要原材料是原纸，报告期内废纸和原纸占主营业务成本的比重分别在58%和14%左右，废纸、原纸的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。如果未来废纸收购价格、原纸价格大幅波动，公司的产品价格未能及时调整或调整力度不够，增加的成本未能及时向下游转移，将对生产经营产生不利影响。

（三）产品价格波动风险

报告期内，随着主要原材料废纸价格的变动，公司主要产品价格亦随之变动。 公司在日常经营中会根据原材料价格变化适时调整产品价格，但价格调整时间和调整幅度不一定能完全与原材料价格波动同步；此外，如果主要产品市场供需环境发生波动，亦将对公司产品价格构成压力，并将影响公司的经营业绩。

（四）业绩下滑风险

公司经营过程中会面临包括在本招股意向书摘要本节和“第五节 风险因素和其他重要事项”中已经披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。

公司业务主要集中在包装原纸和包装纸制品领域，产品的市场需求主要与下游终端行业的景气度密切相关。如果未来宏观经济或行业景气度下降、产品市场需求减少、产品价格下跌、原材料价格大幅上涨或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则公司在未来期间的经营业绩存在下滑的风险。

（四）税收优惠风险

2014年9月29日，公司通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201433000319，有效期3年），2014年至2016年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。2017年11月13日，公司通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733001749，有效期3年），2017年至2019年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。公司已于2020年7月提交高新技术企业认定(复审)申报材料，2020年1-6月企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。

2016年11月21日，公司子公司森林造纸被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201633001834，有效期3年），2016年至2018年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。森林造纸于2019年12月通过高新技术企业复审认定，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201933000801，有效期3年），2019年至2021年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。

根据《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），公司子公司森林造纸自2015年9月起享受增值税即征即退50%的优惠政策。

报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响：

单位：万元

■

报告期内，公司享受的税收优惠主要为增值税即征即退和高新技术企业所得税优惠，公司生产经营符合国家产业政策，税收优惠可持续取得，且公司整体经营业绩良好，扣除税收优惠归属于母公司股东净利润仍保持在一定水平，公司对税收优惠不存在重大依赖。

如果国家税收优惠政策发生变化或公司未来不再符合享受税收优惠的条件，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。

（五）环境保护风险

造纸工业是国民经济的重要基础原材料工业，是耗能、耗水大户，也是节能减排、污染治理的重点行业。《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544 -2008）从环保标准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的pH值、COD、氮和磷等9个指标做出具体规定，同时将AOX作为强制性指标, 并增加了二恶英等排放指标；对造纸行业废水排放中含有的污染物排放限值进行了大幅度修改和补充，其中部分指标严于欧美发达国家的最佳技术导则。（下转29版）