居然之家新零售集团股份有限公司
关于控股股东及一致行动人持股比例变动
超过1%的公告

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-067

居然之家新零售集团股份有限公司

关于控股股东及一致行动人持股比例变动

超过1%的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号），核准公司向不超过35名特定对象非公开发行不超过66,000万股新股。公司向23名投资者发行509,206,798股股份事项已于2020年11月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

公司于2020年12月1日披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司非公开发行的509,206,798股股票于2020年12月2日在深圳证券交易所上市，以截至11月20日总股本为基准，本次非公开发行股份上市后公司总股本由6,019,830,101股增加至6,529,036,899股，导致公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋在持股数量不变的情况下，合计持股比例由非公开发行前61.94%被动稀释至57.11%，持股比例变动为4.83%。现将具体情况公告如下：

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特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-068

居然之家新零售集团股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“甲方”）于2020年10月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号），核准公司本次非公开发行。

公司向23名投资者发行509,206,798股普通股股票，每股发行价格7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74元（不含增值税，包括保荐及承销费23,365,566.00元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元。本次非公开发行股份上市后公司总股本由6,019,830,101股增加至6,529,036,899股，上述募集资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0960、0961号验资报告。

二、募集资金专户开立情况

为规范公司本次发行的募集资金管理及使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规，经公司第十届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议批准，同意授权董事长办理开设募集资金专用账户的相关事宜。公司于2020年11月26日会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）以及开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）的商业银行中信银行股份有限公司北京知春路支行、华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中国民生银行股份有限公司北京林翠路支行、中国银行股份有限公司北京王府井支行、中国工商银行股份有限公司北京东城支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司本次募集资金专项存储账户的开立及存储情况如下：

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注：截至11月26日，上述募集资金专户的余额合计为3,572,955,182.60元，公司本次募集资金净额为3,568,568,390.14元，与上述账户存放金额差额部分为尚未支付/置换的发行费用（包括保荐费、审计验资费、法律服务费等）。

三、募集资金监管协议的签署情况和主要内容

公司分别与6家银行机构（以下单独称为“乙方”）、中信建投证券（以下称为“丙方”）于近日签订了《募集资金监管协议》，主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

（二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人贺星强、李志强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

（九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

四、备查文件

经各方签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年12月1日

居然之家新零售集团股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书摘要

保荐机构（联席主承销商） ■

联席主承销商 ■

二零二零年十二月

特别提示

一、发行数量及价格

本次非公开发行股份具体情况如下：

发行股票数量：509,206,798股

发行股票价格：7.06元/股

发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份509,206,798股，将于2020年12月2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

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根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司全称：居然之家新零售集团股份有限公司

英文名称：Easyhome New Retail Group Corporation Limited

股票简称：居然之家

股票代码：000785

股票上市地：深圳证券交易所

上市时间：1990年4月25日

法定代表人：汪林朋

组织机构代码：91420100177691433G

注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路9号

办公地址：北京市东城区东直门南大街甲3号，湖北省武汉市武昌区中南路9号

注册资本：6,019,830,101元

公司电话：010-84098738，027-87362507

公司传真：027-87307723

公司网址：https://www.juran.com.cn/

电子信箱：ir@juran.com.cn

经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰设计；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2020年5月15日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2020年7月16日，公司召开第十届董事会第八次会议，对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行调整。根据公司股东大会的授权，本次非公开发行股票方案调整的相关事宜无需提交股东大会审议。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2020年6月5日由中国证券监督管理委员会受理，于2020年9月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年10月9日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2408号），核准公司非公开发行不超过66,000万股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

确定配售结果之后，发行人及联席主承销商向确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至2020年11月9日止，联席主承销商缴款专用账户实际收到居然之家本次非公开发行股票募集资金3,594,999,993.88元。缴款专用账户募集资金实收情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月12日出具普华永道中天验字(2020)第0960号《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告》。

2020年11月9日，联席主承销商将募集资金划至居然之家指定的资金账户。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月12日出具的普华永道中天验字(2020)第0961号《居然之家新零售集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，居然之家本次非公开发行股票募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74元（不含增值税，包括保荐及承销费23,365,566.00元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元，其中股本509,206,798.00元，超出股本部分计入资本公积人民币3,059,361,592.14元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2020年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记相关事宜。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行数量及方式

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）509,206,798股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行过程

1、认购邀请书发送情况

在北京市海问律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于2020年10月29日至2020年11月2日以电子邮件的方式向119名符合条件的投资者发送了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

上述119名投资者中包括：截至2020年9月30日收市后符合认购条件且可联系的发行人前20名非关联股东、38家基金公司、13家证券公司、6家保险机构和28名已向公司和联席主承销商表达认购意向的机构和个人投资者，以及14名在报送投资者名单后新增的投资者。

发行人和联席主承销商于2020年10月15日向中国证监会报送《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。由于本次发行市场关注度较高，在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有部分投资者表达了较强的认购意愿。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加以下投资者：

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2、首轮申购报价情况

2020年11月3日上午8:30-11:30，在北京市海问律师事务所的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到16家投资者回复的《申购报价单》及其附件。16家参与本次发行申购报价的投资者均在本次《认购邀请书》发送的对象范围内，16家参与认购的投资者的申购均符合《认购邀请书》的相关要求，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。

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本次发行由保荐机构及联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.06元/股，确认本次发行首轮申购的有效报价投资者为16名，有效认购金额3,206,500,000.00元，获配股数454,178,457.00股。

3、追加申购情况

首轮认购后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限66,000万股、募集资金总额上限3,595,000,000元，根据本次发行的发行方案，发行人和联席主承销商决定立即启动追加认购程序。2020年11月3日下午13：00-18：00，发行人和联席主承销商以确定的价格7.06元/股，向首轮发送《认购邀请书》的119名投资者和新增加的11名表达认购意向的投资者，合计130名投资者发送了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），继续征询认购意向。

于2020年11月3日下午18：00前，联席主承销商共收到12份《追加认购申购单》，其中1名投资者为首轮认购的投资者。12家参与本次发行追加申购的投资者均在本次《追加认购邀请书》发送的对象范围内，均符合《追加认购邀请书》的相关要求：除1家参与首轮申购的投资者以及另外3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按时缴纳了保证金；另外，有2名投资者未能按时提供《追加认购邀请书》及其附件要求的全套材料，有2名投资者申报报价单提交时追加认购量已全部认满。因此，本次追加申购最终有效申购报价为8份。全部追加申购情况如下：

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根据投资者追加认购情况，并且根据《追加认购邀请书》中规定的定价原则，确认本次发行追加认购的有效报价投资者为8家、有效申购金额为473,700,000.00元、获配数量为55,028,341.00股。

4、最终认购情况

经北京市海问律师事务所律师的全程见证，发行人及联席主承销商最终确定发行对象为23名，合计认购股数509,206,798股，合计认购金额3,594,999,993.88元。

（五）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年10月30日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.06元/股。

发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.06元/股，该发行价格相当于本次发行底价7.06元/股的100%；相当于2020年10月30日（发行期首日）前20个交易日均价8.82元/股的80%，相当于2020年10月30日（发行期首日）前一交易日收盘价8.99元/股的78.64%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74（不含增值税，包括保荐及承销费23,365,566.00元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元，其中股本509,206,798.00元，超出股本部分计入资本公积人民币3,059,361,592.14元。

（七）锁定期

本次发行股份自上市之日起六个月内不得转让。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及发行情况

本次发行最终配售结果如下：

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（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为509,206,798股，发行对象为民生加银基金管理有限公司、建投华文投资有限责任公司、小米科技（武汉）有限公司、百年人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司、新华资产管理股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、中国国际金融股份有限公司（自营）、工银瑞信基金管理有限公司、珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）、顾家家居股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、华宝基金管理有限公司、北京龙宇坊置业有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、杨岳智、安信证券资产管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）共计为23名，具体情况如下：

1、民生加银基金管理有限公司

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2、建投华文投资有限责任公司

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3、小米科技（武汉）有限公司

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4、百年人寿保险股份有限公司

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5、泰康资产管理有限责任公司

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6、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司

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7、新华资产管理股份有限公司

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8、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

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9、兴证全球基金管理有限公司

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10、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

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11、中国国际金融股份有限公司（自营）

基本情况同中国国际金融股份有限公司（资产管理）。本次非公开发行，中国国际金融股份有限公司通过其管理的产品和自有资金分别参与认购，视为两个不同的发行对象。

12、工银瑞信基金管理有限公司

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13、珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）

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14、顾家家居股份有限公司

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15、财通基金管理有限公司

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16、华夏基金管理有限公司

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17、华宝基金管理有限公司

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18、北京龙宇坊置业有限公司

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19、太平洋资产管理有限责任公司

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20、杨岳智

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(下转74版）