（上接73版）

（上接73版）

21、安信证券资产管理有限公司

■

22、上海宁泉资产管理有限公司

■

23、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

■

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行认购对象阿里巴巴（成都）软件技术有限公司，与发行人持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受同一主体阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，阿里软件构成公司的关联方，其本次认购行为构成关联交易。

2020年11月3日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联董事蒋凡、王星回避表决，独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。此外，阿里巴巴（成都）软件技术有限公司就参与本次非公开发行认购出具了相关承诺，具体承诺内容如下：

“本公司参与本次认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向本公司就本次认购提供财务资助或者补偿的情形。”

本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。阿里巴巴（成都）软件技术有限公司虽然为发行人关联方，但其参与本次非公开并不属于上述禁止情形，且已出具自有资金承诺并履行了关联交易审批程序，符合相关法规要求。

经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行的最终配售对象中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、宁泉致远39号私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。本次发行的最终发行对象珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）系珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。

本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司管理的资产管理计划、中国国际金融股份有限公司（资产管理）管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、工银瑞信基金管理有限公司管理的资产管理计划、民生加银基金管理有限公司管理的资产管理计划、兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。

本次发行的最终配售对象太平洋卓越臻惠一号产品，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品，新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深，百年人寿保险股份有限公司一一传统保险产品，中国国际金融股份有限公司（资产管理）管理的企业年金，财通基金管理有限公司管理的公募基金，工银瑞信基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、全国社保基金，华宝基金管理有限公司管理的公募基金，华夏基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、企业年金以及兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

本次发行的最终配售对象建投华文投资有限责任公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司、顾家家居股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、北京龙宇坊置业有限公司、小米科技（武汉）有限公司以及中国国际金融股份有限公司（自营）为企业类投资者，根据其出具的承诺其参与本次发行申请的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

本次发行的最终配售对象杨岳智为自然人投资者，根据其出具的承诺其参与本次发行申请的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构及联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

■

经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

五、本次发行新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份509,206,798股，将于2020年12月2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（牵头主承销商）

机构名称：：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：贺星强、李志强

项目协办人：张宗源

项目组成员：郭瑛英、曾琨杰、潘庆明、周百川、胡德波、赵毅、田文明、胡鹏程

项目联系人：刘念、吕淑凤

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层

联系电话：010-85130683

传真：010-65608451

（二）联席主承销商

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7 栋 401

法定代表人：江禹

项目组成员：陈东、王骋道

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话：010-56839300

传真：010-56839400

（三）发行人律师

机构名称：北京市海问律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

负责人：张继平

经办律师：高巍、张金恩、李超

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系电话：010-85606888

传真：010-85606999

（四）会计师事务所

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

负责人：李丹

经办律师：罗占恩、毕玮多

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座26楼

联系电话：010-65338888

传真：010-65338800

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

单位：股

■

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行具体股份变动情况如下：

■

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（三）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后公司总股本和净资产将有所增加，募集资金投资实现对盈利能力增强实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目逐步实施和经营业绩释放，未来公司盈利能力将有所提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所优化。

（四）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争和关联交易的影响

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《居然之家新零售股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合等有关法律、法规的规定。

本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市海问律师事务所认为：

发行人本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《实施细则》《承销办法》的相关规定；本次发行的发行价格、发行股数、募集资金总额、最终发行对象符合《实施细则》《承销办法》、《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》和《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

1、居然之家新零售集团股份有限公司

地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号

电话：010-84098738

传真：027-87307723

2、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

电话：010-65608299

传真：010-65608451

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

居然之家新零售集团股份有限公司

2020年 12 月 1 日