深圳市新星轻合金材料股份有限公司第四届监事会第三次会议
决议公告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-089

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司第四届监事会第三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年11月30日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过3.5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-090）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

监事会认为：公司出售全资子公司股权是基于公司的发展战略和经营需要，有利于维护公司及全体股东的利益，本次转让子公司股权的交易价格以资产评估报告确定的评估值作为定价依据，定价公允、合理，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意本次出售全资子公司股权的事项。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-091）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》

监事会认为：2021年度公司全资子公司松岩冶金材料（全南）有限公司预计与参股公司发生的日常关联交易，是开展正常生产经营所需的交易，交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的正常经营产生重大影响；审议程序合法、合规。因此，我们同意本次关联交易事项。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2020-092）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

2020年 12 月1 日

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-090

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3.5亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文的核准，公司2017年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价为29.93元/股，募集资金总额为人民币598,600,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币47,018,905.66元，实际募集资金净额为人民币551,581,094.34元。该次募集资金到账时间为2017年8月1日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月1日出具天职业字[2017]15377号验资报告验证。

公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，公司公开发行可转换公司债券5,950,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用不含税金额11,629,245.28元后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。

公司对上述募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（三）前次使用IPO募集资金补充流动资金情况

公司于2019年9月21日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2020年8月12日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1.4亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

公司于2020年8月26日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币1.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至本公告日，上述补流募集资金尚未到期，公司不存在到期尚未归还募集资金的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2020年11月30日，公司公开发行可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

截止2020年11月30日，公开发行可转债募集资金账户余额情况如下：

■

注1：广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500411）账户余额为尚未支付的发行费用；广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）包含尚未置换的募集资金37,176,324.11元。

注2：因“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（简称“洛阳新星”），为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及相关利息387,780,398.36元向全资子公司洛阳新星增资用于上述募投项目的建设。子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司的财务费用，提升经营业绩，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币3.5亿元公开发行可转换公司债券的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

四、本次以募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

本次使用募集资金临时补充流动资金事项已于2020年11月30日经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

五、 专项意见说明

（一）独立董事独立意见

公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过3.5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过3.5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三）保荐机构意见

经核查，海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”）认为：

1、公司本次使用不超过人民币3.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金事项符合有关募集资金管理和使用的法律法规的要求，已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用不超过人民币3.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次使用不超过人民币3.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-091

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 交易简要内容：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司（以下简称“金鑫矿产品公司”）签署《股权转让协议》及《补充协议》，将全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）的100%股权以人民币9,500万元转让给金鑫矿产品公司。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易经第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

● 绵江萤矿股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2020年11月30日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司的100%股权转让给金鑫矿产品公司，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经双方协商，本次股权转让的价款确定为人民币9,500万元。

（二）本次交易的审议情况

本次股权转让事宜经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次出售全资子公司股权交易事项，属于公司对现有业务的调整，符合公司发展战略。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次股权交易不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。因此，我们同意本次出售子公司股权的事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

1、交易对方基本情况

（1）公司名称：瑞金市金鑫矿产品实业有限公司

（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3）注册资本：人民币600万元

（4）法定代表人：刘艳飞

（5）注册地址：江西省瑞金市谢坊镇云龙村

（6）营业期限：2004年12月10日至长期

（7）经营范围：萤石开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：刘艳飞持股70%，张裕生持股30%

2、交易对方金鑫矿产品公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、本次交易标的为公司全资子公司绵江萤矿的100%股权，绵江萤矿基本情况如下：

（1）公司名称：瑞金市绵江萤矿有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册资本：人民币1,000万元

（4）法定代表人：陈勇

（5）注册地址：江西省瑞金市谢坊镇深塘村

（6）统一社会信用代码：91360781566275265R

（8）成立日期：2010年12月21日

（7）经营范围：萤石开采、加工、销售；国内贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：公司持有其100%股权

2、权属状况说明

绵江萤矿股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

注：2019年度及2020年1-9月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司拟进行股权出让所涉及的瑞金市绵江萤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：国众联评报字（2020）第3-0140号）。本次评估以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对绵江萤矿的全部股东权益价值进行评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

经资产基础法评估后，瑞金市绵江萤矿有限公司在评估基准日2020年9月30日资产总额账面值9,381.92万元，评估值11,159.00万元，评估增值1,777.08万元，增值率18.94%；负债总额账面值1,900.78万元，评估值1,900.78万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值7,481.13万元，评估值9,258.21万元，评估增值1,777.08万元，增值率23.75%。

评估结论详细情况见以下资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果，瑞金市绵江萤矿有限公司股东全部权益价值为9,258.21万元。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易双方参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经协商后确认股权转让的价款为人民币9,500万元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、交易合同或协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

乙方（受让方）：瑞金市金鑫矿产品实业有限公司

1、股权转让

甲方向乙方转让其持有的绵江萤矿100%股权，乙方同意受让。

2、转让价格及价款支付方式

（1）参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经双方协商，本次股权转让的价款确定为人民币玖仟伍佰万元整（9500万元）。

（2）本次股权转让价款按照以下方式支付：

①本协议签署之日起15个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让价款，即人民币肆仟捌佰伍拾万元整（4850万元）。

②本次股权转让在工商登记部门完成变更登记手续后，乙方分5年向甲方支付剩余的股权转让价款合计人民币肆仟陆佰伍拾万元整 （4650万元），即2021年度至2024年度每年12月31日前支付1000万元，2025年12月31日前支付650万元。若绵江萤矿收到政府相关部门关于修建铁路等原因支付的补偿款，则自收到补偿款之日起15个工作日内乙方将未支付的股权转让款提前全部付清。

为了确保剩余股权转让款的支付，在本次股权转让完成工商变更手续后，乙方应促使绵江萤矿将其名下的采矿权抵押给甲方，并办理相应的抵押登记手续。

3、违约责任

（1）任何一方违反本协议项下约定或不履行本协议给另一方造成损失的，应向另一方承担违约责任，赔偿损失并支付违约金。

（2）乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应就逾期部分按每日万分之五向甲方支付违约金。

4、合同生效条件

（1）本协议自双方签署且经甲方董事会批准本次股权转让之日起生效。

（2）对本协议的任何修改和补充，须经双方协商同意并达成书面协议，方能生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售子公司股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次出售子公司股权所得款项将用于公司补充流动资金。

本次出让子公司股权后，公司董事、财务总监卢现友先生将不再担任绵江萤矿执行董事职务。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售子公司绵江萤矿的股权，符合公司发展战略和整体利益。公司专利技术采用四氟铝酸钾生产高纯无硅氢氟酸项目的工艺日趋成熟，采用四氟铝酸钾生产氢氟酸将一定程度替代萤石，未来公司对萤石的需求将逐步降低；目前国内萤石供应充足，出售该部分资产不会对公司现有业务造成不利影响，有利于公司更进一步聚焦主业，优化资产结构，为公司未来打造“高端精细化工+铝合金产品”双主业奠定基础。

本次股权转让后，绵江萤矿将不再纳入公司财务报表合并范围，对公司2020年度财务状况、经营成果将不会产生重大影响。公司不存在为绵江萤矿提供担保、委托绵江萤矿进行理财的情况。截至2020年9月30日，绵江萤矿向深圳新星借款1,500万元，该款项为公司前期借款给绵江萤矿用于购买采矿权。本次股权转让后，该债务由绵江萤矿承担，股权交割完后十个工作日内由绵江萤矿及时将上述款项归还。

七、报备文件

（一）第四届董事会第三次会议决议

（二）第四届监事会第三次会议决议

（三）独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见

（四）股权转让协议及补充协议

（五）资产评估报告

（六）审计报告

（七）评估机构证券从业资格证

（八）会计师事务所证券从业资格证

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-092

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年度公司全资子公司松岩冶金材料（全南）有限公司（以下简称“松岩冶金”）拟与参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）发生采购氢氟酸关联交易，预计全年交易金额不超过人民币6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的4.32%。

● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易符合公司战略发展的需要，关联交易定价公平、公正，交易公允，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2020年11月30日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）召开第四届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》。本议案在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事的事前认可意见

公司已将上述关联交易事项事前与我们进行了沟通，我们对公司提供的会议资料进行审阅，我们认为，公司全资子公司松岩冶金2021年度拟与参股公司汇凯化工发生的日常关联交易符合公司的战略发展需要；关联交易定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

3、独立董事的独立意见

本次日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次关联交易为公司全资子公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

公司全资子公司松岩冶金与参股公司2021年度预计实施的日常关联交易事项，有助于松岩冶金日常生产的正常运行，符合其生产经营的客观需要；交易事项公平、合理；汇凯化工具备良好的履约能力，交易风险可控；审议程序合法合规，未发现有损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司分别于2019年12月5日、2019年12月18日召开了第三届董事会第二十二次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，预计2020年发生的日常关联交易金额不超过人民币15,000万元，具体的执行情况如下：

■

注：以上数据未经审计，2020年1-10月实际发生金额为不含税金额，下同。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2020年11月30日，公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司签署《股权转让协议》，将所持有绵江萤矿的100%股权转让给瑞金市金鑫矿产品实业有限公司，本次股权转让后，绵江萤矿不再为公司子公司。根据目前全资子公司松岩冶金的实际生产经营情况，对2021年度采购业务进行预测，预计2021年度松岩冶金与汇凯化工发生的日常关联交易金额不超过人民币6,500万元。具体情况如下:

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司

2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：林文江

5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地

6、注册资本：10,000万人民币

7、成立日期：2017年08月08日

8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售（凭安全生产许可证核准的许可范围经营，有效期至2022年11月24日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构：公司持股30%，自然人林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%

10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产2万吨的无水氟化氢生产能力，并取得二期3万吨无水氟化氢扩产项目备案，建成后将达到年产5万吨无水氟化氢的生产能力。汇凯化工主要财务指标如下：

单位：人民币元

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注：2020年1-9月财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%的股权，公司董事、副总经理刘景麟先生担任汇凯化工的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的相关规定，汇凯化工为公司的关联法人。2020年11月27日，刘景麟先生辞去公司董事、副总经理等相关职务，其辞职后不在公司担任任何职务，汇凯化工不再为公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款“过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”视同上市公司的关联人，因此本次交易事项构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2020年1-10月公司全资子公司松岩冶金与汇凯化工发生的日常关联交易金额为人民币3,020.97万元，交易履约情况较好，付款情况正常；汇凯化工是一家主营氟化工产品研发、生产和销售的企业，汇凯化工拟建设年产5万吨氢氟酸项目，目前已经取得2万吨/年的无水氟化氢生产批文，并建成生产线；其核心队伍拥有高素质的管理水平，丰富的氢氟酸生产经验；汇凯化工资产负债率较低且其主营产品市场前景好，需求旺盛，行业门槛高，具备良好的履约能力，交易风险可控。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司全资子公司松岩冶金与汇凯化工发生的关联交易主要系向汇凯化工采购氢氟酸原材料，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿原则，以市场价格为基础，松岩冶金向汇凯化工采购氢氟酸，同时将保持向其它1-2家供应商进行氢氟酸的采购，以保证公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易符合公司生产经营需要，子公司松岩冶金采购氢氟酸生产氟钛（硼）酸钾，深圳新星和全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司使用原材料氟钛（硼）酸钾生产铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、钛基合金材料等产品。松岩冶金向关联方采购氢氟酸的关联交易，有利于充分利用各方资源，实现互惠互利、合作共赢的局面，保障公司生产运营对氢氟酸的需求，降低生产成本。

松岩冶金与汇凯化工的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益；目前国内氢氟酸的市场竞争较为充分，交易对方的可替代性强，且采购金额占公司主营业务成本的比例较小，因此不会对公司正常经营产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖，关联交易公平、合理。

五、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）核查了公司本次2021年度日常关联交易预计事项涉及的董事会议案和决议、独立董事意见及其他相关文件后认为：

1、深圳新星本次关于2021年度日常关联交易预计事项是公司正常生产经营过程的需要，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、合理的定价原则，有利于公司的正常经营及长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是非关联股东利益的情形；

2、深圳新星本次关于2021年度日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序。其董事会审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》等相关规定，独立董事亦对此发表了同意意见，本次事项无需提交公司股东大会表决通过。

综上，海通证券对公司本次关于2021年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、独立董事关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的事前认可意见；

2、独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见；

3、董事会审计委员会2020年第七次会议决议；

4、第四届董事会第三次会议决议；

5、第四届监事会第三次会议决议；

6、海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-093

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月27日收到董事刘景麟先生提交的书面辞职报告，刘景麟先生由于个人原因，向公司董事会提出辞去董事、副总经理及董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，刘景麟先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的规范运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

刘景麟先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，董事会对刘景麟先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

2020年11月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，同意提名周志先生（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议，经公司股东大会选举为董事后，周志先生将同时担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司独立董事对董事候选人的提名发表了同意的独立意见。

特此公告。

附：董事候选人简历

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2020年 12 月1日

附：董事候选人简历

周志先生：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年6月至2011年10月，任公司ISO办主管、行政部经理，2011年10月至今任公司董事会秘书、副总经理。现任深圳市辉科轻金属研发管理有限公司监事，沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司董事。

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-088

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司第四届董事会第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年11月30日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的方式召开。本次会议已于2020年11月26日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》

董事会同意公司使用部分公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3.5亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-090）。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

经董事会审议，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司签署《股权转让协议》及《补充协议》，将持有的全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司100%股权以人民币9,500万元转让给瑞金市金鑫矿产品实业有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有瑞金市绵江萤矿有限公司的股权。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-091）。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》

2021年度公司全资子公司松岩冶金材料（全南）有限公司拟与参股公司江西省汇凯化工有限责任公司发生采购氢氟酸的关联交易，预计全年交易金额不超过人民币6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的4.32%。

公司独立董事事前认可了上述日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审议，以书面决议方式发表了同意的审核意见；具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2020-092）以及《独立董事关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于补选第四届董事会董事的议案》

董事会同意提名周志先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议，经公司股东大会选举为董事后，周志先生将同时担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2020-093）。

独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2020年12月17日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-094）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-094

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于召开2020年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月17日 14 点 30分

召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月17日

至2020年12月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2020年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席股东及股东代表需提前登记。具体事项如下：

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件一）、自然人股东身份证、股东账户卡办理。

2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件一）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡办理。

3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2020年12月16日16:30前送达公司证券部，不接受电话登记。

（二）登记时间：2020年12月16日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

（三）登记地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部。

六、其他事项

会议联系方式：

联系电话：0755-29891365

传真号码：0755-29891364

联 系 人：周 志

电子邮箱：ir@stalloys.com

联系地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部

邮政编码：518106

会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2020年12月1日

附件1：授权委托书

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市新星轻合金材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月17日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。