日月重工股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2020-132

日月重工股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：137,457,044股

发行价格：20.37元/股

● 预计上市时间：

本次发行的新增股份已于2020年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况：

本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司履行的相关程序

2020年6月22日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

2020年7月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

2、本次发行的监管部门核准过程

2020年9月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2020年9月27日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2379号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：137,457,044股

3、发行价格：20.37元/股

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即2020年11月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.17元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.37元/股。

4、募集资金总额：2,799,999,986.28元

5、发行费用：6,368,355.69元（不含税）

6、募集资金净额：2,793,631,630.59元

7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次发行实际发行数量为137,457,044股，发行价格为20.37元/股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10973号），审验结论为：“截至2020年11月13日止，贵公司本次实际已非公开发行A股股票137,457,044股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.37元/股，募集资金总额为人民币2,799,999,986.28元，扣除发行费用人民币6,238,679.24元（其中：承销保荐费用为5,500,000.00元，其他与本次发行有关的会计师费用349,056.60元、律师费用330,188.68元、信息披露费用59,433.96元）后，募集资金净额为人民币2,793,761,307.04元，其中增加股本人民币137,457,044.00元，增加资本公积人民币2,656,304,263.04元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币830,146,965.00元，股本人民币830,146,965.00元，业经宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具汇会验（2020）1011号验资报告。截至2020年11月13日止，贵公司累计股本为人民币967,604,009元，累计注册资本为人民币967,604,009元。”

2、股份登记情况

2020年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）中信证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：

“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定期情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、浙江中大集团投资有限公司

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浙江中大集团投资有限公司本次认购数量为4,810,996股，股份限售期为6个月。

2、大家资产管理有限责任公司

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大家资产管理有限责任公司本次认购数量为4,909,180股，股份限售期为6个月。

3、海富通基金管理有限公司

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海富通基金管理有限公司本次认购数量为4,810,996股，股份限售期为6个月。

4、华能贵诚信托有限公司

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华能贵诚信托有限公司本次认购数量为9,818,360股，股份限售期为6个月。

5、南京高速齿轮制造有限公司

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南京高速齿轮制造有限公司本次认购数量为4,909,180股，股份限售期为6个月。

6、孙向阳

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孙向阳本次认购数量为8,836,524股，股份限售期为6个月。

7、JPMorgan Chase Bank,National Association

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JPMorgan Chase Bank, National Association本次认购数量为4,810,996股，股份限售期为6个月。

8、招商证券资产管理有限公司

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招商证券资产管理有限公司本次认购数量为4,810,996股，股份限售期为6个月。

9、沈洁华

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沈洁华本次认购数量为4,909,180股，股份限售期为6个月。

10、浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司

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浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司本次认购数量为4,840,451股，股份限售期为6个月。

11、华融瑞通股权投资管理有限公司

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华融瑞通股权投资管理有限公司本次认购数量为14,727,540股，股份限售期为6个月。

12、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次认购数量为8,328,915股，股份限售期为6个月。

13、博时基金管理有限公司

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博时基金管理有限公司本次认购数量为31,075,110股，股份限售期为6个月。

14、浙商证券股份有限公司

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浙商证券股份有限公司本次认购数量为4,810,996股，股份限售期为6个月。

15、大成基金管理有限公司

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大成基金管理有限公司本次认购数量为4,909,180股，股份限售期为6个月。

16、中国国际金融股份有限公司

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中国国际金融股份有限公司本次认购数量为4,811,487股，股份限售期为6个月。

17、华泰证券（上海）资产管理有限公司

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华泰证券（上海）资产管理有限公司本次认购数量为5,277,368股，股份限售期为6个月。

18、银华基金管理股份有限公司

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银华基金管理股份有限公司本次认购数量为6,049,589股，股份限售期为6个月。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年9月30日，公司股本总额为830,146,965股。公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2020年11月27日，公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行完成后，公司股本由增加至967,604,009股，本次发行完成后公司控股股东和实际控制人仍为傅明康、陈建敏和傅凌儿，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更。

四、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为830,146,965股，本次非公开发行的股数为137,457,044股，发行后公司总股本为967,604,009股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行不会导致公司控制权发生变化，傅明康、陈建敏和傅凌儿仍为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目中，“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施，将形成年产22万吨大型铸件精加工能力，进一步实现公司精加工工序的内移，完善公司内部生产工序，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：李融、肖云都

项目协办人：王鹏

项目组成员：张睿鹏、游通、张颂来、覃星

联系电话：0571-86686762

传真：0571-85783771

（二）发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：李强

经办律师：钱大治、邵禛、林惠

联系电话：021-52341668

传真：021-52341670

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：郭宪明、卞加俊

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：郭宪明、卞加俊、张金华、郭晓清

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

六、上网公告附件及备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

2、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

4、日月重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

5、中国证监会核准公司本次发行的文件。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2020-133

日月重工股份有限公司关于控股股东及

一致行动人股份被动稀释的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动性质系由于公司非公开发行股票，公司总股本增加致使控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释，持股比例由非公开发行前的66.72%降至非公开发行后的57.24%，本次权益变动不触及要约收购

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

由于日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票致使公司总股本增加，公司控股股东傅明康先生、陈建敏女士、傅凌儿女士及其一致行动人宁波高新区同赢股权投资有限公司（以下简称“同赢投资”）、宁波明裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明裕投资”）所持有的公司股份被动稀释。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司现将有关事项公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一

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2、信息披露义务人二

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3、信息披露义务人三

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4、信息披露义务人四/一致行动人

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5、信息披露义务人五/一致行动人

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备注：

1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

2、本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

（二）本次权益变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379号）核准，公司本次非公开发行A股股票实际发行数量为137,457,044股，公司非公开发行登记完成后的总股本为967,604,009股。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人直接和间接合计持有上市公司股份比例将从66.72%被动稀释至57.24%。

二、本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有公司权益的股份情况

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备注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、其他情况说明

1、本次权益变动属于公司控股股东及一致行动人股份被动稀释未触及要约收购。

2、根据《上市公司收购管理办法》第十三条规定，本次权益变动后，属于应当编制权益变动报告书情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《日月重工股份有限公司简式权益变动报告书》。

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2020年12月1日