大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-092

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司银行账户被冻结有关事项的监管工作函》上证公函【2020】2651号，（以下简称“工作函”），根据上海证券交易所《工作函》的要求，公司对《工作函》所列问题进行了认真核实，现回复如下:

一、请公司核实银行账户冻结的具体情况，包括被冻结的账号、开户银行、账户性质、存款余额、冻结金额，审慎评估冻结及诉讼事项对公司日常经营及现金流产生的影响，并说明公司拟采取的应对措施和具体安排。

回复：

经核实，截至2020年11月24日，公司银行账户被冻结数量共计7个，账户冻结金额合计14,619,208.5元，被冻结银行账户信息具体如下：

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公司被冻结的银行账户中，中国银行大连西岗支行为公司的基本存款账户，一般存款账户为6个。公司获悉冻结事宜后，立即通过合法途径向法院申请解除对前述账户的冻结，并请求政府有关部门对企业正常经营给予支持，在大连市政府的帮助下，大连中院已于2020年11月25日裁定解除了对前述账户的冻结。公司可以正常进行日常结算业务，不会对公司的正常运行、经营管理造成影响。

公司账户被冻结原因系营口金泰珑悦海景大酒店有限公司起诉公司股权转让纠纷申请财产保全造成（详见公司于2020年11月23日公告（2020-090））。公司已经在准备材料积极应诉、并已经向大连市委、市人大、市政府、公安局等有关部门全面汇报情况，请求介入调查。公司将根据相关披露要求及时披露后续进展情况。

二、结合上述情形，请公司自查是否已构成《股票上市规则》第13.4.1条第三项“主要银行账号被冻结”的情形。如是，请按规定及时申请对公司股票实施其他风险警示；如否，请详细说明原因。

回复：

经自查，公司不构成《股票上市规则》第13.4.1条第三项“主要银行账号被冻结”的情形，具体理由如下：

1、公司已经通过合法途径向法院申请解除对公司账户的冻结，经大连中院审查，公司申请符合法律规定，故依法裁定解除了对公司全部账户的冻结。目前公司所有被冻结账户已经全部解除冻结，公司可以正常进行日常结算业务，不会对公司的正常运行、经营管理造成影响。

2、上述冻结的性质是诉讼保全，其依据并非生效判决文书，而是对方当事人的诉讼保全申请。故在法院判决生效之前，不能认定公司对外负有该笔债务。

3、公司已经在搜集有关证据材料，积极应诉，并将向有关部门提出举报或者控告。

三、公告披露，2017年8月公司与相关方就大白鲸海岸城营口公司80%股权转让事宜达成协议，根据约定，公司应采取分期支付的方式，于2017年10月31日支付完毕相关股权转让款，但公司未能依约按期支付。请公司自查并说明前期关于该收购资产事项相关的决策程序和信息披露具体情况，并说明公司未能按照《股票上市规则》要求及时披露该重大事项进展情况的原因及责任人。

回复：

（一）资产收购事项相关内容

1、经自查，该项目立项时公司前五大股东分别为：

（1）国资企业大连星海湾金融商务区投资管理有限公司持股24.03%；

（2）辽宁迈克集团股份有限公司持股8.04%；

（3）N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED持股7.25%；

（4）中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司持股5.01%；

（5）大连神州游艺城持股2.67%。

2、该项目立项时公司董事会成员共9名，分别为：

（1）控股国资大股东大连星海湾金融商务区投资管理有限公司委派的董事3名：张志新（时任董事长、法定代表人）、毛娟、梁爽；

（2）股东辽宁迈克集团股份有限公司委派的董事2名：王双宏（时任副董事长）、党伟；

（3）股东N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED委派的董事2名：徐凯（时任副董事长）、李正；

（4）股东大连神州游艺城委派董事的1名：刘德义；以及

（5）职工董事1名：肖峰（时任总经理）。

公司时任董事会秘书为丁霞。

3、2016年8月29日，公司第六届第十八次董事会审议通过《关于公司与营口海滨天沐实业有限公司签署〈合作意向协议书〉的议案》，并于2016年8月29日公告了《大连圣亚第六届十八次董事会会议决议公告》（公告编号：2016-064）。

本次会议召集人为时任董事长张志新，发起人和负责人为时任总经理肖峰。议案赞成票有7票，投票董事分别为张志新、毛娟、梁爽、王双宏、党伟、刘德义、肖峰；反对票有2票，投票董事为徐凯、李正；弃权票0票。

董事徐凯反对理由为：“该提案不符合公司章程规定的流程，对不合规的提案持反对态度，与内容无关。其次，对具体项目意见主要为该项目投资与盈利能力等，如果协议里没有对二期地块的保证，一期驯养地又不能保证收回高额投资，那么对此项目就不会投赞成票。”

独立董事李正反对理由为：“对该项目是否雷同、资金来源、土地租赁合法性、可研报告等内容有不同意见，提出宜先由董事会下设的战略委员会根据工作小组前期工作提出议案，经审议通过后再交由董事会讨论表决，议案的提出不符合董事会治理制度中的重大项目投资决策程序，认为风险极大，不同意签订合作意向协议书。”

4、2016年12月6日，公司第六届二十次战略委员会审议通过《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案》。该议案赞成票有7票，投票董事分别为张志新、毛娟、梁爽、王双宏、党伟、刘德义、肖峰；反对票有2票，投票董事为徐凯、李正；弃权票0票。

5、2016年12月7日，公司第六届第二十次董事会审议通过《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案》，并于2016年12月14日公告了《大连圣亚第六届二十次董事会会议决议公告》（公告编号：2016-12-14）。

本次会议召集人为时任董事长张志新，项目发起人和负责人为时任总经理肖峰。该议案赞成票有7票，投票董事分别为张志新、毛娟、梁爽、王双宏、党伟、刘德义、肖峰；反对票有2票，投票董事为徐凯、李正；弃权票0票。

董事徐凯反对理由为：“1、赞同建立繁育基地，但成本要控制。在建筑成本不变的前提下，地价是制约成本的要素。本项目土地成本对于繁育基地过高，预计开发的三期地块还未完成拆迁挂牌，带有不确定因素；2、虎鲸采购和饲养条件苛刻，目前没有虎鲸采购协议和出口国许可配额。建立一个以虎鲸表演为主营收入的场馆，如果虎鲸馆建成后两年内虎鲸没有引入，就会无法承担；3、对每年到项目游客量100万的预计过于乐观；4、母公司在项目公司的股份比例没有确定。先投入建设再评估建筑物计算股比的方式存在不确定风险。我方应以实际注册资金为准入股。”

独立董事李正反对理由为：“1、硬件设备和虎鲸投资巨大。未来三年内圣亚计划有营口、厦门、千岛湖、芜湖、厦门、杭州、昆明、三亚、深圳等地项目陆续投资建设，据营口、厦门、千岛湖、杭野、三亚五个项目统计，合计总投资为33.49亿元，年总成本7.2亿元（其中营口项目开始七年每年总成本均超过一个亿），建设期利息1.32亿，自有资金11.8亿，银行贷款21.4亿，巨大投资资金和财务费用压力对一个市值不到40亿，总资产9.7亿，净资产4.37亿，净利润6-7千万元的本公司来说，如果靠银行借贷或发行基金债券途径解决资金，难度颇大，还本付息也难以为继；2、存在诸多不确定因素，虎鲸资源稀缺且只有几个国家提供，引进手续环节复杂难控，万一引进失败，将面临无法收回投资的风险；国内同业竞争对手已先布局，明年展出虎鲸、抢占市场客流和盈利先机且未来持续领先，公司恐步步落后；3、可研对营口鲅鱼圈选点的客流量按照100万以上年人次过于乐观，特别是地处东北三线城市郊区只有五个月旅游旺季，在对手已抢得先机的情况下，客流和门票收入将大打折扣；4、营口的房地产市场严重过剩，拟通过后期房地产开发利润弥补过高的投资成本，恐难收回投资成本。”

6、公司现任董事会成员为：杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、屈哲锋、李双燕；董事会秘书由董事长杨子平暂代。前述人员均非该次交易的知情人与负责人，对于该协议的签署及履行情况不知情，直至公司收到关于冻结公司银行账户裁定。

（二）公司未能按照《股票上市规则》要求及时披露该重大事项进展情况的原因及责任人。

根据上述股权转让协议约定，公司应于2017年10月31日支付完毕相关股权转让款，但是公司并未依约支付。公司现存档案对该逾期付款一事并无记录，且公司向当时的公司高管及董事会成员询问无果，故公司未能按照《股票上市规则》要求及时披露该重大事项进展情况的原因不详。经查，张志新因被纪委调查，于2017年9月29日辞去公司董事长职务，且时任董事会并未选举新一任董事长，公司向当时的董事会成员及高管询问无果,故具体责任人有待进一步核查。

公司已经启动审计程序，对营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目进行全面专项审计工作。公司保留向有关人员追究法律责任的权利。就后续审计进展情况，公司将根据相关披露要求及时履行披露义务。

四、公司前期公告称，与营口海滨天沐实业有限公司（以下简称营口天沐）合作开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目，一期总投资额约7.8亿元，目前该项目尚未完工。营口天沐系本次诉讼原告的全资子公司。请公司核实并说明上市公司累计投入该项目的资金金额、项目的最新施工进展、后续尚需投入金额和资金安排，本次诉讼纠纷对项目进度和双方合作关系的具体影响，是否可能导致项目终止并计提大额资产减值。

回复：

（一）公司累计投入该项目的资金金额、项目的最新施工进展、后续尚需投入金额和资金安排

经核实，截至2020年9月30日，上市公司投入营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目的资金金额具体为：

1、股权转让款1.1亿元；

2、垫付工程款3559万元；

3、公司为项目公司5亿元的银行贷款提供了连带责任担保，目前该贷款已发放1.811亿元，公司支付了利息768万元；

4、公司垫付日常费用支出1120万元；

以上费用合计3.4557亿元。

营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目于2017年4月12日开工，截至目前施工进度完成度为75%，后续尚需投入资金预算为3.5亿元。因审计工作尚未完成，该数据依据为原有可研报告。

因本次诉讼纠纷案件涉及的情况及背景复杂，且目前尚未审理，公司目前无法判断其对大白鲸世界海岸城项目合作进度的影响，也无法判断是否可能导致项目终止并计提大额资产减值。公司将积极应诉，以避免造成上市公司及股东的利益受损，并将严格按照监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2020年12月1日