西宁特殊钢股份有限公司
八届十八次董事会决议公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-047

西宁特殊钢股份有限公司

八届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会八届十八次会议通知于2020年11月21日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于12月1日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于董事会成员变动的议案》

公司董事张伯影、夏振宇先生因工作调动，申请辞去公司八届董事会董事职务，经公司董事会提名委员会提名王青海、于斌先生为公司八届董事会董事候选人。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2020年12月2日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于董事会成员变动的公告》（临2020-048号）。

（二）审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》

公司总经理张伯影先生因工作调动，申请辞去公司总经理职务，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任王青海先生为总经理，任期与本届董事会一致。

内容详见公司于2020年12月2日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》（临2020-049号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的要求和公司的实际情况，拟将《公司章程》第十七章变更为军工事项特别条款，《公司章程》原第十七章、第十八章变更为第十八章、第十九章，序号顺延。

内容详见公司于2020年12月2日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2020-050号）。

（四）审议通过了《公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》

公司定于2020年12月17日召开2020年第四次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

内容详见公司于2020年12月2日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（临2020-051号）。

以上第（一）（三）项议案还需提交公司2020年第四次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年12月1日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-048

西宁特殊钢股份有限公司

关于董事会成员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事变更情况

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月 21日收到公司董事张伯影、夏振宇先生的书面辞职报告。张伯影、夏振宇先生因工作调动原因，申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，张伯影、夏振宇董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对张伯影、夏振宇先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

经公司董事会提名委员会提名，公司八届十八次董事会会议审议通过《关于董事会成员变动的议案》，同意补选王青海、于斌先生为公司八届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至八届董事会任期届满，该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

二、独立董事发表的独立意见

1.公司董事王青海、于斌先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

2.经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3.相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。

4.综上，同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年12月1日

董事候选人简历：

1.王青海，男，汉族，1972年7月出生，山东藤州人，中共党员，本科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司锻钢分厂厂长助理、加工分厂厂长助理、副厂长、精棒线分厂副厂长、市场开发部副部长、精品小棒线分厂厂长、精品大棒线分厂厂长、青海西钢新材料有限公司总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

2.于斌，男，汉族，1970年1月出生，内蒙古宁城人，中共党员，专科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司轧钢分厂设备科科长；肃北县博伦矿业开发有限责任公司工程管理部部长、七角井矿山部部长、副总经理、总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2020-051

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月17日 15 点00 分

召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月17日

至2020年12月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司2020年第四次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。

2、特别决议议案：第一项议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）股东类别

2020年12月10日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

（二）登记方式

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2020年度第四次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

（三）登记时间：2020年12月16日9:00一11:30、13:00一17:00。

（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议人员交通、食宿费自理。

（二）联系人及联系方式：

熊 俊：0971-5299673

李万顺：0971-5299186

传 真：0971-5218389

（三）联系地址：

青海省西宁市柴达木西路52号

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年12月2日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

西宁特殊钢股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月17日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-049

西宁特殊钢股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、高级管理人员变更情况

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到总经理张伯影先生的书面辞职申请，张伯影先生因工作调动，申请辞去公司总经理职务。张伯影先生在担任公司总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对张伯影先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

经公司董事会提名委员会提名，公司八届十八次董事会会议审议通过《关于高级管理人员变动的议案》，公司董事会决定聘任王青海先生（简历附后）为总经理，任期与本届董事会一致。

二、独立董事发表的独立意见

1.公司总经理王青海先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；

2.经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3.相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年12月1日

简历：

王青海，男，汉族，1972年7月出生，山东藤州人，中共党员，本科学历，工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司锻钢分厂厂长助理、加工分厂厂长助理、副厂长、精棒线分厂副厂长、市场开发部副部长、精品小棒线分厂厂长、精品大棒线分厂厂长、青海西钢新材料有限公司总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司副总经理。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-050

西宁特殊钢股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的要求和西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，现拟在《公司章程》中增加军工事项特别条款，具体如下：

第十七章 军工事项特别条款

第三百五十一条 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第三百五十二条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第三百五十三条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第三百五十四条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第三百五十五条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第三百五十六条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

《公司章程》原第十七章、第十八章变更为第十八章、第十九章，序号顺延。

该修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2020年12月1日