重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届二十次董事会会议决议公告
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2020-034
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年12月2日以通讯方式召开了第七届二十次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票9份，实际收回董事表决票9份。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票方案已经公司第七届十六次董事会审议通过，鉴于资产收购相关审计、评估工作已经完成，且评估结果已经国家电网有限公司备案，公司拟对非公开发行股票方案中的募集资金金额及用途进行调整，调整的具体内容如下：
（八）募集资金金额及用途
调整前：
1、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
■
注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、标的资产定价方式及预估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：
单位：万元
■
注：表中标的资产财务数据未经审计
截至目前，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。标的资产预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
调整后：
1、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
■
注：上述各项目投资额系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据确定的资产交易价格（不含增值税）
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、标的资产定价方式及评估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值及交易作价（不含增值税）情况如下：
单位：万元
■
注：上述各项目交易作价（不含增值税）系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据确定
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司董事会对《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确拟收购标的资产交易价格，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确相关业绩承诺及补偿方式等事项，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《业绩承诺及补偿协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次收购有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
同意公司所聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司为公司收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务出具的相关审计报告、资产评估报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且公司控股股东就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺，公司对填补回报的相关措施进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，为保证公司填补本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次收购相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、公司聘任的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次非公开发行及资产收购所涉及的相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提、评估结论，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次收购标的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
3、北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次选择的评估方法具有适用性。
4、本次交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，定价公允。
5、北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和成本法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关标的资产实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为：公司为本次收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易，其中杨作祥、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，为本次2020年非公开发行股票之目的，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年至2019年财务报表进行了审计，并出具了公司2017年度《审计报告》（XYZH/2020BJAA170047）、2018年度《审计报告》（XYZH/2020BJAA170048）、2019年度《审计报告》（XYZH/2020BJAA170049）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《审计报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订〈重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法〉的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象等相关事宜；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会代表公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理募集资金专项存储及监管、办理新股上市和锁定的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
决定于2020年12月18日召开公司2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月三日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2020-035
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第七届十三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年12月2日以通讯方式召开了第七届十三次监事会会议，本次监事会会议发出监事表决票3份，实际收回监事表决票3份，本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票方案已经公司第七届十六次董事会审议通过，鉴于资产收购相关审计、评估工作已经完成，且评估结果已经国家电网有限公司备案，公司拟对非公开发行股票方案中的募集资金金额及用途进行调整，调整的具体内容如下：
（八）募集资金金额及用途
调整前：
1、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
■
注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、标的资产定价方式及预估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：
单位：万元
■
注：表中标的资产财务数据未经审计
截至目前，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。标的资产预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
调整后：
1、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
■
注：上述各项目投资额系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据确定的资产交易价格（不含增值税）
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、标的资产定价方式及评估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值及交易作价（不含增值税）情况如下：
单位：万元
■
注：上述各项目交易作价（不含增值税）系以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据确定
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于〈重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司董事会对《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，并形成《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后部分用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确拟收购标的资产交易价格，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《支付现金购买资产协议的补充协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，为明确相关业绩承诺及补偿方式等事项，同意公司与国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署《业绩承诺及补偿协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的进展公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于本次收购有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
同意公司所聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司为公司收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务出具的相关审计报告、资产评估报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且公司控股股东就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺，公司对填补回报的相关措施进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定和要求，为保证公司填补本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次收购相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、公司聘任的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次非公开发行及资产收购所涉及的相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提、评估结论，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次收购标的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
3、北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次选择的评估方法具有适用性。
4、本次交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，定价公允。
5、北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和成本法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关标的资产实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司监事会认为：公司为本次收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
监 事 会
二○二○年十二月三日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2020-036
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“涪陵电力”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
● 本次非公开发行股票募集的资金将部分用于收购国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务（以下简称“本次收购”），该等收购行为构成关联交易，2020年8月14日，公司与9家省综合能源服务公司签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年12月2日，公司与9家省综合能源服务公司签订了《支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
● 本次发行已经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
● 过去12个月内，公司与此次收购资产相关的9家省综合能源服务公司未发生交易类别相关的交易。
● 风险提示：本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施；本次收购尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。由上，本次非公开发行及本次收购能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、关联交易概述
2020年8月14日，公司召开第七届十六次董事会会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》等议案，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票不超过105,369,600股（含本数），用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，并同意公司与9家省综合能源服务公司签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
2020年12月2日，公司召开第七届二十次董事会会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》、《关于签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》等议案，鉴于公司拟收购标的资产审计、评估工作已完成，且标的资产评估结果已经国家电网备案，交易双方对标的资产交易价格予以明确。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次非公开发行股票募集的资金部分将用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，截至本公告出具日，国家电网间接持有公司51.64%，为公司的控股股东，因此构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）国网河北综合能源服务有限公司（以下简称“河北省综能公司”）
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（二）国网四川综合能源服务有限公司（以下简称“四川省综能公司”）
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（三）国网浙江综合能源服务有限公司（以下简称“浙江省综能公司”）
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（四）国网甘肃综合能源服务有限公司（以下简称“甘肃省综能公司”）
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（五）国网江苏综合能源服务有限公司（以下简称“江苏省综能公司”）
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（六）国网河南综合能源服务有限公司（以下简称“河南省综能公司”）
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（七）国网辽宁综合能源服务有限公司（以下简称“辽宁省综能公司”）
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（八）国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司（以下简称“蒙东综能公司”）
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（九）国网（北京）综合能源服务有限公司（以下简称“北京综能公司”）
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三、关联交易标的具体情况
（一）收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1、标的资产具体情况
本次非公开发行，上市公司拟以59,545.42万元募集资金收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网河北省电力有限公司所属石家庄、保定、邢台等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括10kV柱上变压器台成套设备等。
同时，上市公司将承继相关EMC合同权利、义务，据此拓展河北地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河北省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网河北综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-03号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：
单位：万元
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由上，交易双方确定河北标的资产交易作价（不含增值税）为59,545.42万元。
截至评估基准日，河北标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至2023年、2024年或2025年，相关合同预计节电量总计约为203,579.28万千瓦时。
2、标的资产财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在河北省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170034），河北省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：
①标的资产财务数据
单位：万元
■
②标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
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3、标的资产转让限制
截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日，河北省综能公司部分标的资产涉及融资租赁情况，即河北省综能公司于2018年12月18日就部分节能设备与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网融资租赁公司”）签署《融资租赁合同（售后回租）》，租赁期限为60个月；河北省综能公司于2019年11月25日就部分节能设备与国网融资租赁公司签署《融资租赁合同》，租赁期限为60个月。
就上述部分标的资产涉及融资租赁事项，河北省综能公司承诺将积极协调国网融资租赁公司办理相关设备提前结租手续，并保证于河北省综能公司与上市公司就本次收购事项签署的《支付现金购买资产协议》约定的交割日前取得相关设备所有权。
除上述事项外，河北省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河北省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河北省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（二）收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1、标的资产具体情况
本次非公开发行，上市公司拟以24,414.48万元募集资金收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网四川省电力公司所属南充、眉山、内江等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备；在建工程主要包括南充蓬安县供电公司10kV罗家线银汉12村#2等97个台区配变及无功补偿装置改造（节能）、巴中平昌县供电公司10kV义龙线孤山五社等41个台区配变及无功补偿装置改造（节能）等在建项目。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展四川地区配电网节能服务业务，具体包括向国网四川省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网四川综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-08号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：
单位：万元
■
由上，交易双方确定四川标的资产交易作价（不含增值税）为24,414.48万元。
截至评估基准日，四川标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2023年至2027年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为116,533.31万千瓦时。
2、标的资产财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在四川省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170025），四川省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：
① 标的资产财务数据
单位：万元
■
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
■
3、标的资产转让限制
四川省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，四川省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，四川省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（三）收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1、标的资产具体情况
本次非公开发行，上市公司拟以14,425.30万元（不含增值税）募集资金收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网浙江省电力有限公司所属泰顺、缙云等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括变压器、JP柜、低压开关柜等设备。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展浙江地区配电网节能服务业务，具体包括向国网浙江省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网浙江综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-09号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：
单位：万元
■
由上，交易双方确定浙江标的资产交易作价（不含增值税）为14,425.30万元。
截至评估基准日，浙江标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2025年或2026年，合同预计节电量总计约为51,025.00万千瓦时。
2、标的资产财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在浙江省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170035），浙江省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：
① 标的资产财务数据
单位：万元
■
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
■
3、标的资产转让限制
浙江省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，浙江省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，浙江省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（四）收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1、标的资产具体情况
本次非公开发行，上市公司拟以10,520.77万元（不含增值税）募集资金收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网甘肃省电力公司所属武威、兰州、平凉等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器、缆线等设备；在建工程主要包括庆阳宁县供电公司10kV115和长线庙底一组等台区新增配变布点建设、庆阳华池县供电公司10kV111五白线连集等14个台区新增配变布点建设等在建项目。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展甘肃地区配电网节能服务业务，具体包括向国网甘肃省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网甘肃综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-02号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：
单位：万元
■
由上，交易双方确定甘肃标的资产交易作价（不含增值税）为10,520.77万元。
截至评估基准日，甘肃标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2022年、2023年或2024年，合同预计节电量总计约为60,923.50万千瓦时。
2、标的资产财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在甘肃省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170031），甘肃省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：
① 标的资产财务数据
单位：万元
■
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
■
3、标的资产转让限制
甘肃省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，甘肃省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，甘肃省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（五）收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1、标的资产具体情况
本次非公开发行，上市公司拟以8,610.19万元（不含增值税）募集资金收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网江苏省电力有限公司所属南通等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展江苏地区配电网节能服务业务，具体包括向国网江苏省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网江苏综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-05号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：
单位：万元
■
由上，交易双方确定江苏标的资产交易作价（不含增值税）为8,610.19万元。
截至评估基准日，江苏标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2024年，合同预计节电量总计约为38,400?.00万千瓦时。
2、标的资产财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在江苏省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170033），江苏省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：
① 标的资产财务数据
单位：万元
■
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
■
3、标的资产转让限制
江苏省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，江苏省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，江苏省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（六）收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1、标的资产具体情况
本次非公开发行，上市公司拟以8,144.52万元（不含增值税）募集资金收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网河南省电力公司所属南阳、安阳、驻马店等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相三绕组自冷式有载调压变压器、框架式并联电容器、接地变压器等设备；在建工程主要包括郑州供电公司110kV永安变110kV主变等改造（节能）、郑州登封市供电公司35kV马庄变等10座变电站10kV电容器改造（节能）等在建项目。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展河南地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河南省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网河南综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-04号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：
单位：万元
■
由上，交易双方确定河南标的资产交易作价（不含增值税）为8,144.52万元。
截至评估基准日，河南标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2021年至2026年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为19,558.00万千瓦时。
2、标的资产财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在河南省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2020BJAA170024），河南省综能公司配电网节能资产最近两年及一期经审计的主要财务报表数据如下：
① 标的资产财务数据
单位：万元
■
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
■
3、标的资产转让限制
河南省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河南省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河南省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（七）收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1、标的资产具体情况
本次非公开发行，上市公司拟以5,070.36万元（不含增值税）募集资金收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网辽宁省电力有限公司节能服务款；固定资产主要包括电力电容器、瓷柱式断路器、变压器等设备。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展辽宁地区配电网节能服务业务，具体包括向国网辽宁省电力有限公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
根据中企华评估出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟现金收购国网辽宁综合能源服务有限公司所属的配电网节能资产及相关EMC合同权利项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第1448-06号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产财务数据及评估结果如下：
单位：万元
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由上，交易双方确定辽宁标的资产交易作价（不含增值税）为5,070.36万元。
（下转106版）
