天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：友发集团 股票代码：601686

天津友发钢管集团股份有限公司

Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“本公司”、 “公司”）股票将于2020年12月4日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺

公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

2、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）；

3、若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

4、上述第2项和第3项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司控股股东、实际控制人的一致行动人于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋及亲属李茂红、李相东、徐福亮、张羽、刘振云、刘振香、张建平、张振龙、孙磊、陈自友、李茂华、李茂颖、李炳才、商新来、孙翠、于永立、边刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任公司董事/高级管理人员的李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华、李相东另行承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

（二）公司其他股东承诺

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司董事张德刚、高级管理人员杜云志承诺：

1、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

2、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）；

若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

担任公司监事的顾金海、韩德恒承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

为了维护天津友发钢管集团股份有限公司二级市场股价稳定，强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，特制定公司上市后三年内稳定股价预案，具体如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本轮稳定股价方案终止。

本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

1、公司回购股票

公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。

2、控股股东增持公司股票

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

（三）增持或回购股票的要求

以上稳定股价方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

（四）稳定股价措施的具体程序

在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

1、如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

2、如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

（1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（2）公司将通过证券交易所依法回购股票，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定。

三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

（一）公司承诺

1、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告股份回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

（2）自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，除非交易对方在公告的购回期间不同意转让，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。

（3）除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。

2、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

（二）公司控股股东和实际控制人承诺

本公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺：

如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定，本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证监会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失。

如本人违反上述承诺事项，未按照中国证监会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本人自愿接受如下约束措施：自中国证监会或有权机关认定之日起不得转让所持有的发行人股份，并且暂停在发行人处获得现金分红，直至本人依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，本人自愿以前一个会计年度从发行人领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。

3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）本次发行保荐机构、发行人律师、会计师承诺

1、保荐机构（主承销商）东兴证券承诺

“若因本公司为友发集团首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师德恒律师承诺

“若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为友发集团首次公开发行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

3、审计机构及验资机构立信会计师承诺

“若因本所为友发集团首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺：

本承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

（一）公司未能履行承诺时的约束措施

1、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

2、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

（1）公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

（2）若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。

（二）公司控股股东和实际控制人未能履行承诺时的约束措施

若未履行招股说明书中公开承诺事项，控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华同意采取如下约束措施：

1、在友发集团股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向友发集团股东和社会公众投资者公开道歉；

2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促本人及时改正并继续履行公开承诺事项，同时本人接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

3、因未履行公开承诺事项给友发集团、友发集团股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；

4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护友发集团、友发集团股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经友发集团股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；

5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归友发集团所有，本人在取得收入后五日内将该等收入汇入友发集团指定账户；

6、自其违反公开承诺事项之日起，本人不转让所持有的友发集团股份，暂停在友发集团处获得现金分红，并同意友发集团将暂停向本人发放的现金分红直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给友发集团、友发集团其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至本人依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。

（三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

若未履行招股说明书中公开承诺事项，本公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下约束措施：

1、在友发集团股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向友发集团股东和社会公众投资者公开道歉；

2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促本人及时改正并继续履行公开承诺事项，同时本人接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

3、因未履行公开承诺事项给友发集团、友发集团股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；

4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护友发集团、友发集团股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经友发集团股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；

5、因违反相关公开承诺事项取得的收入归友发集团所有，本人在取得收入后五日内将该等收入汇入友发集团指定账户；

6、自违反承诺之日起，本人自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至本人纠正违反公开承诺事项的行为为止。

六、填补摊薄即期回报措施及承诺

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取的主要措施包括：

1、积极稳妥的实施募集资金投资项目

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将加强募集资金投资项目管理，合理统筹安排项目的投资建设，实现募集资金投资项目早日投产。随着项目逐步实施，产能的逐步释放及市场的进一步拓展，公司盈利能力将进一步增强。

2、加大市场开拓

公司将在巩固现有市场份额的基础上，不断加大市场开发力度，完善市场布局，以优质的综合服务能力赢得客户的青睐，提升公司品牌的市场影响力，不断提高公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。

3、加强经营管理、提高经营效率

公司在日常运营中将继续加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。与此同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层勤勉尽责，提升运营管理效率，从而进一步提升公司的盈利能力。

4、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用

公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。

5、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

6、其他方式

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

本公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、公司董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

5、若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本人薪酬、津贴或分红。

七、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划

（一）公司利润分配政策

根据本公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行A股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：

1、利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

2、利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

10、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

12、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

13、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

14、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

此外，本公司于2018年8月8日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定〈天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红及回报规划〉的议案》，对公司发行上市后未来三年的利润分配作出了进一步安排。

（二）本次发行前滚存利润的分配

根据本公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司在发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2689号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020] 394号”批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2020年12月4日

（三）股票简称：友发集团

（四）股票代码：601686

（五）本次公开发行后的总股本：141,155.66万股

（六）本次公开发行的股票数量：14,200.00万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,200.00万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

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（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。公司现任9名董事的基本情况如下表所示：

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2、监事

截至本上市公告书刊登之日，公司共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司现任3名监事的基本情况如下表所示：

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3、高级管理人员

截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员共6名，其中总经理1名，副总经理4名（其中1名兼任财务负责人），董事会秘书1名。公司现任6名高级管理人员的基本情况如下表所示：

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4、公司董事、监事和高级管理人员持有发行人的股票、债券情况

公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：

（1）直接持股情况

公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

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（2）间接持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

公司实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人。

公司原实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华8人，原实际控制人之一徐广利于2020年2月去世，公司实际控制人变为李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人。

上述7人合计直接持有本公司53.43%的股权，并通过与原股东徐广利所持股份的继承人签订的一致行动协议控制公司5.27%的股权，7人合计共同控制公司58.70%的股权，为公司的共同实际控制人。

本公司实际控制人的基本情况如下：

1、李茂津先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权

南开大学EMBA、北京大学EMBA。李茂津先生具有长达三十余年的钢管行业经验，1988年8月至1997年1月历任天津市大邱庄通力钢管有限公司销售科长、销售副总经理；1997年1月至1999年9月任天津津美制管有限公司常务副总经理；1999年10月至2002年6月任天津市静海县华友钢管有限公司董事长；2000年7月至2011年11月历任友发有限总经理、董事长兼总经理、董事长；2011年11月至今任本公司董事长。李茂津先生还出任天津市工商联副主席、天津市第十七届人民代表大会代表、天津市金属材料商（协）会副会长。李茂津先生曾获天津市优秀企业家、天津市劳动模范、天津市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者。

2、陈广岭先生，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权

本科学历、工程师。1986年7月至2001年12月历任唐钢带钢厂技术员、车间主任、生产科长、厂长助理；2001年12月至2005年1月任友发有限生产经理；2005年1月至2008年5月任唐山友发副总经理；2008年5月至2011年3月任唐山新利达总经理；2011年3月至2017年3月任唐山正元总经理、唐山新利达总经理；2011年3月至2018年2月任本公司董事、副总经理；2018年2月至今任本公司董事、总经理。

3、徐广友先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权

大专学历。1986年8月至1996年11月任津美净化厂经营科长；1996年3月至1998年8月任津亚制管公司经营部长；1998年9月至1999年9月从事个体经营；1999年10月至2011年9月历任友发有限副总经理、总经理；2011年10月至2017年12月任邯郸友发总经理；2011年1月至今任本公司董事、副总经理。

4、刘振东先生，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权

长江商学院EMBA。1988年8月至1997年5月任蔡公庄镇纺织专件厂财务部会计；1997年7月至2000年12月任大邱庄津美集团津亚工贸有限公司财务部主管；2001年6月至2011年12月历任友发有限财务经理、财务总监、副总经理兼财务总监；2011年12月至今任本公司董事、副总经理兼财务负责人。

5、朱美华先生，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权

高中学历。1976年1月至1981年12月任前尚码头村会计；1982年1月至1993年12月历任前尚码头村办服装厂业务员、财务科长、厂长；1994年1月至1998年12月历任天津津海制管厂财务科长、总经理；1999年1月至1999年9月无职业；1999年10月至2001年12月任天津市静海县华友钢管有限公司副总经理；2002年1月至2004年12月任天津市振龙铝业有限公司总经理；2005年1月至2009年7月任朋友发商贸总经理；2009年8月至2011年7月任友发德众总经理；2011年7月至2018年2月任本公司监事会主席；2018年2月至今任本公司董事。

6、尹九祥先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权

高中学历。1987年12月至2000年5月任北京铁路局天津南仓站货运员；2000年7月至2005年2月任友发有限供应经理；2005年3月至2011年3月任唐山友发总经理；2011年3月至2018年1月任本公司副董事长、总经理；2018年2月至2018年7月任本公司监事会主席，2018年7月因个人原因从公司退休。

7、陈克春先生，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权

大专学历。1988年7月至1993年12月任职于大邱庄构件厂；1994年1月至2000年7月任职于大邱庄镇尧舜集团；2000年8月至2005年1月任友发有限销售处长；2005年2月至2010年3月任唐山友发副总经理；2010年4月至2015年1月任邯郸友发副总经理；2015年2月至2017年12月任管道科技总经理；2018年至今任管道科技执行董事。

三、股本结构及股东情况

（一）本次发行前及发行后的股本情况

本次发行前，公司总股本为126,955.66万股，本次发行14,200.00万股，本次发行后公司总股本为141,155.66万股。本次发行前后公司股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次公开发行后、上市前的股东总数为138,258户，其中前十大股东及其持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

二、每股面值：人民币1.00元

三、发行数量：14,200.00万股（全部为公司公开发行新股）

四、发行价格：12.86元/股

五、本次发行后市盈率：22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后总股本计算）

六、发行后每股净资产：4.24元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按发行人2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

七、发行后每股收益：0.56元（每股收益按照经发行人会计师审核的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

八、发行方式：网下向配售对象询价发行和网上市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为1,420万股，网上最终发行数量为12,780万股。本次发行网下投资者弃购9,084股，网上投资者弃购310,326股，合计319,410股，由联席主承销商包销，包销比例为0.22%。

九、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

十、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销

十一、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额182,612.00万元，募集资金净额170,000.00万元。。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月30日出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。

十二、本次发行费用总额及构成：

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注：各项费用均为不含税金额。

十三、拟上市地点：上海证券交易所

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了信会师报字[2020]第ZG11773号标准无保留意见的《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了友发集团2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2020]第ZG11868号《审阅报告》。

上述相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

一、主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）报告期内主要财务指标

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发行人2020年1-9月营业收入为3,490,042.39万元，较上年同期增长5.20%，归属于母公司股东的净利润为110,274.07万元，较上年同期增长93.01%；扣非后归属于母公司股东的净利润为112,941.63万元，较上年同期增长112.25%。发行人2020年1-9月的财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告。

公司2020年1-9月营业收入较上年同期略有增长，但归属于母公司股东的净利润却大幅增长，主要系由于公司销售面向全国，新冠疫情对公司影响为暂时性的，2020年上半年受疫情影响，焊接钢管行业供应紧张，但焊接钢管下游市场需求是暂时滞后而不是减少，下游市场年度总需求不会因新冠疫情影响而减少，并且全国各省政府推出大规模基建计划，随着3月份开始全国生产逐渐恢复，焊接钢管下游市场出现补偿式增长，2020年上半年焊接钢管市场出现供不应求的局面，从而提升了公司焊接钢管产品的利润水平，导致2020年上半年收入与上年同期基本持平，但净利润出现大幅上升，随着2020年6月后全国疫情的逐渐稳定，焊接钢管市场供求状态亦逐渐稳定，公司2020年7-9月的利润水平相比去年同期的增幅有所下降。因此，由于2020年上半年疫情影响，焊接钢管市场出现供不应求的情况，使公司2020年上半年净利润大幅增加，从而导致2020年1-9月营业收入较上年同期略有增长但净利润却大幅增加。

二、2020年全年业绩预计情况

基于公司2020年1-9月已实现的经营情况及未来市场预测情况，公司预计2020年营业收入4,750,000万元-4,850,000万元，同比增加6.15%-8.38%；预计归属于母公司股东的净利润125,000万元-129,000万元，较上年同期增长44.75%-49.20%；预计扣非后归属于母公司股东的净利润126,000万元-130,000万元，同比增长59.47%-64.53%。2020年全年业绩预计中的相关财务数据为初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司、保荐机构和上海浦发发展银行股份有限公司银行天津浦祥支行、平安银行股份有限公司天津分行营业部、中国光大银行股份有限公司天津分行南开支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会会议；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层

电话：010-66555196

传真：010-66555103

保荐代表人：丁淑洪、胡孔威

项目协办人：李浩麒

二、上市保荐机构（主承销商）的推荐意见

上市保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构（主承销商）同意推荐天津友发钢管集团股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：天津友发钢管集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2020年12月3日

保荐机构（主承销商）

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联席主承销商

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（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层）

联席主承销商

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二〇年十二月三日