新经典文化股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-074

新经典文化股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2020年11月26日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2020年12月2日下午13:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

本次回购股份将作为公司实施股权激励计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施股权激励计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

1、拟回购股份的种类：公司A股。

2、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

3、资金总额：1.5亿元-2亿元（含）。

4、拟回购股份的价格：不超过55元/股（含）。

5、资金来源：公司自有资金。

6、回购股份的期限：董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

7、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

有关回购股份具体事宜及回购股份后依法注销或转让的相关安排，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案下，授权公司管理层全权办理。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司章程》第二十五条的规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

董事黄宁群、朱国良为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）审议通过《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

董事黄宁群、朱国良为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施本激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

①授权董事会确定本激励计划的授权日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑾授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事黄宁群、朱国良为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他5位非关联董事参与对本议案的表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（五）审议通过《变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会决定对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计26万股进行回购注销，并于2020年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成有关手续，公司总股本由136,145,000股减少至135,885,000股。因此变更公司注册资本为135,885,000元，同时对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，并授权公司总经理具体办理相关工商变更登记和备案手续。

同意授权公司总经理具体办理相关工商变更登记和备案手续。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（六）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年12月22日召开2020年第三次临时股东大会，审议相关议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年12月3日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-075

新经典文化股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2020年11月26日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2020年12月2日下午15:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席柳艳娇女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于核实公司〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于2020年第三次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象核查意见及公示情况说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新经典文化股份有限公司监事会

2020年12月3日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-076

新经典文化股份有限公司

以集中竞价交易方式回购股份方案公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份将作为公司实施股权激励计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施股权激励计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不高于人民币2亿元（含）。

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

● 回购价格或价格区间：不超过55元/股（含）。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东的一致行动人天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）和大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“大方文化”）于2020年5月22日公告减持计划，拟减持本公司股份数量合计不超过4,255,555股，减持比例合计不超过公司当前总股本的3.13%。截至本公告日，聚英管理已减持1,006,000股，大方文化已减持510,500股，减持计划尚未实施完毕。在本次回购期内，聚英管理和大方文化有继续减持的计划，拟减持公司股份不超过其持有股份的100%，分别占公司当前总股本的0.48%、1.54%，具体减持计划将按照证监会及交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

除以上情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议。会议应到7人，实到7人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事发表了同意意见。

根据《公司章程》第二十五条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限

1、本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，从2020年12月2日至2021年12月1日。公司经营管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）证监会及交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露回购方案是否顺延，顺延后不得超出证监会及交易所规定的最长期限。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币2亿元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于股权激励计划。

若按本次回购股份价格上限55元/股，本次回购资金下限人民币1.5亿元（含）、资金上限人民币2亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

■

本次拟用于回购的资金总额下限为1.5亿元，上限为2亿元，上限未超出下限的1倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照证监会及交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格：不超过55元/股

本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司二级市场股票价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额为不低于1.5亿元（含）且不超过2亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币55元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,636,364股，约占公司目前总股本的比例为2.68%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

若按回购资金总额下限人民币1.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币55元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为2,727,273股，约占公司目前总股本的比例为2.01%。若回购股份全部用于实施激励计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为21.69亿元，所有者权益为20.40亿元，流动资产19.59亿元，资产负债率5.96%。假设本次回购资金2亿元（含）全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为9.22%、9.80%、10.21%，占比较低。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购价格上限55元/股（含）进行测算，预计回购数量约为3,636,364股，约占公司已发行总股本的2.68%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

2.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会会议召集、召开和表决程序符合规定。

3.公司本次回购股份的资金拟通过自有资金，回购资金规模不低于人民币1.5亿元、不超过人民币2亿元。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

2020年5月22日，公司控股股东的一致行动人聚英管理和大方文化公告减持计划，计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过大宗交易或集中竞价交易方式，减持本公司股份数量总计不超过4,255,555股，减持比例不超过公司当时股份总数的3.15%,减持价格视市场情况确定。截至本公告日，聚英管理已减持1,006,000股，大方文化已减持510,500股，减持计划尚未实施完毕。该减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

2020年6月19日，因公司第一期股权激励计划期权第二次行权，公司董事兼副总经理黄宁群女士、公司副总经理薛蕾女士持有公司股份的数量分别增加45,000股，占公司当时总股本的0.03%。本次期权行权与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

2020年11月19日，因公司办理完成第一期股权激励计划未解除限售的限制性股票回购注销手续，公司财务总监兼董事会秘书李全兴先生持有公司股份的数量减少60,000股，占公司总股本的0.04%。本次股权激励限制性股票回购注销与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

经公司自查以及向董监高、控股股东发出问询函确认，除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2020年11月26日，公司向董监高、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的问询函。截至本董事会决议日，公司收到回复如下：

1、公司控股股东的一致行动人聚英管理和大方文化在本次回购期间有减持公司股份的计划，计划通过集中竞价或大宗交易的方式，减持公司股份不超过其持有股份的100%，分别占公司当前总股本的0.48%、1.54%，具体减持计划将按照证监会及交易所的相关规定及时履行信息披露义务；

2、除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）关于回购公司股份授权相关事宜

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

7、决定聘请相关中介机构；

8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划。本次回购股份可能存在因股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年12月3日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-077

新经典文化股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，鉴于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对全部6名已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计26万股进行回购注销。

2020年8月20日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司同日履行了通知债权人程序。2020年9月8日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年11月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对上述6人已获授但尚未解除限售的26万股限制性股票的回购注销手续，具体内容详见公司2020年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

鉴于上述事项已导致公司注册资本发生变化，公司拟修订《新经典文化股份有限公司章程》中与股本相关的条款，并授权公司总经理负责办理工商变更登记和备案手续。

章程修订的具体内容如下表：

■

除上述条款的修改外，其他条款未变更。

本次注册资本变更和《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年12月3日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-078

新经典文化股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月22日 14点 30分

召开地点：北京市西城区北三环中路 6 号北京出版集团 10 层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月22日

至2020年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。何筱娜女士代表公司独立董事，对本次股东大会审议的股权激励计划相关议案向所有的股东公开征集股东投票权。具体内容详见公司将于2020年12月4日在指定信息媒体披露的《独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：黄宁群、薛蕾、李全兴及其他本次期权激励对象（如持有公司股票）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股东账户卡或持股凭证，以及加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东需持本人身份证及股票账户卡或持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用电子邮件或快递方式登记：在电子邮件或快递中需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡或持股凭证的复印件或电子扫描件，电子邮件或信封上请注明“股东大会”字样，电子邮件、快递以登记时间内公司收到为准。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：北京市西城区北三环中路 6 号新楼 10 层证券部

电话：010-68423599-684

电子邮箱：main@readinglife.com

联系人：孙雅勤、杨宜静

（三）登记时间

2020年12月21日（上午 9:30-11:00，下午 13:30-17:00）

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）与会股东一切费用自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

（四）会议联系人：孙雅勤、杨宜静

电话：010-68423599-684 电子邮箱：main@readinglife.com

（五）会议联系地址：北京市西城区北三环中路 6 号新楼 10 层证券部

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年12月3日

附件1：授权委托书

附件1：

授权委托书

新经典文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月22日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-079

新经典文化股份有限公司

第二期股票期权激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司从二级市场回购的新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,588.50万股的5.89%。其中首次授予640.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,588.50万股的4.71%；预留160.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,588.50万股的1.18%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：新经典文化股份有限公司

英文名称：Thinkingdom Media Group Ltd.

注册地址：天津生态城动漫东路355号创研大厦330室

法定代表人：陈明俊

注册资本：13,588.50万元

统一社会信用代码：91120116690694096J

设立日期（股份有限公司）：2014年3月25日

成立日期（有限责任公司）：2009年8月13日

经营范围：图书、期刊、电子出版物的批发兼零售；版权代理；图文设计；纸张销售；货物及技术进出口；广告业务；教育咨询；影视策划；影视制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长陈明俊，董事黄宁群、朱国良、郑庆生，独立董事廖良汉、谢娜、何筱娜。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席、职工代表监事柳艳娇，股东代表监事王心谨、袁鸣谦。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理陈明俊，副总经理黄宁群、朱国良、薛蕾，董事会秘书兼财务总监李全兴。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,588.50万股的5.89%。其中首次授予640.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,588.50万股的4.71%；预留160.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,588.50万股的1.18%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计28人，为：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员及核心技术、业务骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份45.15元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份45.15元价格购买1股公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

1、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股45.15元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股44.87元。

2、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：

（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过64个月。

（二）授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

（三）等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本激励计划通过后，股票期权自授予之日起满16个月、28个月、40个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“2020年净利润”指标以公司2020年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

(下转74版)