南京钢铁股份有限公司

（上接74版）

本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

5、2019年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

6、2020年5月15日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述90万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

8、2020年12月4日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。

二、公司2018年股票期权激励计划的主要内容

1、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计70名，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

2、授予数量：3,178万份

3、行权价格：3.87元/份

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

5、行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

三、2018年股权激励计划第二个行权期的行权条件

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注：公司2018年股票期权激励计划激励对象刁岳川和江其虎退休，王芳工作变动，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，上述激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权应予以注销。

综上，公司2018年股票期权激励计划67名激励对象第二个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即67名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计895.80万份。第二个行权期行权截止日为2021年11月22日。

四、本次行权的具体情况

1、本次行权的股票期权的授予日：2018年11月22日

2、行权数量：895.80万份

3、行权人数：67名

4、行权价格：3.27元/份

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

6、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

7、行权安排：行权截止日为2021年11月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

8、本次行权对象名单及行权情况

■

五、独立董事意见

根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，67名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的67名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为895.80万份，第二个行权期行权截止日为2021年11月22日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。

六、监事会对激励对象名单的核实意见

经核查，监事会同意本次符合条件的67名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为895.80万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为1,026.49万元，费用摊分结果为：2018年为48.46万元；2019年为557.21万元；2020年为278.08万元；2021年为142.75万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

八、法律意见书结论意见

截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020一118

南京钢铁股份有限公司关于2018年

股票期权激励计划第二个行权期

采用自主行权模式的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司2020年12月5日于上海证券交易所网站披露的《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》）（公告编号：临2020-117）。

公司2018年股票期权激励计划的第二个行权期采用自主行权方式行权，主要安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定主办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

2、行权数量：895.80万份

3、行权人数：67名

4、行权价格：3.27元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

7、行权安排：行权截止日为2021年11月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

8、本次行权对象名单及行权情况

■

9、行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

10、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-119

南京钢铁股份有限公司关于调整2019年

股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司将2019年股票期权激励计划行权价格调整至3.27元/股。有关事项具体如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。

6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。

二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

1、调整事由

公司于2020年4月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。

公司以权益分派股权登记日的总股本4,435,002,357股，扣除回购专户中的回购股份21,980,000股后，即以4,413,022,357股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利1,323,906,707.10元，上述现金红利已于2020年5月13日分派完毕。

根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议据此审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司2019年股票期权行权价格做出相应调整。

2、调整方法

根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。行权价格的调整方法如下：

行权价格调整公式为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公式计算得出：公司2019年股票期权激励计划调整后的行权价格为3.27元/股。

三、股权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

本次股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整2019年股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、监事会意见

本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书结论意见

截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-120

南京钢铁股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划第一个

行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股票期权拟行权数量：1,099万份

本次行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。

6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。

二、公司2019年股票期权激励计划的主要内容

1、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计71名，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

2、授予数量：2,198万份

3、行权价格：3.57元/股

4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

5、行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

三、2019年股权激励计划第一个行权期的行权条件

■

综上，公司2019年股票期权激励计划71名激励对象第一个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，即71名股票期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计1,099万份。第一个行权期行权截止日为2021年12月26日。

四、本次行权的具体情况

1、本次行权的股票期权的授予日：2019年12月26日

2、行权数量：1,099万份

3、行权人数：71名

4、行权价格：3.27元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

6、行权方式：集中行权

7、行权安排：行权截止日为2021年12月26日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

8、本次行权对象名单及行权情况

■

五、独立董事意见

根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，71名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的71名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,099万份。第一个行权期行权截止日为2021年12月26日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内行权。

六、监事会意见

经核查，监事会同意本次符合条件的71名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,099万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用集中行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为233.01万元，费用摊分结果为：2019年为13.61万元；2020年为155.47万元；2021年为63.93万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

八、法律意见书结论意见

截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-121

南京钢铁股份有限公司

关于2015年度员工持股计划延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）将于2020年12月7日到期。2020年12月4日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）召开第七届董事第三十八次会议审议通过了《关于2015年度员工持股计划延期的议案》，同意将本次员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2021年12月7日。现将相关情况公告如下：

一、本次员工持股计划的基本情况

公司分别于2014年12月24日、2015年1月16日召开公司第六届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司以非公开发行股票的方式实施本次员工持股计划。

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2137号）核准，公司采用非公开发行股票的方式实施本次员工持股计划，共发行人民币普通股8,632万股，发行价格2.29元/股。本次员工持股计划委托德邦证券有限责任公司设立“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”）进行管理。

锁定期满后，经员工持股计划管理委员会批准，本次员工持股计划分别于2019年7月19日、2019年9月25日以其持有的2,588万股南钢股份股票认购中证长三角一体化发展主题交易型开放式指数证券投资基金、1,728万股南钢股份股票认购中证800交易型开放式指数证券投资基金，共计4,316万股。

2019年10月29日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划延期的议案》，同意将本次员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年12月7日。

上述具体内容详见公司分别于2014年12月26日、2015年1月17日、2019年6月29日、2019年10月30日、2020年6月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

截至本公告日，本次员工持股计划通过资管计划尚持有4,316万股南钢股份股票，占公司总股本的比例约为0.70%。

二、本次员工持股计划延期情况

根据《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》以及首次持有人大会决议，持有人大会授权管理委员会决定本次员工持股计划的终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议。

基于对公司未来持续、稳定发展的信心及公司股票价值的判断，并综合考虑行业特点、公司经营及二级市场状况等因素，员工持股计划管理委员会于2020年12月3日召开了第四次会议，同意将本次员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2021年12月7日，并提交公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。减持期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划提前终止。

三、独立董事意见

本次员工持股计划延期事项已经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》等文件的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2021年12月7日。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-122

南京钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开公司第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

新增经营范围并对《公司章程》中相关条款做相应修订，具体内容如下：

一、原第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货物运输；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。

现修改为：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货物运输；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；危险化学品经营；燃气经营。

本次修订公司章程尚需提交公司2020年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。

修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二○年十二月五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2020-123

南京钢铁股份有限公司关于召开2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月22日14点30分

召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月22日

至2020年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十八次会议或公司第七届监事会第三十三次会议审议通过。公司第八届董事会独立董事候选人备案流程已经上海证券交易所审核无异议通过。上述相关内容及公司第八届董事会非独立董事、独立董事及监事会股东代表监事候选人简历详见2020年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：临2020-108）、《南京钢铁股份有限公司第七届监事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2020-109）。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5、议案9-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案4

应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2020年12月17日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2020年12月17日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

联系人：李梦怡 唐睿

电话：025-57072073、57072083

传真：025-57072064

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式附后。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

2020年12月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

南京钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月22日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案 ”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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